KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM UYUM BEYANI

İş Finansal Kiralama Xxxxxx Xxxxxxx (Şirket), Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin hükümlere tabidir ve bu beyan Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde Şirketin sorumluluklarını ve uyum seviyesini ifade etmektedir.

İş Leasing, başta pay sahipleri olmak üzere, çalışanları, müşterileri ve ilgili diğer taraflar ile arasındaki hak ve sorumluluklarını, kurumsal yönetim anlayışının evrensel unsurları olan hesap verebilirlik, eşitlik, şeffaflık ve sorumluluk anlayışıyla etkin bir yönetim ve denetim çerçevesinde yürütmektedir. Şirket, gerekli tüm politika ve önlemleri uygulamaya dahil ederek, Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan zorunlu maddelerin tamamına uyumlu bir şekilde faaliyet göstermektedir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum seviyelerine ilişkin detaylar raporun ilgili bölümlerinde sunulmuştur.

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

1. Yatırımcı İlişkileri Birimi

Şirkette pay sahipleri ile ilişkilerden sorumlu Yatırımcı İlişkileri Birimi bulunmaktadır.

Adı Soyadı	Unvan	Telefon No	Elektronik Adres
Sn. Xxxx Xxxxx	Genel Müdür Yardımcısı	0212 350 74 00	xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Sn. Xxxx Xxxxx	Müdür	0212 350 74 50	xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Sn. Xxxxxxxx Xxxx	Müdür	0212 350 74 70	xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Sn. Xxxx Xxxx	Müdür Yardımcısı	0212 350 74 78	xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Sn. Xxxxxx Xxxxx	Yönetmen	0212 350 74 72	xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Yatırımcı İlişkileri Birimi Genel Müdür Yardımcısı Sn. Xxxx Xxxxx’e doğrudan bağlıdır. Sn. Xxxx Xxxxx ve Sn. Xxxxxxxx Xxxx, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı sertifikalarına sahiptir.

Yatırımcı İlişkileri Biriminin faaliyetleri düzenli olarak Yönetim Kuruluna ve Kurumsal Yönetim Komitesine raporlanmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi esas itibarıyla,

• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlama,

• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,

• Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlama,

• Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası kapsamında, xxxxxx xxxxxlatma ile ilgili her türlü hususu gözetme ve izleme,

• Yatırımcıları bilgilendirecek raporlar hazırlama, gerektiğinde sunumlar ve toplantılar organize etme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.

Dönem içinde pay sahiplerinden gelen, bir adet sözlü bir adet yazılı bilgi talebi Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından karşılanmış, yatırımcılarla bir adet bilgilendirme toplantısı yapılmış, pay sahiplerine ilişkin kayıtlar güncel olarak tutulmuştur.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Pay sahiplerinin, ticari sır niteliğinde olan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi mevzuat çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından karşılanmakta olup, talepler öncelikle asgari Genel Müdür Yardımcısı düzeyinde değerlendirildikten sonra en hızlı ve etkin bir şekilde karşılanmaktadır.

Sermaye artırımı, kâr payı dağıtımı, Genel Kurul toplantısı, kamuyu aydınlatma konusunda ilgili mevzuat çerçevesinde sıkça ihtiyaç duyulan konulardaki açıklamalar ve pay sahiplerinin haklarını kullanımını etkileyecek gelişmelere ilişkin tüm bilgiler Şirket internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmakta, bireysel talepler ise Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından karşılanmaktadır.

Yasal mevzuat uyarınca, azınlık pay sahipleri bazı somut olayların incelenmesine yönelik olarak Genel Kuruldan özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahip bulunmaktadır. Şirket hissedarları 2017 yılı içinde Genel Kuruldan özel denetçi tayini talebinde bulunmamışlardır. Bununla birlikte Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir.

3. Genel Kurul Toplantıları

Şirketin Genel Kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeler, Şirketin internet sitesinde de yer alan “Ana Sözleşme” ve “Genel Kurul İç Yönergesi”nde yer almaktadır.

Dönem içinde 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı olmak üzere, bir adet Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Şirket’in 27 Mart 2017 tarihinde yapılan 2016 yılı Olağan Genel Kurulu fiziki ve elektronik ortamda gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul öncesi işlemler Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılmış, Genel Kurul toplantısına ilişkin kararlar ilgili süreler içinde kamuyla paylaşılmıştır. 2016 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı, %62,08 toplantı nisabı ile gerçekleştirilmiş olup, toplantıya ortaklar dışındaki menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır.

Genel Kurul toplantılarına medya ve ortaklar dışındaki menfaat sahiplerinin katılımına ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinde bir hüküm bulunmaması nedeniyle, Genel Kurul toplantılarına medya ve ortaklar dışındaki menfaat sahipleri kabul edilmemektedir.

Toplantının yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı davetine ilişkin ilan Ticaret Sicili Gazetesi, Dünya Gazetesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket internet sitesinde yasal sürelere uygun olarak duyurulmuş ve pay defterine kayıtlı hisse senedi sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektupla aynı süre içerisinde ulaştırılmıştır. Toplantı öncesinde, yıllık faaliyet raporu, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili hazırlanan bilgilendirme dokümanı, gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ve esas sözleşmenin son hali Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmuştur.

Toplantının her aşamasında pay sahiplerine, soru sorma ve öneride bulunma hakkı tanınmıştır. Pay sahipleri toplantıda soru sorma haklarını kullanmış olup, gelen sorular anında yanıtlanmış ve toplantı tutanaklarında bu hususa yer verilmiştir. Genel Kurul

toplantısında gündem maddesi önerisi gelmemiştir. Genel Kurul tutanağı pay sahiplerine toplantı bitiminde tevdi edilmiş, kamuyu aydınlatma platformunda ve Şirket internet sitesinde duyurulmuştur.

2017 yılında gerçekleştirilen Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesiyle dönem içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin bilgi verilmiştir.

4. Oy Hakları ve Azlık Hakları

Xxx Sözleşme uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket sermayesini oluşturan payların oy hakkı imtiyazı bulunmamakla birlikte,

(A) grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu üyelerini aday gösterme ve ana sözleşmede yapılacak değişiklikler için muvafakatının aranması imtiyazı bulunmaktadır.

Herhangi bir Şirket ile karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulunda azınlık payları ile seçilmiş üye bulunmamaktadır. Şirket Ana Sözleşmesinde sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmış azlık hakkı bulunmamaktadır.

5. Kâr Payı Hakkı ve Kâr Dağıtım Politikası

Şirketin kârına katılım konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. Şirketin kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikasının tam metni faaliyet raporunda ve Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

2016 yılı kârının dağıtımı, 2017 yılında düzenlenen Olağan Genel Kurul’da alınan karar doğrultusunda gerçekleştirilmiştir.

6. Payların Devri

Pay devirleri, Şirket Xxx Sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilebilmektedir.

BÖLÜM III - XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK

7. Bilgilendirme Politikası

Şirket bilgilendirme politikası güncellendikçe kamuya duyurulmakta ve Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Bilgilendirme politikası, Şirketin internet sitesinde ve faaliyet raporunda Türkçe ve İngilizce olarak yayımlanmaktadır.

Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur.

Şirketin gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik bulunmamaktadır.

8. Şirket İnternet Sitesi (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) ve İçeriği

Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanan internet sitesinde, Kurumsal Yönetim İlkelerinin ve düzenleyici otoritelerin öngördüğü tüm hususlara yer verilmekte, internet sitesinin sürekli olarak güncel tutulmasına özen gösterilmektedir.

9. Faaliyet Raporu

Şirket faaliyet raporu, ilgili mevzuatın öngördüğü bilgi ve verileri içerecek şekilde oluşturulmaktadır.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

10. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirketin menfaat sahipleri; özel durum açıklamaları, genel kurul toplantı tutanakları, yıllık faaliyet raporları, finansal raporlar, kamuyu aydınlatma platformu ve Şirket internet sitesi vasıtasıyla düzenli olarak bilgilendirilmektedir.

Çalışanlar, gerçekleştirilen performans değerlendirme toplantıları ile Şirketin hedef ve faaliyetlerine ilişkin konular hakkında bilgilendirilmekte, Şirket içi paylaşım sistemi olarak kurulan kurumsal portal üzerinden yayınlanan bilgilendirmelere tüm çalışanlar erişebilmektedir.

Şikayete konu işlemler ilgili menfaat sahibi tarafından Şirket içi platformlar veya Şirket internet sitesi üzerinden doğrudan muhataplarına, İç Denetim Birimine, Yatırımcı İlişkileri Birimine ve Şirket Üst Yönetimine aktarılabilmekte, yapılan bildirimler Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite’ye iletilmektedir.

11. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Şirket Xxx Sözleşmesinde, menfaat sahiplerinin Şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Pay sahipleri Xxx Sözleşme düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul’da Şirket’in yönetime ilişkin karar verme sürecine oy kullanmak suretiyle katılmaktadır.

Çalışanların Şirket faaliyetlerine ilişikn önerilerini iletebilecekleri bir öneri sistemi bulunmaktadır. İş Leasing’te çalışanların her türlü talep ve şikayetlerini doğrudan Üst Yönetime iletebildikleri bir çevrimiçi iletişim ortamı mevcuttur.

12. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketin insan kaynakları politikasının ana esasları aşağıda özetlenmiştir.

• İşe alımda eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiş ve işe alım kriterleri yazılı olarak belirlenmiştir.

• Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmasına izin verilmez, insan haklarına saygı gösterilmesi ve Şirket içi fiziksel ve duygusal kötü muameleye karşı korunmaları gözetilir.

• Çalışma ortamı ve koşullarının güvenli ve yüksek standartlarda olmasına ve ihtiyaca bağlı olarak iyileştirilmesine özen gösterilir.

• Eğitim, tayin ve terfi kararlarında, objektif veriler göz önünde bulundurulur.

• Kendilerini ilgilendiren konularda alınan kararlar ve gelişmeler çalışanlar ile paylaşılır.

• Çalışanların gelişimini desteklemek amacıyla eğitim planları yapılır ve eğitimlere katılım sağlanır.

Dönem içinde çalışanlardan Şirket yöneticilerine ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet intikal etmemiştir.

Kurum içi bilgi paylaşımını artırmak ve çalışanlar ile iletişimi daha etkin hale getirmek amacıyla oluşturulan Şirket Kurumsal Portalı sayesinde tüm çalışanlara mevzuatı, bölümlerin çalışmaları, görev tanımı ve dağılımları, performans yönetimi uygulamaları, güncel duyurular ve yardımcı kaynaklara hızlı bir şekilde ulaşma imkânı tanınmaktadır. Ayrıca tüm bölümlerin kendi içlerinden seçtikleri temsilcilerden oluşan Çalışan Komitesi aracılığıyla da çalışanların görüş ve önerileri Şirket ile düzenli olarak paylaşılmaktadır.

Şirket’te işe yeni başlayan çalışanların çalışma ortamına uyum süreçlerinin hızlandırılmasına ve işteki verimliliklerinin artırılmasına destek olacak bir oryantasyon programı uygulanmaktadır.

Görev tanımları, bireysel hedefler ve performans ve ödüllendirme kriterleri Xxxxxx yönetimi tarafından belirlenerek çalışanlara duyurulmaktadır.

13. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Şirket Finansal Kurumlar Birliği’nin ilan ettiği Etik İlkeleri benimsemiş olup, bu ilkeler Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Şirket, finanse ettiği projelerin çevre ve kamu sağlığı açısından ilgili mevzuata uygun olmasına özen göstermekte, ayrıca uygun gördüğü sosyal sorumluluk projelerine destek vermektedir.

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

14. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu

İş Leasing Yönetim Kurulu Üyeleri’ne aşağıda yer verilmektedir.

Adı Soyadı	Görevi	İcracı / İcracı Olmayan	Görev Süresi
Xxxxx Xxxxxx	Başkan	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Başkan Yardımcısı	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxx Xxxxxx	Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
M. Xxxxx Xxxxxxxx	Bağımsız Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
M. Xxxx Xxxxx	Bağımsız Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Genel Müdür / Üye	İcracı	2 yıl
O. Xxxxx Xxxxxxxxxx	Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxx Xxxx	Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxx Xxxxxxx	Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Üye	İcracı Olmayan	2 yıl
Xxxxx Xxxxx	Xxx	İcracı Olmayan	2 yıl

Yönetim Kurulu, Genel Müdür haricinde icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Yönetim Kurulu’nda Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen bağımsızlık kriterlerini taşıyan iki Yönetim Kurulu Üyesi bulunmakta olup, dönem içinde üyelerinin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum gerçekleşmemiştir. İlgili üyelerin bağımsızlık beyanları aşağıdaki gibidir:

BAĞIMSIZLIK BEYANI

İŞ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.’de

• Son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

• Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

• Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

• Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Yönetim kurulu görevim dolayısıyla hissedar isem %1’in altında hisseye sahip olduğumu ve bu payların imtiyazlı olmadığını,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

• Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu;

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Adı Soyadı: Prof. Dr. M. Xxxxx XXXXXXXX

Tarih : 27.03.2017

İmza :

BAĞIMSIZLIK BEYANI

İŞ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.’de

• Son on yıl içerisinde toplam 6 yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

• Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

• Yönetim kurulu görevim dolayısıyla hissedar isem %1’in altında hisseye sahip olduğumu ve bu payların imtiyazlı olmadığını,

• Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

• Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

ve dolayısıyla şirket yönetim kurulu üyeliğimi, bağımsız üye olarak yerine getireceğimi beyan ederim.

Adı Soyadı: Prof. Dr. Xxxxxx Xxxx XXXXX Xxxxx : 27.03.2017

İmza :

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması Şirket tarafından belirli kurallara bağlanmamış olup, bu hususta kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenmiş olan düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri görevler aşağıdaki gibidir:

Adı, Soyadı	Kurum	Görevi
Xxxxx Xxxxxx	Türkiye İş Bankası A.Ş. /Grup içi	Genel Müdür Yardımcısı
	JSC Isbank / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
	JSC Isbank Georgia/ Grup içi	Yönetim Kurulu Başkanı
	İşbank AG / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
	Kredi Garanti Fonu A.Ş. / Grup dışı	Yönetim Kurulu Üyesi
	Kredi Kayıt Bürosu A.Ş. / Grup dışı	Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Türkiye İş Bankası A.Ş. / Grup içi	Genel Müdür Yardımcısı
M. Xxxxx Xxxxxxxx	Bilkent Üniversitesi /Grup dışı	Öğretim Üyesi
	Ekonomik Araştırma Forumu / Grup dışı	Araştırmacı
	Ekonomik Araştırmalar Derneği / Grup dışı	Yönetim Kurulu Üyesi/ Danışma Kurulu Üyesi
M. Xxxx Xxxxx	Hacettepe Üniversitesi / Grup dışı	Öğretim Üyesi
	Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. / Grup içi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
	Hacettepe Üniversitesi Enerji Piyasalar Araştırma ve Uygulama Merkezi / Grup dışı	Yönetim Kurulu Üyesi
	Center for Energy and Value Issues / Grup dışı	Başkan Yardımcısı
	Multinational Finance Society / Grup dışı	Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Efes Varlık Yönetim A.Ş. / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
	Finansal Kurumlar Birliği / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
O. Xxxxx Xxxxxxxxxx	Türkiye İş Bankası A.Ş. / Grup içi	Ticari ve Kurumsal Krediler İzleme ve Takip Bölümü Bölüm Müdürü
Xxxxx Xxxx	Türkiye İş Bankası A.Ş. / Grup içi	Ticari Bankacılık Ürün Müdürü
	Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve İşletmeciliği A.Ş. / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxxx Xxxxxxx	Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. / Grup içi	Kurumsal Pazarlama Müdürü
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Türkiye İş Bankası A.Ş. / Grup içi	Ticari Krediler Tahsis Bölüm Müdürü
Xxxxx Xxxxx
	Türkiye İş Bankası A.Ş. / Grup içi	İştirakler Bölümü Birim Müdürü
	Trakya Yatırım Holding A.Ş. / Grup içi	Yönetim Kurulu Başkanı
	Topkapı Yatırım Holding A.Ş./Grup içi	Yönetim Kurulu Başkanı
	Arap-Türk Bankası A.Ş. / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
	İş Faktoring A.Ş. / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
	İş-Altınhas İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.ş. / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi
	JSC Isbank Georgia / Grup içi	Yönetim Kurulu Üyesi

Yönetim Kurulu üyeleri olağan genel kurul toplantısında A Grubu İmtiyazlı Pay sahiplerinin verdiği önerge doğrultusunda seçilmiş olup, kadın üye bulunmamaktadır.

15. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu gündemi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından diğer üyelerin ve Genel Müdürün de önerileri alınarak hazırlanır. Yönetim Kurulu toplantı gündeminde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgeler toplantıdan belirli bir süre önce üyelerin incelemesine sunulur.

2017 yılı içinde 4 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirmiş, tümüne katılım tam sayı ile sağlanmış ve kararlar oy birliği ile alınmıştır. Yönetim Kurulu gerek toplantılarda gerekse dosya incelemek suretiyle yıl içinde toplam 105 adet karar almıştır.

Toplantılarda üyeler tarafından yöneltilen sorular ve değerlendirmeler, varsa kararlara ilişkin karşı oy gerekçeleri karar zaptına geçirilmektedir. 2017 yılı toplantılarında karşı oy kullanmış üye bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yetki ve sorumlulukları Xxx Sözleşmede açıkça belirtilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi gereği, Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı bulunmamaktadır. Ana Sözleşme uyarınca, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağına dair ayrıca yazılı Şirket içi bir düzenleme bulunmamaktadır.

2017 yılı içinde tüm ilişkili taraf işlemleri ve işlem esasları Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur. İlgili tüm kararlar oybirliği ile alınmış olup, 2017 yılı içinde bağımsız üyelerin onaylamadığı için Genel Kurul onayına sunulması gereken herhangi bir ilişkili taraf veya önemli nitelikte işlem olmamıştır. İlişkili taraf ya da önemli nitelikte işlemler nedeniyle genel kurula intikal eden herhangi bir karar bulunmamaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin görevleri esnasındaki kusurları nedeniyle şirketin ve üçüncü kişilerin zararlarının tazmini ile ilgili olarak “Yönetici Sorumluluk Sigortası” yaptırılmıştır.

16. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirket’te ilgili mevzuatın öngördüğü hükümler çerçevesinde Yönetim Kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Komiteler gerektiğinde çalışmaları hakkında bilgileri ve toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu’na sunmaktadır. Komitelerin çalışma esasları Şirket’in internet sitesinde yer almaktadır.

Denetimden Sorumlu Komite

İki üyeden oluşan Denetimden Sorumlu Komite’nin başkanı icracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. Xxxxx Xxxxxxxx olup, komitenin diğer üyesi icracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. Xxxx Xxxxx’dır.

Denetimden Sorumlu Komite’nin görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiş olup, komite bu esaslar çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları Madde 1 Amaç ve Kapsam

Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim konusundaki görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmesini teminen, Denetimden Sorumlu Komite oluşturulması ve bu Komitenin görev ve sorumlukları ile çalışma usul ve esaslarının düzenlenmesini kapsamaktadır.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Madde 2 Dayanak

Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği’ne dayanılarak hazırlanmıştır.

Madde 3 Denetimden Sorumlu Komite’nin Oluşumu

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek en az iki üyeden meydana gelen bir Denetimden Sorumlu Komite oluşturulur. Komite üyeleri kendi aralarından bir Başkan seçerler.

Komite üyelerinin tamamı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

Mümkün olması halinde, Denetimden Sorumlu Komite üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda en az 5 yıllık tecrübeye sahip olması tercih edilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinin sona ermesi ile birlikte Denetimden Sorumlu Komite üyeliği de sona erer.

Madde 4 Denetimden Sorumlu Komite’nin Görev ve Sorumlulukları

Denetimden Sorumlu Komite’nin görev ve sorumlukları aşağıda belirtilmiştir.

• Denetimden Sorumlu Komite; Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetim ve iç kontrol ile iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetimden Sorumlu Komite’nin gözetiminde gerçekleştirilir.

• Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunulur.

• Şirketin muhasebe, iç kontrol ve iç denetim sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenir.

• Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunar.

• Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu’nun vereceği diğer görev ve sorumlulukları yerine getirir.

Madde 5 Denetimden Sorumlu Komite’nin Çalışma Usul ve Esasları

• Denetimden Sorumlu Komite, en az üç ayda bir kez olmak üzere, yılda en az dört kez toplanır.

• Komite, bütün üyelerin katılımıyla toplanır ve toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

• Komite karar defteri tutulur ve alınan kararlar, sıra numarası verilmek suretiyle bu deftere kaydedilir.

• Komite toplantı sonuçları, tutanağa bağlanarak, yapılan değerlendirmeler ve alınan kararlar, gerekçeleri ile birlikte ve yazılı olarak, ilgili Komite toplantısını izleyen en geç 1 ay içerisinde Yönetim Kurulu’na sunulur.

• Komite’nin kararları, Yönetim Kurulu’nun onayıyla yürürlüğe girer.

• Denetimden Sorumlu Komite, görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini, değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

• Denetimden Sorumlu Komite’nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılır. Denetimden Sorumlu Komite’nin hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu’na kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

• Denetimden Sorumlu Komite gerekli gördüğü kişileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

• Komite toplantı gündeminin belirlenmesi, toplantı çağrılarının yapılması, Komite üyeleri ile iletişimin sağlanması, karar defterinin tutulması ve Komite’ye ait diğer sekreterya işleri, İç Xxxxxxx Xxxxxx tarafından yerine getirilir.

• Komite görevini yerine getirirken gereken her türlü kaynak ve destek, Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

• Komite, faaliyetleri ile ilgili olarak, uzmanlık gerektiren ve ihtiyaç gördüğü konularda, Yönetim Kurulu’nun onayıyla, bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

• Denetimden Sorumlu Komite üyeleri görevlerini bağımsızlık ve tarafsızlık ilkeleri çerçevesinde yürütürler.

Madde 6 Yürürlük

Bu Yönetmelik hükümleri, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer ve Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

İlgili Yönetim Kurulu Kararları

Karar	Yürürlük	Revizyon	İlgili Maddeler
27.05.2014 / 2151	27.05.2014	1.0	Tümü

2017 yılı içerisinde Denetimden Sorumlu Komite on defa toplanarak on dört adet karar almıştır. Komite, yapılan toplantılarda aşağıdaki konularda inceleme ve değerlendirmelerde bulunmuştur;

• Şirket tarafından hazırlanan 2017 yılına ilişkin denetim planı ile İç kontrol ve Risk Yönetimi 2017 yılı faaliyet planı müzakere edilerek onaylanmıştır.

• Komite içerisindeki görev dağılımına karar verilmiş olup, komite başkanı seçimi gerçekleştirilmiştir.

• Konsolide mali tablo ve dipnotlarının ve faaliyet raporlarının ilgili mevzuata ve genel kabul görmüş ilke ve standartlara uygun olarak doğru bir şekilde düzenlendiği Şirket sorumlu yöneticilerinin görüşleri de alınmak suretiyle tespit edilmiş ve kamuya açıklanmak üzere Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur.

• Dönem içinde Şirketin ticari işlemlerinin muhasebe kayıtlarına intikali, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliği, vergi ve yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi hususlarında Komite tarafından olumsuz bir bulguya rastlanmadığı ve usulüne uygun hareket edildiği tespit edilmiştir.

• İç Denetim ve İç Kontrol birimlerinin gerçekleştirdiği denetim faaliyetleri sonucunda belirlenen tespit, görüş ve öneriler öncelikle faaliyetleri yürütenlerle paylaşılarak değerlendirilmiş, gerekli görülen tamamlayıcı ve önleyici tedbirlerin alınması sağlanmıştır.

• Dönem içinde İç Denetim ve İç Kontrol birimleri tarafından hazırlanan iç kontrol, dosya denetimi ve bölüm/birim denetim raporları incelenerek, Yönetim Kurulunun onayına sunulmuştur.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim Komitesi

Dört üyeden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesinin görevlerini de yerine getirmektedir. Komitenin başkanı icracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Sn. M. Xxxx Xxxxx olup, diğer üyeleri ise icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Xxxxx Xxxx ve Sn. Xxxxx Xxxxx ile Yatırımcı İlişkileri Biriminin bağlı olduğu Genel Müdür Yardımcısı Sn. Xxxx Xxxxx’xxx.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiş olup, komite bu esaslar çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Madde 1 Amaç ve Kapsam

Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu’nun kurumsal yönetim konusundaki görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmesini teminen, Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulması ve bu Komitenin görev ve sorumlukları ile çalışma usul ve esaslarının düzenlenmesini kapsamaktadır.

Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin görevleri, bu komiteler oluşturuluncaya kadar, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.

Madde 2 Dayanak

Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği’ne dayanılarak hazırlanmıştır.

Madde 3 Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Oluşumu

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek en az iki üye ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü/Birimi Müdüründen meydana gelen bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur.

Komite üyeleri kendi aralarından bir Başkan seçerler. Komite Başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komitede üye olabilir.

Komitenin, Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen üye sayısının iki olması halinde her ikisinin; ikiden fazla olması halinde ise çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Genel Müdür Komitede görev alamaz.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü/Birimi Müdürünün Şirkette tam zamanlı olarak çalışıyor olması ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.

Yönetim Kurulu üyeliğinin sona ermesi ile birlikte Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliği de sona erer.

Madde 4 Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Görev ve Sorumlulukları

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin kurumsal yönetim alanındaki görev ve sorumlukları aşağıda belirtilmiştir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur.

• Şirketin Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetir. Komite, bu kapsamda Şirketin yatırımcılar ile iletişimine ilişkin temel esasları belirler, bunları düzenli olarak gözden geçirir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile birlikte, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin sağlanması, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi ve çözüme ulaştırılması amacına hizmet eden geliştirici önerileri Yönetim Kurulu’na sunar.

• Komite, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunu, Şirketin yıllık faaliyet raporunda yayımlanmadan önce gözden geçirerek, görüşlerini Yönetim Kurulu’na sunar.

• Komite, Şirketin Bilgilendirme Politikası’nın belirlenmesine veya değiştirilmesine yönelik tavsiye ve değerlendirmelerde bulunarak, Yönetim Kurulu’na sunar. Bilgilendirme Politikası’nın Şirketin menfaat sahipleri ile iletişimi açısından mevzuatta belirlenen asgari içeriği kapsamasını ve Şirket tarafından bilgilendirme amaçlı hazırlanan doküman, sunum ve açıklamaların kapsamını, niteliğini, tutarlılığını ve doğruluğunu gözden geçirerek, Bilgilendirme Politikasına uygun olarak hazırlanmasını gözetir.

• Şirket içinde kurumsal yönetim kültürünün yerleşmesine ve bu kültürün her seviyedeki yönetici ve çalışan tarafından benimsenmesine yönelik çalışmalarda bulunur. Kurumsal yönetim alanında yurt içi ve yurt dışı gelişmeleri izleyerek, Şirket açısından olası etkilerini araştırır.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin aday gösterme konusundaki görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir.

• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.

• Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yaparak bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar.

• Komite, Xxxxx’ca her yıl açıklanan Şirketin dahil olduğu grup tarafından uygulanması zorunlu olan, Yönetim Kurulu için bağımsız üyelerin aday gösterilmesine ilişkin mevzuatta öngörülen görevleri yerine getirmekle sorumludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin ücret konusundaki görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir.

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar.

• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak belirlenen, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.

• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlendiği Şirket ücret politikasının oluşturulması ve değişikliğine ilişkin tavsiye ve değerlendirmelerde bulunarak, görüşlerini Yönetim Kurulu’na sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi görev alanına ilişkin olarak Yönetim Kurulu’nun vereceği diğer görev ve sorumlulukları yerine getirir.

Madde 5 Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Çalışma Usul ve Esasları

• Kurumsal Yönetim Komitesi, en az üç ayda bir kez olmak üzere, yılda en az dört kez toplanır.

• Komite, bütün üyelerin katılımıyla toplanır ve toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

• Komite karar defteri tutulur ve alınan kararlar, sıra numarası verilmek suretiyle bu deftere kaydedilir.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

• Komite’nin kararları, Yönetim Kurulu’nun onayıyla yürürlüğe girer.

• Kurumsal Yönetim Komitesi, görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini, değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

• Kurumsal Yönetim Komitesi gerekli gördüğü kişileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

• Komite toplantı gündeminin belirlenmesi, toplantı çağrılarının yapılması, Komite üyeleri ile iletişimin sağlanması, karar defterinin tutulması ve Komiteye ait diğer sekreterya işleri, Yatırımcı İlişkileri Birimi/Bölümü tarafından yerine getirilir.

• Komite görevini yerine getirirken gereken her türlü kaynak ve destek, Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

• Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri görevlerini bağımsızlık ve tarafsızlık ilkeleri çerçevesinde yürütürler.

Madde 6 Yürürlük

Bu Yönetmelik hükümleri, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer ve Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

İlgili Yönetim Kurulu Kararları

Karar	Yürürlük	Revizyon	İlgili Maddeler
27.05.2014 / 2151	27.05.2014	1.0	Tümü

2017 yılı içerisinde altı defa toplanan Kurumsal Yönetim Komitesi altı adet karar almıştır. Komite, yapılan toplantılarda aşağıdaki konularda inceleme ve değerlendirmelerde bulunmuştur;

• Şirket tarafından hazırlanan ve 2016 yılı faaliyet dönemini kapsayan kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu incelenerek, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur.

• Şirket çalışanlarının 2017 yılı ücret artışları belirlenerek Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmuştur.

• Komite içerisindeki görev dağılımına karar verilmiş olup, komite başkanı seçimi gerçekleştirilmiştir.

• Yönetim Kurulu’nda yer alacak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin adaylık teklifleri, adayların bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımadıkları hususu değerlendirilerek, bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin rapor Yönetim Kurulu’na sunulmuştur.

• Yatırımcı İlişkileri Biriminin işleyişi ve etkinliği görüşülmüş, yatırımcıların bilgilendirilmesi ve kamunun aydınlatılması konularında usulüne uygun hareket edildiği tespit edilmiştir.

• Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması hususunda usulüne uygun hareket edildiği, menfaat sahipleri tarafından Şirket’e iletilen önemli bir şikayetin bulunmadığı tespit edilmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Üç üyeden oluşan Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin başkanı icracı olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. M. Xxxxx Xxxxxxxx olup, komitenin diğer üyeleri ise icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri Sn. Xxxxxxxxx Xxxxxx ile Sn. Xxxxx Xxxxx’xxx.

Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak yürürlüğe girmiş olup, komite bu esaslar çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları Madde 1 Amaç ve Kapsam

Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu’nun risk yönetimi alanındaki görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirebilmesini teminen, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulması ve bu Komitenin görev ve sorumlukları ile çalışma usul ve esaslarının düzenlenmesini kapsamaktadır.

Madde 2 Dayanak

Bu Yönetmelik, Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği’ne dayanılarak hazırlanmıştır.

Madde 3 Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Oluşumu

Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecek en az iki üyeden meydana gelen bir Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur.

Komite üyeleri kendi aralarından bir Başkan seçerler. Komite Başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komitede üye olabilir.

Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisinin; ikiden fazla üyeden oluşması halinde ise üyelerinin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Genel Müdür Komitede üye olamaz.

Yönetim Kurulu üyeliğinin sona ermesi ile birlikte Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliği de sona erer.

Madde 4 Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Görev ve Sorumlulukları

• Riskin Erken Saptanması Komitesi; Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

• Komite, başta pay sahipleri olmak üzere tüm menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek Şirket risk yönetimi sisteminin oluşturulması ve geliştirilmesine yönelik öneri ve görüşlerini, yazılı olarak Yönetim Kurulu’na sunar.

• Şirketin risk yönetim sistemini en az yılda bir kez gözden geçirir.

• Risk yönetimine ilişkin uygulamaların Yönetim Kurulu ve Komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimini yapar.

• Şirketin yıllık faaliyet raporunda yer alacak risk yönetimi konusuna ilişkin tespit ve değerlendirmeleri gözden geçirir.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi, kendi görev alanına ilişkin olarak Yönetim Kurulu’nun vereceği diğer görev ve sorumlulukları yerine getirir.

Madde 5 Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Çalışma Usul ve Esasları

• Riskin Erken Saptanması Komitesi, en az üç ayda bir kez olmak üzere, yılda en az dört kez toplanır.

• Komite, bütün üyelerin katılımıyla toplanır ve toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

• Komite karar defteri tutulur ve alınan kararlar, sıra numarası verilmek suretiyle bu deftere kaydedilir.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

• Komite’nin kararları, Yönetim Kurulu’nun onayıyla yürürlüğe girer.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi, görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini, değerlendirmelerini ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirir.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi gerekli gördüğü kişileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

• Komite toplantı gündeminin belirlenmesi, toplantı çağrılarının yapılması, Komite üyeleri ile iletişimin sağlanması, karar defterinin tutulması ve Komiteye ait diğer sekreterya işleri, risk yönetiminden sorumlu birim tarafından yerine getirilir.

• Komite görevini yerine getirirken gereken her türlü kaynak ve destek, Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.

• Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri görevlerini bağımsızlık ve tarafsızlık ilkeleri çerçevesinde yürütürler.

Madde 6 Yürürlük

Bu Yönetmelik hükümleri, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer ve Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

İlgili Yönetim Kurulu Kararları

Karar	Yürürlük	Revizyon	İlgili Maddeler
27.05.2014 / 2151	27.05.2014	1.0	Tümü

2017 yılı içerisinde sekiz defa toplanan Riskin Erken Saptanması Komitesi on altı adet karar almıştır. Komite, yapılan toplantılarda aşağıdaki konularda inceleme ve değerlendirmelerde bulunmuştur;

• Komite içerisindeki görev dağılımına karar verilmiş olup, komite başkanı seçimi gerçekleştirilmiştir.

• Risk Yönetim birimi tarafından hazırlanan dönemsel risk raporları komite tarafından değerlendirilerek raporlarda belirtilen risklerin Yönetim Kurulu tarafından belirlenen, taşınacak münferit risklere ve toplam riske ilişkin limitler içerisinde yer aldığı belirlenmiş ve söz konusu raporlar Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunulmuştur.

• Risk yönetim sistemleri gözden geçirilerek, gerekli önlemlerin uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla Şirket tarafından izlenecek risk yönetimi strateji ve politikalarının güncellemesi hususunda gerekli çalışmalar yapılmış ve Yönetim Kurulunun onayına sunulmuştur.

17. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketin maruz kalabileceği potansiyel riskler Risk Kataloğunda tanımlanmıştır. Şirket faaliyetleri açısından üst düzeyde önem arz eden risk kategorileri için risk politikaları oluşturulmuş olup, tüm uygulama, prosedür ve iş akışlarına ilişkin iç kontrol süreçleri tesis edilmiştir. Şirket içi uygulama kontrolleri ve denetimler İç Denetim, İç Kontrol ve Risk Yönetim Birimleri aracılığıyla yerine getirilmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, risklerin ölçülmesi, değerlendirilmesi ve yönetilmesine ilişkin süreçleri düzenli olarak gözden geçirmekte ve faaliyetlerini aylık olarak Yönetim Kuruluna raporlamaktadır. Ayrıca, Denetim Komitesi de iç denetim faaliyetleri vasıtasıyla Şirketin risk yönetim ve iç kontrol faaliyetlerinin etkinliğini izleyerek Yönetim Kuruluna raporlamaktadır.

18. Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirketin stratejik hedefleri; rekabet koşulları, genel ekonomik konjonktür, ulusal ve uluslararası finans piyasalarındaki genel beklentiler ile Şirketin orta ve uzun vadeli hedefleri dikkate alınmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur. Belirlenen stratejiler ve hedefler Yönetim Kurulu üyeleri ve Şirket yöneticileri tarafından her açıdan ve kapsamlı olarak müzakere edilerek değerlendirilir, belirlenen strateji ve hedeflerin uygulanmasından Şirket Genel Müdürlüğü sorumludur.

Onaylanan strateji ve hedeflere ilişkin gerçekleşmeler, aylık olarak Yönetim Kuruluna raporlanır. Yönetim Kurulu toplantılarında Şirketin sektör içindeki yeri, Şirket faaliyetleri, yıllık bütçe ve hedeflerin gerçekleşme düzeyi, mali yapı ve performans durumu, raporlama ve faaliyetlerin uluslararası standartlara uyum derecesi gözden geçirilir, hedeflere ulaşılamaması durumunda gerekçeleri ve alınabilecek önlemler değerlendirilir.

19. Mali Haklar

Şirket çalışanlarına sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretlerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin yer aldığı ücretlendirme politikasına Şirket internet sitesinden ulaşılabilmektedir.

Yönetim Kurulu üyelerine ödenen huzur hakları Genel Kurul tarafından belirlenir ve Kamuyu Adınlatma Platformu’nda açıklanır.

2017 yılında Yönetim Kurulu üyelerine ve Şirket üst düzey yöneticilerine sağlanan faydaların, verilen ödeneklerin, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplamı 4.047 Bin TL’dır.

Yönetim Kurulu üyelerine ve yöneticilere borç, kredi veya lehine teminat verilmemektedir.

Document Metadata

Table of Contents

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU

Document Metadata