GOLDEN MEYVE SUYU VE GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞME

GOLDEN MEYVE SUYU VE GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞME

Kuruluş Madde 1

Aşağıda ad ve soyadları uyruk ve ikametgahları yazılı kurucular arsında Türk Ticaret Kanun’ un Anonim Şirketlerin ani suretle kurulması hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

- Xxxxx Xxxxx

T.C. Uyruklu

Xxxx Xxxxxxx 00/0 X.X.X Xxxxxx

- Xxxxxx Xxxxx

T.C. Uyruklu

Xxxx Xxxxxxx 00/0 X.X.X. Xxxxxx

- Xxx Xxxxx

T.C. Uyruklu

Xxxxxxxxxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxx Xxxxxx

- Xxxxxx Xxxx Xxxxx

T.C Uyruklu

Xxxxxxxxxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxx Xxxxxx

- Xxxxx Xxxxxxx

T.C. Uyruklu

Xxxxx Xxx.9/4 Maltepe Ankara

Şirketin Unvanı Madde 2

Şirketin ticaret unvanı Golden Meyve Suyu ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi’dir. Bundan sonra bu ana sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Amaç ve Konusu Madde 3

Şirketin başlıca amaç ve konusu;

1- Her nevi meyve, sebze, konserve ve meyve suları konsantresinin üretimi ve ihracatı ile beraber başlıca mevzuları dondurulmuş, kurutulmuş, toz haline getirilmiş tipler dahil her nevi şekerli ve şekersiz usare ve konservelerinin imal ve ticaretidir.

Şirket kuruluş maksadını tahakkuk ettirmek amacıyla,

a) Çalışma konusu ile ilgili olarak fabrika, imalathane, soğuk hava ve ambalajlama tesisleri kurabilir, kurulu olanlara 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla ortak olur veya ortak alır, kiralar veya kiraya verir, bunlar üzerinde bütün hukuki ve sınai haklarını kullanabilir.

b) Çalışma konusu ile mamul, hammadde, yardımcı madde konusuna giren makine ve tesislerin imalatını, ithalatını dahilde ticaretini yapabilir, bu konuda taahhütlere girebilir.

c) Çalışma konusuyla ilgili olarak başka kuruluşlarda imalatını ve üretimini fason olarak yaptırabilir.

d) Çalışma konusuyla ilgili her çeşit ambalaj malzemelerini, zirai gübre ilaçları, zirai alet ve vasıtaları imal ve ithal edebilir.

e) Mamullerinin yurt içinde toptan ve perakende satışını yapabilir. Bu maksatla mağazalar açabilir veya acenteler, mümessillikler ve bayilikler ihdas edebilir.

f) Mamullerini ve bunlarla ilgili her nevi maddeleri ihraç edebilir.

g) Zirai mamullerin, mamullerin tali maddelerinin ve bu konu ilgili madde ve eşyanın yurt içinde ve dışında (frigofrig taşıma dahil) nakliyeciliğini yapmak.

h) Bütün bu işleri, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15/son maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, doğrudan doğruya ve özel ortaklıklar ile resmi şirketlere iştirak suretiyle yapmak.

i) Şirket konusuna ulaşabilmek için gerekli gayri menkulleri iktisap, devir, ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, satış vaadi akdi yapabilir, ipotek dahil olmak üzere gayri menkullerle ilgili aynı haklar dahil leh ve aleyhinde her türlü tasarruf- işlemlerini yapabilir.

j) Şirket gayesi ile ilgili olarak marka ihtira beraatı, ustalık ve diğer mülkiyet haklarını iktisap eder, devir ve ferağ eder ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapar.

2) SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koşuluyla konusu ile ilgili alanlarda yurt içinde, yurt dışında kurulmuş veya kurulacak her türlü şirkete ortak olmak, ortak etmek veya ortaklıktan çıkartmak.

3) Konusu ile ilgili alanlarda mümessillikler, bayilikler, distribütörlükler, acentelikler ve bürolar kurmak.

4) Konusuna giren işleri yürütebilmek için yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre her türlü teşvik ve tedbirlerden yararlanmak, yurt içinde ve yurt dışında kısa, orta ve uzun vadeli turizm, yatırım, inşaat veya işletme kredileri almak.

5) Konusu ile ilgili alanlarda her türlü ithalat, ihracat yapmak.

6) Şirkete para temini amacıyla yurt içi veya yurt dışı finans kurumlarından krediler almak, bu kredilere karşılık menkul ve gayrimenkulleri üzerinde Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla ipotek tesis etmek ve ipotekleri feshetmek.

7) Maksat ve konusu ile ilgili her türlü menkul, gayrimenkuller iktisap etmek, işletmek kiralamak, kiraya vermek, icabında almak ve satmak, gayrimenkulleri bedelli bedelsiz yolla yeşil alana terk etmeye, ifraz, tevhit, parselasyon, cins tashihi yaptırmaya, her türlü tashih yaptırmaya, kendisine veya başkasına ait her türlü menkul ve gayri menkul mallar üzerinde şirket ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, başka hakiki hükmi şahıslar lehine ipotek ve rehin tesis tescil etmek ipotek ve rehin karşılığı her türlü kredi temin etmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

8) Şirket, yurt içi ve yurt dışında kurulu sermaye piyasalarında, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, işlem ve yatırım yapabilir, mevcut veya kurulacak şirketlerin paylarını satın alabilir. Bu maksatlarla aracı kurumlarda hesap açabilir ve taahhüt altına girebilir.

9) Şirket aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir.

10) Ruhsat imtiyaz, ihtira beraatı, marka, model, know-how anlaşmaları yapar, satın alır, iktisap eder, intifa ve irtifak hakları edinir, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, bunlar üzerinde intifak ve irtifak hakları tanır.

Yukarıda gösterilen konulardan başka işlerde Şirket için faydalı ve gerekli görülürse; Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri yapabilecektir.

Ana sözleşme değişikliği hükmünde olan iş bu kararın uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarından izin alınır ve bu kurumlara gerekli bildirimlerde bulunulur.

Merkez ve Şube Madde 4

Şirketin merkezi Ankara’dır. Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx No:10

Gaziosmanpaşa Çankaya/Ankara’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş

adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kuruluna haber vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca

aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve gerekirse izin almak şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Şirketin Müddeti:

Madde 5

Şirket süresiz kurulmuştur.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi ve Paylar Madde 6:

Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 06.03.2012 tarih ve 7/216 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 60.000.000 TL(Altmış milyon Türk Lirası)dır. Bu sermaye her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 60.000.000 (Altmış milyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 11.000.000-TL (Onbir milyon Türk Lirası)dır. Bu sermaye, her biri 1,00- TL (bir TL) nominal değerde 4.501.000 (Dörtmilyonbeşyüzbirbin) adet (A) grubu nama, 6.499.000 (Altımilyondörtyüzdoksandokuzbin) adet (B) grubu hamiline olmak üzere toplam 11.000.000 (Onbir

milyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesini teşkil eden toplam 11.000.000.- TL (Onbir milyon Türk Lirası) muvazaadan ari olarak tamamen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılacaktır.

Ayrıca yönetim kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim kurulunun imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde belirlenir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi çerçevesinde Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir.

Pay Devirleri Madde 7

A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.

(A) Grubu pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu (A) grubu payı (A) grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren üç ay içinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen (A) grubu nama yazılı payların devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir.

(A) Grubu pay sahipleri, (A) Grubu payları diğer (A) Grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları takyid edemez.

(B) grubu hamiline yazılı paylar ise Türk Ticaret kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca serbestçe devredilebilir.

Yönetim Kurulu Madde 8

Şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde salt çoğunluğu (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden teşkil olunacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülecektir.

Yönetim kurulunun üye sayısına, ihtiyaca yönelik olarak Genel Kurul karar verir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yapılandırılır. Bu kapsamda Yönetim Kurulu’nda icracı olan ve icracı olmayan üyeler ile bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu üyeleri üç yıl süre ile seçilirler. Bu süre sonunda eski üyelerin tekrar seçilmesi caizdir. Genel Kurul lüzum görürse her zaman yönetim kurulu üyelerini değiştirebilir.

Yönetim Kurulu, şirket işleri muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak ayda bir defa

toplanmaları mecburidir.

Yönetim kurulu üyelerine Genel Kurulunca belirtilen miktarda ve esaslar dahilinde bir ücret verilir.

Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler Madde 9

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerektiği takdirde yeterli sayıda sair komite oluşturur.

Komitelerin görev ve çalışma alanları Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenir.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır.

a) Denetimden Sorumlu Komite:

Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri arasından 2 üyenin Denetimden Sorumlu Komite üyesi olarak atanması gerekmektedir. Denetimden Sorumlu Komite üyeliklerine yapılacak atama Şirket Yönetim Kurulu içerisinde yapılacak seçimle belirlenecektir. Denetimden sorumlu komite ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

b) Kurumsal Yönetim Komitesi:

Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmakla sorumludur.

Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Yeter Sayısı:

Madde 10

Yönetim Kurulu görüşmelerinin başlayabilmesi için üye tamsayısının salt çoğunluğunun bulunması şarttır. Oylarda eşitlik olması halinde görüşülen husus gelecek toplantıya bırakılır ve keyfiyet bir yazı ile tüm Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir, gelecek toplantıda da eşitlik bozulmazsa teklif reddedilmiş sayılır. Karar nisabı hazır bulunan üyelerin çoğunludur.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Madde 11

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Şirketin Temsil ve İlzamı:

Madde 12

Şirketin maksat ve mevzu ile ilgili gayrimenkullerin alım ve satımı, kiralanması, ipotek edilmesi de dahil Şirket adına işlem yapmak, Şirketi temsil ve ilzam etmek Yönetim Kuruluna aittir. Xxxxxx adına yazılan ve verilen bütün belge ve kağıtların ve Şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmenin muteber olması ve Şirketi ilzam edebilmesi için bunların Yönetim Kurulunca derece yer ve şekil tayin

edilerek imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kişi veya kişiler tarafından Şirket unvanı altında imzalanmış olması lazımdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve iş bu ana sözleşmenin bu hususlarda Şirketin genel kurulu tarafından kabul edilen kararlarda kendisine yüklenilen vazifeleri ifa ve icra ederler.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 319 maddesi hükümleri çerçevesinde temsil yetkisini veya idare işlerinin tümünü veya bir kısmını üyeleri arasında kurabileceği bir icra komitesine, yönetim kurulu üyelerinden birine, murahhas üye veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakabilir. Yetki verilen üye müdürlerin yetkileri ile bunların münferiden veya birlikte şirketi temsil ve ilzam etmeleri yönetim kurulu tarafından tespit edilir.

Denetçiler:

Madde 13

Genel Kurul, en çok üç yıl için en az 1 en fazla 3 denetçi seçer. Denetçi sayısının 1 olması halinde onun, 2 olması halinde yarısının 3 olması halinde 2 sinin A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilmesi zorunludur.

Denetçilerin Görevleri:

Madde 14

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’ nun 353-357. maddelerinde sayılan vazifelerin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketin idaresini temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzum görecekleri bütün tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna teklifte bulunmaya salahiyetli ve vazifelidir. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler kanun ve ana sözleşmede kendilerine verilen vazifelerini iyi yapmaktan ötürü müteselsilen mesuldürler.

Genel Kurul:

Madde 15

Genel kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette ve yapılacak ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Olağan genel kurul şirket hesaplarının devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı olan hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ilgili mevzuat hükümlerine ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre Şirket merkezinde toplanır.

Toplantıda Komiser Bulundurulması:

Madde 16

Bütün Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

Toplantı Nisabı:

Madde 17

Bütün Genel Kurul toplantıları ve toplantıdaki nisaplar işbu esas sözleşmede aksi açıkça öngörülmedikçe Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.

Oy Hakkı ve Vekil Tayini Madde 18

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin 1 (bir) pay için 15 (onbeş) oyu, (B) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin 1 (bir) pay için 1 (bir) oyu vardır.

Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri vekil tayin etmedikleri takdirde yukarıdaki hüküm uygulanır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

Genel Kurullarda toplantıya katılma, oy hakkının kullanılması, vekil tayini ve vekaleten oy kullanılması hususlarında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11. maddesi uyarınca azınlık hakları sermayenin 1/20’sini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacaktır.

Esas Sözleşme Değişikliği:

Madde 19

Esas sözleşme değişiklikleri için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

Bakanlığa Gönderilecek Belgeler ve Mali Hükümler Madde 20

Yönetim kurulu, noterce onaylanmış Genel Kurul tutanaklarını ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisselerin miktarını gösterir hazirun cetvellerini, Genel Kurul toplantı gününden itibaren kanuni süreler içinde tescil ve ilan ettirir. Bu belge ve dokümanlar ayrıca sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında, Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Karın Tespiti ve Dağıtımı Madde 21

X.Xxxxxxx

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 466’ncı maddesinin 2’nci fıkrası 3’üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır.

Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

B. Temettü Avansı

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ile Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup

edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

Karın Dağıtım Tarihi:

Madde 22

Dönem kârının veya Temettü Avansının hangi tarihte ve ne biçimde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

İlanlar:

Madde 23

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'nci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Türkiye çapında dağıtımı yapılan herhangi bir gazetede ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde, ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar da dahil olmak üzere, tüm ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır.

Şirketle ilgili ilan, reklam ve yapılacak tüm özel durum açıklamalarında Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan kamunun aydınlatılmasına ilişkin hükümlere uyulur.

Kanuni Hükümler Madde 24

Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Fesih ve İnfisah Madde 25

Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle ya da ana sözleşmede belirtilen sebeplerden genel kurul kararı ile fesih edilebilir. Ayrıca, şirket pay sahiplerinin kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür. Şirket, sermayenin 3/4 ünü temsil eden ortakların katıldığı Genel Kurul’un 2/3 çoğunluğun kararı ile fesih olunabilir. Bu maksatla yapılan toplantıda umumi nisap sağlanamaz ve toplantı bu nedenle ertelenirse müteakip toplantılarda sermayenin 3/4 toplantı nisabı aranmaz fakat 2/3 karar nisabı aranır.

Hesap Dönemi:

Madde 26

Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu günden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biter.