ŞOK MARKETLER TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
ŞOK MARKETLER TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1 - Aşağıda adı, soyadı, unvanı, ikametgahı ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde ani kuruluş hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Hissedarların Unvanı | Tabiyet | İkametgah | |
1. | Migros Türk T.A.Ş. | T.C. | Caferağa Mah. Damga Sok. No: 23/25 Kadıköy/İstanbul |
2. | Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. | T.C. | Nakkaştepe Azizbey Sok. No: 1 Kuzguncuk/İstanbul |
3. | Nazar Dayanaklı ve Dayanıksız Sınai Malları Pazarlama A.Ş. | T.C. | Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx: 0 Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx |
4. | Zer Madencilik Dayanıklı Mallar Yatırım ve Pazarlama A.Ş. | T.C. | Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx: 0 Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx |
5. | Düzey Tüketim Malları Sanayi Pazarlama ve Ticaret A.Ş. | T.C. | TEM Çıkışı Şile Otobanı 11. Km Alemdağ Sapağı 81270 Sultançifliği/İstanbul |
ŞİRKET’İN ÜNVANI
Madde 2– Şirket’in unvanı Şok Marketler Ticaret Anonim Şirketi’dir. İşbu Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKET’İN AMAÇ VE KONUSU
Madde 3 -
A) Şirket’in amacı; yürürlükteki ithalat, ihracat mevzuatı ile konuya ilişkin bilcümle mevzuata uymak kaydıyla her türlü malın ithalatı, ihracatı ve market işletmeciliği çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında perakende ticaretidir.
Şirket, amacını gerçekleştirmek için faaliyet konusuna girmesi kaydıyla her türlü işe girebilir. Bu çerçevede Şirket;
a) Her nevi gıda maddelerini, her nevi meşrubat ve içecekleri, her nevi dayanıklı tüketim mallarını, her nevi tekstil ve konfeksiyon ürünlerini, giyecekleri, halı ve kürkleri, deri ve deriden mamul eşyayı, ayakkabı, terlik ve çantaları, büro ve aile ihtiyaç maddeleri ile her türlü tüketim mallarını, elektrik, elektronik, elektromekanik, her türlü teknolojik ürünleri, ev ve büro cihazlarını, sağlık, temizlik, spor malzeme ve maddelerini, süs, takı ve bijuteriyi, optik alet ve araçları, oyuncakları, ürün, emtia ve yedek parçayı toptan ve perakende olarak satın alabilir, hazırlayabilir, ambalajlayabilir, depolayabilir, toptan ve perakende satışını yapabilir, her türlü gıda ve gıda harici malları satabilir, bu işlemleri yapmak için süpermarket veya hipermarket şeklinde alım satım yerleri açabilir ve kendi müşterileri lehine kredi kartları çıkartabilir ve yukarıda belirtilen alanlardaki faaliyetleri yürütmek üzere mağazalar zinciri kurabilir,
b) Türkiye Cumhuriyeti içinde ve dışında yukarıda belirtilen mallarla ilgili her türlü idari, mali, ticari faaliyetleri organize edebilir, pazarlayabilir, yönetebilir, satabilir ve bu gibi işler vasıtasıyla müşterilere faydalı olabilecek hizmetler verebilir,
c) Yurtiçinde ve yurt dışında yaş meyve ve sebze dahil her çeşit gıda ve aile ihtiyaç maddeleri, sınai, zirai ve ticari her çeşit ürün ve hizmetleri perakende ve toptan olarak alabilir, satabilir, ithal edebilir, ihraç edebilir, ürettirebilir ve tütün ve tütün mamülleri satış, pazarlama ve dağıtım işi yapabilir,
d) Xxxxxx tarafından imal edilen ilk ürünlerin hammadde, yarı mamul madde veya yeniden kullanılan mamul mal şekline dönüştürme yolu ile yeniden kullanımını sağlayabilir ve bu ürünlerin yurt içinde ve dışında satışını ve ihracatını yapabilir,
e) Faaliyet konusuna yönelik olarak depolar kurabilir, mağazalar açabilir, gezici satış arabaları işletebilir, fason iş yapabilir, yaptırabilir,
f) Kendi ihtiyaçları için etiketleme, baskı ve dekoratif faaliyetlerde bulunabilir, pazarlama, ekonomik örgütlenme, müşavirlik, temsilcilik, fizibilite çalışmaları alanlarında faaliyetlerde bulunabilir,
g) Ancak; Şirket alkollü içki ve alkollü içki içeren mamullerle, domuz ve domuz ürünü ihtiva eden mamüllerin, toptan ve perakende alımını, satımını, dağıtımını, bilfiil ya da fason olarak üretimini, depolamasını, ithalat ve ihracatını yapamaz. İşbu bentte yer alan (Madde 3-A-g bendi) hükümler ancak bütün pay sahiplerinin ittifakı ile tadil ya da iptal edilebilir.
B) Şirket, yukarıda yer alan edilen amaç ve konularına giren işleri gerçekleştirebilmek için aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir;
1- Konusu ile ilgili bilumum yatırımları yapabilir,
2- Kamunun aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket mevzuna giren işleri yapan yerli ve yabancı uyruklu hakiki ve hükmi şahıslarla şirket veya şirketler kurabilir, ortaklıklar tesis edebilir, birleşmeler yapabilir, ayrıca mevcut ticari işletmelere, ortaklıklara, şahsi firmalara katılabilir; yabancı sermaye teşvik kanunu çerçevesinde teşvik kanunlarından ve tebliğlerden yararlanabilir; sözü edilen firma ve şirketlerin kuruluşların hisselerini ve tahvillerini aracılık yapmamak kaydıyla alabilir ve rehin ve teminat olarak gösterebilir ve alabilir,
3- Sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla, gayelerinin tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir,
4- Şirket gayesine ulaşabilmek için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna kat mülkiyeti ve kat irtifakları tesis edebilir, ilgili makine ve tesisler ile gayrimenkulleri rehin ve teminat gösterebilir,
5- Şirket işleri için gerekli taşıtlar iktisap edebilir, devredebilir, yurtiçi ve yurtdışına kiralayabilir ve bunları yurtiçinde kullanabilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunabilir,
6- İştigal konusu ile ilgili olarak ihraç ve ithalatını yapacağı emtianın nakliye ve depolama işlemini yapabilir,
7- Şirket mallarını veya başkalarına ait malları nakledebilir, diğer bilcümle maksatlarla taşıt aracı edinebilir, bunları kullanabilir, alım-satım, kiralama ve ithalatını yapabilir,
8- Gayesinin tahakkuku için iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli krediler temin edebilir, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif, yatırım kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin edebilir, leasing (finansal kiralama) yapabilir ve sair diğer finansman araçlarını (hedging, forwarding vb.) kullanabilir,
9- Şirket’in amacı ile ilgili olarak ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar çerçevesinde, Şirket’in borçlarını ve alacaklarını tamamen veya kısmen ipotek ve rehin verebilir, rehin alabilir, rehinleri fek ve tadil edebilir,
10-İştigal mevzuu ile ilgili marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınaî mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir,
11-Şirket gayesine ulaşmak için fabrika, depo, satış mağazası ve idari binalar gibi her nevi sınaî ve ticari tesisler kurabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir,
12-Şirket’in maksat ve mevzuuna giren maddelerin üretim ve pazarlaması için gerekli etüd ve araştırmaları yapmak üzere proses araştırma laboratuvarları kurulabilir,
13-Şirket faaliyetlerini yürütmek için şubeler açabilir. Yurt içinde ve dışında Şirket’in amaç ve hedeflerine uygun olarak temsilcilikler, bayilikler (franchising) ve acentalıklar verebilir, konusuna giren işlerle uğraşan yerli ve yabancı şirket ve müesseselerle ortaklık, işbirliği yapabilir,
14-Şirket amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilebilmesi amacıyla her türlü teknoloji ve rasyonalizasyon önlemlerini kullanabilir ve bu alanda gerçek kişilerle ve özel ve kamu sektörlerinde faaliyet gösteren tüzel kişilerle iş birliğinde bulunabilir,
15-Aracılık yapmamak kaydıyla, tahvil ve varlığa dayalı diğer menkul kıymetler satın alabilir, satabilir, ihraç edebilir ve bunlar üzerinde her türlü hak tesis edebilir.
16-Şirket, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen esaslar çerçevesinde bağış ve yardımlarda bulunabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme
yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulur. Yukarıda lüzum görülen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. |
ŞİRKET’İN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 4 – Şirket’in merkezi İstanbul’dur . Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. Xx: 00 X/0, Xxxxxxx, Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve mevzuat gereği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket, ilgili mevzuata uymak şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat ofisleri, satış mağazaları, hipermarketler, süpermarketler, zincir mağazalar ve acentelikler açabilir. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. |
ŞİRKET’İN SÜRESİ Madde 5 – Şirket’in müddeti sınırsızdır. |
SERMAYE Madde 6– Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22.02.2018 tarih ve 2064 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.800.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 1.800.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2018-2022 yılları için olmak üzere 5 yıl için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, Yönetim Kurulu’nun 2022 yılından sonra sermaye artırım kararı alabilmesi için; Sermaye Piyasası Kurulu’ndan daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için izin alınmak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirket’in çıkarılmış sermayesi 611.928.571 TL olup, her biri 1 TL itibari değerde tamamı nama yazılı 144.000.000 adedi Odak Paylar ve 467.928.571 adedi Ana Paylar olmak üzere toplam 611.928.571 adet 2 grup paya bölünmüş olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, 2018-2022 (2022 yılı sonuna kadar) yılları arasında sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dâhilinde imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
SERMAYENİN ARTTIRILIP AZALTILMASI Madde 7- Şirket sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. |
8
8
8
PAYLARIN DEVRİ Madde 8 – .1 Ana Paylar ve aksi işbu Esas Sözleşme’de düzenlenmedikçe Odak Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir, Odak Paylar bakımından işbu Esas Sözleşme Madde 8.2 hükümleri saklıdır. .2 Odak Pay sahiplerinden herhangi biri paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek istediğinde, öncelikle diğer Odak Pay sahiplerine piyasa rayici üzerinden fiyat ve miktar belirterek teklifte bulunacak ve makul bir süre tanıyacaktır. Tanınan süre içinde diğer Odak Pay sahipleri bildirilen şartlarla payları satın almak için satıcı ortağa müracaat etmezlerse, satıcı Odak Pay sahibi, payını üçüncü kişi veya kişilere devretmeye yetkili olacaktır. |
.3 8.2’inci maddeye uygun olarak, Odak Pay sahibinin payını üçüncü kişi veya kişilere devretmesi halinde, devre konu Odak Paylar devrin gerçekleştiği anda Xxx Xxxxxx’x dönüşür. Odak Paylar’ın borsada satılması için satılacak payların Ana Paylar’a dönüşmüş olması şartı aranır. Odak Paylar’a sahip pay sahibinin, borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüşümü için Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine veya bunun yerine geçecek kuruma başvurmasıyla birlikte bildirime konu paylar kendiliğinden Xxx Xxxxxx’x dönüşür. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI Madde 9–Yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracı, menkul kıymeti ve kıymetli evrakı ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde tahvil, borçlanma araçları niteliğindeki sermaye piyasası araçları, bono ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sınırsız sahiptir. |
YÖNETİM KURULU’NUN OLUŞUMU VE GÖREV SÜRESİ Madde 10– Şirket’in idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Genel Kurulun Türk Ticaret Kanunu, Esas Sözleşme ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak pay sahipleri arasından seçeceği 6 (altı) veya 8 (sekiz) kişiden meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu’na en az Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi atanacak olup, Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Odak Paylar’ın tamamının Şirket toplam sermayesine olan oranının %20 (dahil) ve daha fazla olması halinde, Şirket’in toplam Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı Odak Pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Odak Paylar’ın Şirket toplam sermayesine olan oranı %20’nin altına düştüğü anda, yukarıda belirtilen Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Odak Pay Sahipleri’nin Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yarısı kadar adayı tespit edip, Genel Kurul Divanı’na yönerge verebilmeleri için, önceden kendi aralarında Türk Ticaret Kanunu’nun Genel Kurul Toplantıları’na dair hükümlerine uygun şekilde toplanmak ve karar almak suretiyle Şirket Genel Kurulu’nda aday gösterecekleri Yönetim Kurulu Üyeleri’ni belirlemeleri zorunludur. Odak Pay Sahipleri tarafından işbu Madde 10 kapsamında aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri’nin veya Yönetim Kurulu Üyeleri’nden herhangi birinin Genel Kurul tarafından seçilmemeleri veya uygun görülmemeleri halinde, Genel Kurul Odak Pay Sahipleri’nin gösterecekleri yeni Yönetim Kurulu Üye veya Üyelerini seçer. Yönetim Kurulu seçimden sonra toplanarak üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan xxxxxx xxxxx. Şirket Genel Kurulu gerekli gördüğü zaman Yönetim Kurulu üyelerini değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşımaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. |
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 11- Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman toplanır. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartı ile Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu’nun gündemini başkan veya başkan yardımcısı belirler. |
Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu’nun karar verebilmesi için üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Toplantılar telekonferans, video konferans yahut sesli veya görüntülü başka iletişim araçları vasıtasıyla yapılabilecek ve buna ilişkin tutanağın imzasıyla karar oluşturulabilecektir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının kendilerine sunulan kararları imzalamak suretiyle onayladığı durumlarda toplantı yapılmasına gerek kalmadan karar alınabilir. Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde, bu Esas Sözleşme’de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. |
YÖNETİM KURULU’NUN GÖREV VE YETKİLERİ Madde 12- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Esas Sözleşme, Genel Kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanun veya Xxxx Sözleşme ile Genel Kurul’dan karar alınmasına bağlı tutulan hususlar dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır. |
ŞİRKET’İN YÖNETİMİ, TEMSİL VE İLZAMI Madde 13– Şirket’in yönetimi ile temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket adına düzenlenecek bütün belgelerin, Şirket’i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in resmi ünvanı veya kaşesi altına konmuş ve Şirket’i temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması lazımdır. Şu kadar ki, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, kanun ve işbu Esas Sözleşme çerçevesinde sahip olduğu yönetim ve temsil yetkisini Şirket iç yönergesine ve Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ila 375. Maddelerine uygun olarak kısmen veya tamamen veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi ya da kişilere devretmeye ve gerekli gördüğünde geri almaya yetkilidir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375. Maddesi hükümleri saklıdır. Bu şekilde yönetim ve temsil yetkisi devredilenlere gerektiğinde ödenecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder. |
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 14- Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
BAĞIMSIZ DENETİM Madde 15- Yürürlükteki mevzuat gereği Şirket’in bağımsız denetime tabi olması halinde şirket bağımsız denetiminin usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Şirket’in denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle Genel Kurul tarafından seçilecek bir denetçi tarafından yapılır. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. |
Şirket’in finansal tabloları ile Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporunun denetiminde Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ila 406. Maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. |
GENEL KURUL Madde 16 - Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir kere toplanır. Bu toplantıların teşkili ve icrası hakkında Türk Ticaret Kanunu, Genel Kurul iç yönergesinde ve ilgili mevzuatta bulunan yazılı hükümler uygulanır. Genel Kurul toplantıya, Esas Sözleşme’de gösterilen şekilde, Şirket’in web sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilânla çağrılır. Şirket Genel Kurulu’nu toplantıya davete ilişkin ilanın, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde toplantı tarihinden en az 3 hafta önceden yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’ndan ve sermaye piyasası mevzuatından doğan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. |
GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 17– Yönetim Kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesi”ne göre hazırlar. Genel Kurullar Şirket’in genel merkezinin bulunduğu yerde veya Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin içinde kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu’nca belirlenecek ve ancak pay sahiplerinin katılımını önlemeyecek başka bir yerde toplanır. Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Şirket Genel Kurulu’na elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. |
GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSABI Madde 18– Genel Kurul, kanunda veya bu Esas Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. Kararlar ilgili toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. Genel Kurul toplantılarında her 1 (bir) pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Bunun dışındaki hususlarda Genel Kurul toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve hükümlerine göre tayin edilir. |
BAKANLIK TEMSİLCİSİ Madde 19 – Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde olağan veya olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nı temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in ilgili hükümleri uygulanır. |
GENEL KURULDA OY KULLANILMA ŞEKLİ Madde 20 - Genel Kurul toplantılarında reyler açık olarak verilir. Elektronik ortamda yapılacak Genel Kurul toplantılarına ilişkin ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. |
VEKİL TAYİNİ Madde 21 - Genel Kurul toplantılarına katılamayan pay sahipleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul İç Yönergesi hükümleri uygulanır. |
İLANLAR Madde 22 – Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. Maddesinin 4. Fırkası hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır. |
ESAS SÖZLEŞME TADİLİ Madde 23 - Esas Sözleşme değişiklikleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Xxxx Sözleşme değişikliği yapılır. Bu husustaki değişiklikler usülüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. |
HESAP DÖNEMİ Madde 24 – Şirket’in hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI Madde 25- Şirket’in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: A. Genel Kanuni Yedek Akçe: Yıllık karın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. B. Birinci Kar Payı: Birinci maddede yazılı sınırlara ulaşıldıktan sonra, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. C. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. D. İkinci Kar Payı: Net dönem karından (A), (B) ve (C) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. E. Genel Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, Şirket Genel Kurul kararı ile pay sahiplerine %5 (yüzde beş) oranında kar payı düşüldükten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10 (yüzde onu) Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Genel kanuni yedek akçenin ödenmiş sermayenin yarısını aşmadığı durumlarda sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabileceği Genel Kurulca kararlaştırılabilir. Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Şirket’in mali durumu, girişim ve yatırımlar göz önüne alınmak suretiyle bu karın ne kadarının ve nasıl dağıtılacağına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri ve Yönetim Kurulu’nun önerisi de göz önüne alınarak, |
Genel Kurul’ca karar verilecektir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Genel kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl (hesap dönemi) ile sınırlıdır. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. |
FESİH VE İNFİSAH Madde 26 - Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararı ile infisah eder. Şirket’in fesih ve infisahı takdirinde tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde icra olunur. |
KANUNİ HÜKÜMLER Madde 27 - Bu Esas Sözleşme’de mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. |
GEÇİCİ MADDE 1: Şirket’in halka arzını müteakip yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar, Şirket Yönetim Kurulu en az 6 üyeden oluşur ve mevcut Yönetim Kurulu üyeleri görevlerini ifa etmeye devam ederler. Şu kadar ki, işbu Esas Sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan onay alınmış olması ve bunu müteakip, Xxxx Sözleşme değişikliğinin Genel Kurul tarafından onaylanarak Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilmiş olması hususları işbu Geçici Madde 1’in yürürlüğe girmesini etkilemeyecektir. |