KOŞUL VE ŞARTLAR

KOŞUL VE ŞARTLAR

İşbu Sözleşme’de aksi öngörülmedikçe, aşağıda yer alan koşul ve şartlar, işbu Sözleşme’de belirtilen Honeywell International Inc. şirketler grubu üyesi tarafından Alıcı’ya yapılacak bu Sözleşme’ye konu tüm satışlarda istisnasız surette uygulanacaktır.

1. HÜKÜMLERİN MÜNHASIR OLMASI. Honeywell grubu üyesi şirket tarafından yapılan satışlar mutlak surette işbu Sözleşme’de yer alan koşullar ile sınırlıdır. Xxxxx’xxx vereceği siparişte ya da her türlü sair araç, anlaşma ya da mutabakat metninde yer alan tüm ek ve farklı koşullar burada yer alan koşullarda esaslı değişiklik olarak addedilecek ve Honeywell tarafından reddedilmiş kabul edilerek Honeywell üzerinde bağlayıcı olmayacaktır. Alıcı tarafından verilen siparişin Honeywell tarafından kabul edilmesi, Xxxxx’xxx burada yer alan tüm koşul ve şartlara eksiksiz surette rıza göstermiş olmasına tabidir. Alıcı’nın Honeywell tarafından yapılan teslimatı kabul etmesi, burada yer alan koşul ve şartlara eksiksiz surette rıza göstermiş olduğunu gösterir.

2. FIYAT TEKLIFI/FIYATLAR.

Honeywell tarafından teklif edilen fiyatın işbu Sözleşme’de düzenlenenden farklı bir süre içermesi halinde söz konusu fiyat teklifi, Alıcı’nın ilgili fiyat teklifinde belirtilen süre içinde veya işbu Sözleşme ya da ilgili fiyat teklifinde herhangi bir süre düzenlenmemiş olması halinde 30 günlük bir süre içinde sipariş vermesi halinde geçerli ve bağlayıcı olacaktır. Xxxxx’xxx, kendisine yapılan fiyat teklifi üzerine sipariş vermiş olduğu malların tamamının teslimini sipariş tarihinden itibaren 12 ay içinde talep etmemesi halinde Honeywell, kendi takdirine bağlı olarak, söz konusu mallar faturalanmış olsa dahi sevkedilen mallara sevkiyat tarihindeki standart fiyatları uygulama hakkına sahiptir. İşbu Sözleşme tahtında üretilen veya Xxxxx’xx teslim edilen tüm araç, dizayn, çizim ve sair fikri hakların mülkiyeti Honeywell’e aittir. Herhangi bir zamanda Honeywell’in girdi maliyetlerinde %5 veya üzerinde bir artış meydana gelmesi halinde Honeywell, halihazırda yapılmış veya gelecekte yapılacak fiyat teklifleri ve/veya Alıcı siparişlerinde söz konusu artıştan etkilenen ürünlerin fiyatını söz konusu artışa paralel surette artırma hakkına sahiptir.

3. ÖDEME. Türk Borçlar Kanunu’nun 83. maddesine tabi olmak şartıyla veaksi belirtilmedikçe, Honeywell hesabına yapılacak tüm ödemeler TL üzerinden olacak ve fatura tarihinden itibaren 15 günden sonra muaccel hale gelecektir. Fatura tarihinden itibaren 15 gün içerisinde bir ödeme yapılmamışsa, Xxxxxxxxx’xx Alıcı’ya bu konuda derhal bir bildirimde bulunduğu kabul olunur ve eğer ödeme müteakip bu 15 günlük sürenin içinde de yapılmamışsa Alıcı’nın temerrütte olduğu kabul olunur. Yukarıdaki esasa göre ödenmemiş olan fatura bedellerine ilgili tarihte Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından uygulanmakta olan baz faiz oranının %2 üzerinde olmak üzere (veya ilgili Türk kanunlarına cevaz verilen en yüksek oranda) faiz uygulanacaktır. Alıcı, avukatlık ücreti dahil olmak üzere, ödenmeyen meblağların tahsili için yapılan tüm giderleri ödemekle yükümlü olacaktır.

4. TESLIMAT. Xxxx Xxxxxxxxx tarafından yazılı surette taahhüt edilmedikçe tüm teslimat tarihleri tahmini tarihlerdir. Ürünlerin teslimi Honeywell tesisi (Incoterms 2000) teslim yeri olacak şekilde ve tüm risk ve hasar taşıyıcıya teslim ile Alıcı’ya geçmek üzere yapılacaktır. Her türlü ayıp ihbarı Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat altında yer alan sürelere uygun surette yazılı olarak Honeywell’e bildirilmelidir; aksi halde ilgili ürünler usulünce teslim edilmiş ve Alıcı tarafından kabul edilmiş addedilecektir. Alıcı, kendi kusur veya ihmali sonucu veya bunlarla bağlantılı olarak doğabilecek her türlü gecikme veya ek maliyetten dolayı Honeywell’i tazmin etmekle yükümlü olacaktır. Ürünlerin mülkiyeti bunlara ilişkin tüm bedelin Alıcı tarafından ödenmesi ile Alıcı’ya geçecektir.

TERMS AND CONDITIONS

Except as agreed to on the face hereof, the following terms and conditions apply without exception to all sales described on the face hereof by the member of the Honeywell International Inc. group of companies identified on the face of this document (“Honeywell”) to Buyer.

1. SOLE TERMS.

Honeywell’s sale is expressly limited to the terms herein and any additional or different terms or conditions on Buyer's purchase order or anyother instrument, agreement, or understanding are deemed to be material alterations and are rejected and not binding upon Honeywell. Xxxxxxxxx’x acceptance of Xxxxx’x purchase order is expressly conditional upon Xxxxx’x assent to the terms and conditions contained herein in their entirety. Xxxxx’x acceptance of delivery from Honeywell constitutes Buyer’s acceptance of these terms and conditions in their entirety.

2. QUOTE/ PRICES. Honeywell's quotation, if constituting the reverse side of this document, is firm only if Xxxxx enters an order within the time specified on the quote or, if none be mentioned, 30 days. Buyer must request shipment of the entire quantity of goods ordered within 12 months from date of order, otherwise, Honeywell standard prices at time of shipment may, at Honeywell’s option, apply to those quantities actually delivered, even if already invoiced. All tooling, designs, drawings, and other intellectual property produced or delivered hereunder are owned by Honeywell. If, at anytime, Honeywell’s costs of materials have increased by 5% or more, then Honeywell may increase the price on all affected goods accordingly with respect to existing and future Honeywell quotations and/or Buyer purchase orders.

3. PAYMENT. Subject always to section 83 of the Turkish Code of Obligations, unless otherwise agreed in writing, all payments are to be in TL and are due in Honeywell’s account within 15 days from the date of invoice. In the event that payment is not forthcoming within 15 days from the date of invoice, Honeywell shall immediately be deemed to have served the Buyer with notice of such effect and in the event that payment is not forthcoming within a further 15 days, the Buyer shall be deemed to have defaulted. Invoices remaining unpaid in accordance with the foregoing will be subject to an interest charge of 2% per month above the Central Bank of Turkish Republic base rate applicable at the time (or the maximum rate allowed by Turkish law). Buyer will pay all costs of collection on unpaid amounts, including attorneys’ fees.

4. DELIVERY. All delivery dates are estimates unless agreed otherwise by Honeywell in writing. Delivery terms for goods are EXWORKS (Incoterms 2000) Honeywell’s facility with all risk of loss or damage to goods passing to Buyer upon delivery to carrier. Within the period specified under the Turkish Commercial Code and any other applicable legislation, any claim for shortage must be reported in writing to Honeywell, otherwise all goods will be deemed delivered and accepted. Buyer shall be liable for any delays or increased costs incurred by Honeywell caused by or related to Buyer’s acts or omissions. Title to the goods shall pass to Buyer when it has paid the full price for the goods.

5. VERGILER. İlgili resmi merciler nezdinde geçerli muafiyet belgelerinin Alıcı tarafından Honeywell’e temin edilmemesi halinde, tahakkuk edecek tüm vergiler ürün bedeline eklenecek ve Alıcı tarafından karşılanacaktır.

6. MÜCBIR SEBEP. Honeywell, mücbir sebep teşkil edebilecek diğer hallere ilaveten, yükümlülüklerini ifası için gerekli madde veya bileşenleri tamamen veya kısmen sağlayamaması, ihracat lisansı verilmesinin geciktirilmesi, verilmemesi, askıya alınması ya da iptali ile işbu Sözleşme’nin Honeywell tarafından ifa edilebilirliğini etkileyecek sair tedbirler uygulanması, yangın, deprem, sel, kötü hava koşulları, karantina, salgın, genel hastalık veya diğer bölgesel sağlık krizleri, grev ve lokavt, ayaklanma, kargaşa, sivil itaatsizlik, silahlı çatışma, terör ve savaş (ya da bunlara ilişkin yakın tehdit halleri) ile Honeywell’in kontrolü dışında gelişen sair durumlarda ürünlerin üretim ve tesliminde yaşanabilecek gecikmelerden dolayı sorumlu olmayacaktır. Mücbir sebep teşkil eden halin 90 günden fazla bir süre için devam etmesi halinde taraflardan her biri Alıcı tarafından verilmiş olan siparişi iptal edebilecek ancak Alıcı, Honeywell tarafından iptal öncesinde yapılan işin karşılığı ile söz konusu iptal nedeniyle Honeywell nezdinde doğabilecek tüm zararları ödemekle yükümlü olacaktır. Teslimat veya ifada mücbir sebep veya Alıcı tarafından sebep olunan bir gecikme yaşanması halinde, teslimat veya ifa tarihi, fiilen yaşanan gecikme ya da üzerinde karşılıklı anlaşılan süre kadar uzatılmış sayılacaktır. İşbu Sözleşme’de yer alan hiçbir hüküm, Honeywell’in yukarıda anılan nedenler dışında bir sebeple teslimatı geciktirmesi veya yapmaması ya da temerrüde düşmesi halinde Alıcı’nın yürürlükteki kanunlar uyarınca sahip olduğu hakları aşacak surette hiçbir hak tevdi etmemektedir.

5. TAXES. The amount of any and all applicable taxes will be added to the price and paid by Buyer, unless Buyer has provided Honeywell with exemption certificates acceptable to the taxing authorities.

6. FORCE MAJEURE. Honeywell is not liable for any delay in production or delivery of goods if due to a force majeure event, which includes, among other things, shortages or inability to obtain materials or components delays or refusals to grant an export license or the suspension or revocation thereof, or any other acts of any government that would limit Honeywell’s ability to perform, fire, earthquake, flood, severe weather conditions or anyother acts of God, quarantines, epidemics, pandemics or other regional medical crisis, labour strikes or lockouts, riots, strife, insurrection, civil disobedience, armed conflict, terrorism or war (or imminent threat of same), or any other cause whatsoever beyond Xxxxxxxxx'x reasonable control. If the force majeure event continues for longer than 90 days, either party may terminate Buyer’s purchase order and Buyer will pay Honeywell for work performed prior to termination and all reasonable expenses incurred by Honeywell as a result of such termination. In the event of delays in delivery or performance caused by force majeure or Buyer, the date of delivery or performance shall be extended by the period of time Honeywell is actually delayed or as mutually agreed. If, for reasons other than the foregoing, Honeywell should default or delay or not deliver goods, nothing herein shall grant the Buyer any rights that may exceed the rights of the Buyer under the applicable laws.

7. FESIH. Honeywell tarafından önceden yazılı surette onay verilmedikçe hiçbir sipariş iptal edilemeyecektir. 30 gün içinde sevkedilmesi kararlaştırılan ürünlere ilişkin siparişler yeniden düzenlenemeyecektir. 30 gün ile 60 gün arasında sevkedilmesi kararlaştırılan ürünlere ilişkin bir sipariş Honeywell’in önceden yazılı onay vermesi koşuluyla yeniden düzenlenebilecek ve 60 günden sonra sevkedilecek şekilde yeniden düzenlenen siparişler ise tekrar yeniden düzenlenemeyecektir. Alıcı her durumda (a) teslim edilecek ürün miktarına göre belirlenecek bir fiyat ayarlaması, (b) doğrudan ve dolaylı olarak Alıcı’nın iptal edilen siparişine hasredilmiş ve buna ilişkin olarak yapılmış tüm masraflar, (c) özel siparişlere ilişkin olarak kullanılmış olunan misli olmayan malların tüm masrafları,

(d) giderler ve ilgili işkolu standartları uygun bir muhtemel karı içerebilecek olan bir meblağdan sorumlu olacaktır. Honeywell Alıcı’nın işbu koşul ve şartları ihlal etmesi ya da iflası, borç ödemeden aciz duruma düşmesi, tasfiyesi veya Alıcı’ya kayyım atanması halinde Alıcı’nın siparişlerini tamamen veya kısmen iptal edebilecektir.

8. İHLAL TAZMINATI. a)Honeywell; (i) Münhasıran Honeywell tarafından işbu Sözleşme uyarınca tedarik edilmiş olan ürünlerin doğrudan üçüncü kişilerin Türkiye’deki marka ve patent hakkının ihlali sonucu Alıcı’ya karşı ileri sürülmüş olan her türlü talep veya başlatılmış olan tüm dava ve icra takiplerini takip etme veya sulh ile sonuçlandırmayı; ve (ii) (a) yukarıda bahsi geçen talebin Honeywell’e en kısa sürede bildirilmiş olması, (b) Honeywell’in kendi seçeceği avukat vasıtasıyla savunma veya sulh sürecini bizzat takip etmiş olması, (c) Alıcı’nın Honeywell’e gerekli tüm bilgi ve yardımı sağlamış olması koşullarıyla üçüncü kişi lehine hükmedilen tüm masraf ve tazminatı karşılamayı taahhüt eder. Honeywell, işbu madde altında tüm ihlal iddialarına karşı savunma hakkını münhasıran üstlenmiş olduğundan hiçbir surette Alıcı’nın vekalet masraflarından sorumlu olmayacaktır.

b) Honeywell üçüncü kişilerin taleplerine ilişkin olarak kendisinin yazılı onayı olmaksızın yapılan sulh ve anlaşmalardan sorumlu olmayacaktır. (i) Honeywell’in ürün kataloğunda yer almayan ürünler ile Alıcı’nın

7. TERMINATION. No Buyer order may be terminated without Xxxxxxxxx’x prior written consent. Goods scheduled for shipment within 30 days cannot be rescheduled. Goods scheduled for shipment between 30 and 60 days may be rescheduled with Xxxxxxxxx’x prior written consent and if rescheduled beyond 60 days that quantity may not be further rescheduled. Buyer is, nonetheless, liable for termination charges, which may include (a) a price adjustment based on the quantity of goods delivered, (b) all costs, direct and indirect, incurred and committed for Buyer's terminated purchase order, (c) the full cost of all unique materials required for custom goods, and (d) a reasonable allowance for prorated expenses and anticipated profits consistent with industry standards. Honeywell may terminate a Buyer purchase order in whole or in part upon Xxxxx’x breach of these terms and conditions or Buyer’s bankruptcy, insolvency, dissolution, or receivership proceedings.

8. INFRINGEMENT INDEMNIFICATION.

(a) Honeywell agrees to (i) defend or settle any claim, suit, or proceeding brought against Xxxxx based solely upon a claim that any goods manufactured and provided solely by Honeywell hereunder directly infringe any third party Turkish patent, copyright, or maskwork, and (ii) to pay costs and damages finally awarded to the third party, provided that:

(A) Honeywell is notified promptly in writing of such claim, (B) Honeywell is provided sole control of such defence or settlement using counsel of Honeywell’s choice, and (C) Buyer provides Honeywell with all available information and assistance. Because Honeywell has exclusive control over resolving infringement claims hereunder, in no event will Honeywell be liable for Buyer’s attorneys’ fees, if any.

direktifleri, dizaynı, süreçleri veya belirlediği özellikler uyarınca üretilen ürünler, (ii) herhangi bir ürünün diğer bileşenler ile birleştirilmesi halinde söz konusu birleştirme faaliyeti olmaksızın ihlalin oluşmayacağı haller, (iii) ilgili ürünün modifiye edilmiş olması halinde söz konusu modifikasyon olmaksızın ihlalin oluşmayacağı haller,

(iv) mutad kullanım amacı dışında kullanılmış olan ürünler, ve (v) Honeywell tarafından sürümü sağlanmış bir yazılımın son versiyonu olmayan bir yazılım kullanılması suretiyle üçüncü kişilerin fikri haklarının ihlali sonucu ortaya çıkan talepler hakkında işbu madde uygulanmayacak ve Honeywell söz konusu taleplerden sorumlu olmayacaktır. Alıcı, işbu madde 8 (b) altında belirtilen durumlar nedeniyle ortaya çıkan her türlü talep, dava veya icra takibine karşı gerekli savunmayı gerçekleştirmeyi ve Honeywell’i söz konusu talep, dava ve takiplerden bağışık tutmayı kabul, beyan ve taahhüt eder.

c)Herhangi bir talebin ileri sürülmesi, Honeywell tarafından böylesi bir talebin ileri sürüleceğinin düşünülmesi veya yetkili bir mahkeme tarafından itiraz yolu açık olmayan bir tedbir uygulanması halinde Honeywell, tamamen kendi takdirine bağlı olarak, (i) Alıcı’ya söz konusu ürünleri kullanamaya devam etme hakkı tanıma, (ii) ilgili ürünleri değiştirme veya modifiye etme, veya (iii) ürünlerin iadesini kabul etme ya da ürün bedelini sevkiyat tarihinden itibaren %20 yıllık amortisman uygulamak suretiyle geri ödeme hakkına sahiptir. Yukarıda yer alan hususlar üçüncü kişilerin fikri haklarının fiilen ihlali veya böyle bir ihlalin iddia edilmesi halinde Honeywell’in sorumluluğu ile Alıcı’nın taleplerinin sınırını oluşturur. İşbu Madde 8 hükümleri söz konusu ihlallere karşı açıkça veya zımnen öngörülmüş olunan ya da kanuni garanti yükümlülüklerini tümünün yerine geçer.

9. YAZILIM. İşbu Sözleşme’de belirtilen ya da Sözleşme konusu bir ürün üzerine yüklenmiş yazılımlar, ilgili yazılımın bir lisans sözleşmesi içermediği hallerde burada belirtilen koşul ve şartlara tabidir. Yazılımlar işbu Sözleşme ile bir satıma konu olmamakta ve yalnızca bunların kullanımı için lisans verilmektedir. Honeywell, Alıcı’ya burada yer alan koşul ve şartlara uyması kaydıyla yazılım üzerinde kendi amaçları doğrultusunda kullanması için kişisel, sınırlı ve münhasır olmayacak şekilde lisans hakkı tanımaktadır. Lisans hakkı, Xxxxx’xxx siparişinde belirtilen ürün ve/veya yer(ler) ile sınırlı olup bu sınırlamalar dışında kalan her türlü kullanım lisans hakkı kapsamı dışındadır. Honeywell (doğrudan kendisi veya uygulanabilir olduğu hallerde sağlayıcıları adına), işbu Sözleşme uyarınca üzerinde lisans hakkı verilen ve fikri mülkiyete tabi ve gizli bilgi içeren her tür yazılımın mülkiyetini, söz konusu mülkiyet patentler, isim hakları, markalar ve ticari sırlar üzerindeki tüm hakları içermek üzere saklı tutar. Alıcı, işbu Sözleşme’de açıkça izin verilmedikçe, yazılımı satmayacak, devretmeyecek, alt lisans sözleşmesi yapmayacak, bileşenlerine ayırmayacak ve yeniden dağıtmayacaktır; buna ilaveten Honeywell tarafından yazılı surette açıkça onay verilmedikçe, yazılımı kopyalamayacak, ifşa etmeyecek, dağıtmayacak, üçüncü kişilerin kullanımına açmayacak ya da izinsiz kullanımına izin vermeyecektir. Yazılımın işbu Sözleşme’de belirtilen bir ürün ile birlikte Alıcı’ya teslim edilmiş olması halinde Alıcı, söz konusu yazılım üzerindeki lisans hakkını ancak ilgili ürünün üçüncü kişiye satılması halinde devredebilecektir. Alıcı’nın işbu koşul ve şartlara uygun davranmaması halinde Honeywell yazılım üzerindeki lisans hakkını feshetme hakkına sahiptir.

(b) Honeywell shall not be responsible for any settlement or compromise of any such third party claim made without Xxxxxxxxx'x written consent. Honeywell has no obligation and this Section 8 will not apply to any claim of infringement of any intellectual property right of a third party (i) bygoods not in Honeywell’s catalogue or goods developed pursuant to Buyer's direction, design, process, or specification, (ii) by the combination of any goods with other elements if such infringement could have been avoided but for such combination, (iii) by goods that have been modified if such infringement would have been avoided by the unmodified goods, (iv) by goods not used for their ordinary purpose, or (v) by software if such software is other than the latest version of the software released by Honeywell. Xxxxx agrees to defend, indemnify, and hold harmless Honeywell from and against anyclaims, suits, or proceedings whatsoever arising from such exclusions identified in this Section 8(b).

(c) At any time after a claim has been made or Honeywell believes is likely to be made, or a court of competent jurisdiction enters an injunction from which no appeal can be taken, Honeywell will have at its option the discretion to (i) procure for Buyer the right to continue using such goods, (ii) replace or modify such goods, or (iii) accept the return of such goods and refund the purchase price less 20% annual depreciation from shipment date. The foregoing states Xxxxxxxxx’x entire liability and Xxxxx’x exclusive remedy for any actual or alleged infringement of intellectual property rights. This section 8 is in lieu of and replaces any other expressed, implied, or statutory warranty against such infringement.

9. SOFTWARE. Software, if listed on the face hereof or installed on a good listed on the face hereof, is governed by the following terms unless a software license agreement is included with such software. Software is hereby licensed and not sold. Subject to Buyer’s compliance with these terms and conditions, Honeywell grants a personal, limited, nonexclusive license to use the object code of the software solely for Buyer’s internal purposes. The license is limited to such goods and/ or location(s) as are specified on Buyer’s purchase order for which this instrument serves as either a quotation or acknowledgment. No other use is permitted. Honeywell retains for itself (or, if applicable, its suppliers) all title and ownership to any software delivered hereunder, all of which contains confidential and proprietary information and which ownership includes, without limitation, all rights in patents, copyrights, trademarks, and trade secrets. Buyer shall not attempt any sale, transfer, sublicense, reverse compilation, disassembly, or redistribution of the software except as expressly permitted herein. Nor shall Buyer copy, disclose, distribute, or display any such software, or otherwise make it available to others (except as Honeywell authorizes in writing) or allow any unauthorized use of the software. If the software is delivered with a good listed on the face hereof, Buyer may only transfer its license of the software to a third party in conjunction with the sale by Buyer of the good on which the software is installed. Honeywell may terminate this license if Buyer defaults under these terms and conditions.

10. GARANTI. Aksi öngörülmedikçe, Honeywell kendi üretimi olan ürünlerin esaslı surette ayıplı malzeme ve hatalı işçilikten ayri ve ilgili spesifikasyon ve/veya çizimlere uygun olduklarını taahhüt eder. Honeywell, Alıcı’ya herhangi bir bildirimde bulunmaksızın, ürünler üzerinde şekil ve kullanım amacı açısından farklılığa neden olmayan değişiklikler yapma hakkını saklı tutmaktadır. Honeywell’in ilgili ürüne ilişkin garanti yükümlülüğü üretim tarihinden başlamak üzere Honeywell’in yazılı olarak olarak süre belirtildiği hallerde, aksi durumlarda ise 24 aylık bir süre için geçerli olacaktır. Ayıplı ürünler nakliye masrafları ödenmiş surette Honeywell’e iade edilecek ve Honeywell kendi takdirine bağlı olarak bu ürünleri onararak ya da yenisi ile değiştirerek nakliye masrafları en düşük olacak ve Honeywell tarafından ödenecek şekilde Alıcı’ya gönderecektir. Xxxxxxxxx’x gönderilmeden önce bildirilerek kabul numarası alınmamış ürünler Honeywell tarafından kabul edilmeyecektir. Mutad kullanım sonucu oluşan aşınmalara maruz kalmış ürünler ayıplı olarak kabul edilmez. Honeywell’in tamamen kendi takdirine bağlı olarak yapacağı değerlendirme sonucunda ayıp ya da hasarın kurulum, başka bileşen ve/veya ürünler ile birleştirme, Honeywell tarafından gerçekleştirilmemiş modifikasyon veya onarım soncu ya da bunlarla bağlantılı olarak veya Alıcı’nın fiil, ihmal ya da kötü kullanımı sonucu oluştuğuna kanaat getirmesi halinde ilgili ürün(ler) burada düzenlenmiş olan garanti yükümlülüğü kapsamı dışında kalacaktır. Onarılan ya da yenisi ile değiştirilen ürünler, önceki ürüne ilişkin garanti süresi ile sevkiyattan itibaren 90 günlük süreden uzun olanı süresince garantiye tabi olacaktır. Deneysel ürünler (ürün tanıtım numarası “X” veya “E” ile başlayan ürünler) ile henüz piyasaya sürülmemiş veya beta sürümü piyasaya sunulmuş yazılımlar test aşamaları henüz tamamlanmamış üretim öncesi prototip ürünlerdir. Bu ürün ve yazılımlar, satış anında bulundukları şekilde satışa konu olurlar ve garanti yükümlülüğü kapsamı dışındadırlar. Alıcı, ilgili uygulamaya uygun ürünlerin kullanılmasını sağlamakla yükümlüdür. Burada belirtilen ve/veya burada yer alan ürünler ile birlikte kullanılan yazılımlar, ilgili donanım ve/veya sistemin garanti dahilinde olduğu süre boyunca Honeywell tarafından malzeme ve işçilik açısından ayıpsız olacak surette sağlanacaktır. Honeywell, işbu süre boyunca hatalı bulacağı her türlü yazılımı değiştirme hakkına sahip olacaktır. Yazılımların kalite ve performansı açısından ise söz konusu yazılım veya veriler, sağlandıkları anda bulundukları şekilleriyle garantisiz olarak tedarik edilmektedir. Donanım ve/veya sistemin kurulumunun Honeywell tarafından yapıldığı hallerde, söz konusu donanım ve/veya sistemler, (böyle bir sürenin bulunması halinde) kurulumu yapılan kalemler ile aynı süre boyunca hatalı işçiliğe karşı garanti yükümü kapsamındadır ve Honeywell, bu süre içinde hatalı bulacağı işçiliği herhangi bir ücret talep etmeksizin düzeltecektir.

İşbu madede yer alan garanti yükümlülükleri münhasıran Alıcı lehine verilmiştir ve hiçbir surette devre konu olamaz.

11. SORUMLULUKLARIN SINIRLANDIRILMASI

a)Honeywell hiçbir surette (i) dolaylı ve arızi zararlar; (ii) işin durması nedeniyle meydana gelen zararlar; (iii) kar kaybı; (iv) gelir kaybı; (v) sermaye veya mülk kullanımı kaybı nedeniyle meydana gelen zarar; (vi) muhtemel birikimlerin kaybı sonucu oluşan zarar; (vii) veri kaybı gibi zararlardan sorumlu olmayacaktır. Honeywell söz konusu zararın meydana gelebileceği hususunun (fiilen veya sair surette) bilgisi dahilinde olması nedeniyle kendi nezdinde bir sorumluluk doğduğu hallerde dahi söz konusu kayıp veya zararlardan sorumlu olmayacaktır. b)Honeywell’in işbu Sözleşme’de yer alan koşul ve şartlar tahtında herhangi bir siparişe istinaden veya sair surette doğacak sorumluluğu hiçbir şekilde söz konusu talebe neden olan ürünlerin taraflar arasında kararlaştırılmış bedelini aşmayacaktır.

c)Kayıp ve zararlara ilişkin olarak burada yer alan sınırlamalar söz konusu kayıp ya da zararın ne şekilde meydana geldiğinden ve uygulanabilir sorumluluk teorisinden (sözleşmeden doğan zarar, haksız fiil, tazminat ve sair durumlar) bağımsız surette uygulanacaktır.

d)Taraflardan hiç biri (i) ihmal sonucu ölüm ve yaralanma; (ii) kasıt; (iii) Türk Borçlar Kanunu’nda belirtilen haller; veya (iv) sorumluluğun kanunen sınırlanamadığı hallere ilişkin olarak sorumluluğunu sınırlamayı amaçlamamaktadır.

10. WARRANTY. Except as otherwise expressly stated in writing, Honeywell warrants goods of its manufacture in all material respects to be free of defective materials and faulty workmanship and as conforming to applicable specifications and/or drawings. Honeywell may, without notice to Buyer, incorporate changes to goods that do not alter form, fit, or function. Commencing with Xxxxxxxxx’x date of production, Honeywell's warranty shall run for the period specified by Honeywell in writing, and if none be specified, 24 months. Non-complying goods returned transportation prepaid to Honeywell will be repaired or replaced, at Honeywell’s option, and return-shipped lowest cost, transportation prepaid. No goods will be accepted for return without an authorization number obtained in advance of shipment to Honeywell. Goods subject to wear and tear or burnout through usage shall not be deemed defective because of such wear and tear or burnout. No warranty shall apply if, in the sole opinion of Honeywell, the defect or damage was caused by or related to installation, combination with other parts and/or products, modification to or repair of any goods other than by Honeywell, or resulted from Buyer’s acts, omissions, misuse, or negligence. Repaired or replaced goods shall be warranted for the remainder of the unused warranty term or for 90 days from shipment, whichever is longer. Experimental goods (designated by the letter "X" or "E" beginning their part number identification) or unreleased or beta software are prototype, pre- production items that have yet to complete all phases of release testing; these goods are sold "AS IS" WITH NO WARRANTY. It is Buyer’s responsibility to ensure that the Goods are fit for the application in which they are used. Software, if listed on the face hereof and/or used within goods listed on the face hereof and warranted by Honeywell, will be furnished on a medium that’s free of defect in materials or workmanship under normal use for so long as the hardware and/or system is under warranty. During this period, Honeywell will replace without charge any such medium it finds defective. As for the quality or performance of any software or data, they are supplied “AS IS” WITH NO WARRANTY. Where hardware and/or a system is installed by Honeywell, such installation is warranted against faulty workmanship for the same period (if any) as applies to the installed items. During this concurrently running period, Honeywell will correct without charge any workmanship it finds to be faulty.

These warranties are for the benefit of the Buyer only and are not assignable or

transferable.

11. LIMITATION OF LIABILITY.

a) In no event shall Honeywell be liable for (i) any indirect, incidental, consequential loss; (ii) any loss arising from business interruption; (iii) loss of profits; (iv) loss of revenue; (v) loss of use of any property or capital; (vi) loss of anticipated savings; or (vii) loss of data. Honeywell shall not be liable for any loss or damage where that liability arises as a result of its knowledge (whether actual or otherwise) of the possibility of any such loss or damage.

b) Honeywell’s liability in respect of any purchase order or otherwise under these terms and conditions shall in no case exceed the contract price of the specific goods that give rise to the claim..

c) These exclusions and limitations on damages shall apply regardless of how the loss or damage may be caused and against any theory of liability, whether based in contract, tort, indemnity or otherwise.

d) Neither party seeks to exclude or restrict its liability for: (i) death or personal injury resulting from negligence; (ii) fraud; (iii) the terms implied by Turkish Code of Obligations; or (iv) any matter in respect of which, by law, it is not permitted to restrict its liability.

12. TAVSIYELER. Honeywell tarafından ürünlerin kullanımı, dizaynı, uygulaması veya çalıştırılmasına ilişkin olarak verilebilecek tavsiye ve sağlanabilecek yardım hiçbir surette, zımnen veya açıkça, beyan ve taahhüt olarak yorumlanmayacak ve söz konusu bilgiler Alıcı tarafından tüm risk tamamen kendisine ait olmak üzere ve Honeywell’in hiçbir sorumluluğu olmaksızın kabul edilmiş sayılacaktır. Ürünlerin kendi uygulamalarında kullanılmaya uygun olup olmadığı hususunda karar vermek tamamen Alıcı’nın sorumluluğundadır. Honeywell tarafından tavsiye verilmemesi veya yardım sağlanmaması hali hiçbir surette Honeywell nezdinde sorumluluğa yol açmayacaktır.

12. RECOMMENDATIONS. Anyrecommendations or assistance provided by Honeywell concerning the use, design, application, or operation of the goods shall not be construed as representations or warranties of anykind, express or implied, and such information is accepted by Buyer at Buyer’s own risk and without any obligation or liability to Honeywell. It is the Buyer’s sole responsibility to determine the suitability of the goods for use in the Buyer’s application(s). The failure by Honeywell to make recommendations or provide assistance shall not give rise to any liability to Honeywell.

13. KANUNLAR.

a) Alıcı, Amerika Birleşik Devletleri ve sair ülkelerin Honeywell tarafından tedarik edilen ürünlerin ithalat ve ihracatına ilişkin yasaları dahil olmak üzere yetkili devletlerin yürürlükteki tüm kanun ve düzenlemelerine uygun hareket edecek ve Honeywell’den satın alınan, lisansı alınan veya tedarik edilen her türlü ürün, teknoloji ve yazılımın ithalat, ihracat, devir ve kullanımına ilişkin olarak gerekli tüm ithalat/ihracat lisanslarını alacaktır. Alıcı, aksi taraflarca yazılı olarak kararlaştırılmadıkça, ürünleri atom çekirdeği parçalanması veya kaynaşmasına dair bir faaliyete ya da nükleer bir malzemenin veya nükleer, kimyasal ve biyolojik silahların kullanımı ya da elde bulundurulmasına ilişkin olarak kullanmayacağını taahhüt eder.

b.b)Honeywell tarafından işbu Sözleşme tahtında tedarik edilecek ürünlerin tamamı, yürürlükteki tüm Türkiye Cumhuriyeti kanun ve düzenlemelerine uygun surette üretilecek ve tedarik edilecektir. Alıcı, tüm ürünlerin 4857 sayılı Türk İş Kanunu’na ve ilgili Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına uygun surette kurulup kullanılacağını ve söz konusu düzenlemeden veya Alıcı’nın ürünleri üçüncü kişilere tedarik etmesinden ya da bunların üçüncü kişilerce kullanımından kaynaklanan her türlü masraf, talep, dava ve yükümlülüğe karşı Honeywell’i tazmin edeceğini kabul ve taahhüt eder.

14. MAHSUP YASAGI. Alıcı, Honeywell veya bağlı kuruluşlarından olan muaccel veya müeccel herhangi bir alacağını fatura edilmiş hiçbir meblağdan mahsup etmeyecektir.

13. LAWS.

a)Buyer will comply with all applicable laws, regulations, and ordinances of any governmental authority in any country having proper jurisdiction, including, without limitation, those laws of the United States or other countries that regulate the import or export of the goods provided by Honeywell and shall obtain all necessary import/export licenses in connection with any subsequent import, export, re-export, transfer, and use of all goods, technology, and software purchased, licensed, and received from Honeywell. Unless otherwise mutuallyagreed in writing, Xxxxx agrees that it will not use the goods in connection with any activity involving nuclear fission or fusion, any use or handling of any nuclear material, or any nuclear, chemical, or biological weapons.

b) Goods and services delivered by Honeywell hereunder will be produced and supplied in compliance with all applicable laws and regulations in the Republic of Turkey. Buyer confirms that it will ensure that all goods are properly installed and used in accordance with the Turkish Labor Code numbered 4857 and the relevant legislation of Republic of Turkey, and Buyer will indemnify Honeywell in respect of any costs, claims, actions or liability arising out of that Act, or otherwise arising out of the supply by Buyer or use by others of the goods.

14. PRECLUSION AGAINST SETOFF. Buyer shall not set off any invoiced amount against any amount due or to become due from Honeywell to Buyer or its affiliates.

15. WEEE (Waste Electrical and Electronic Equipment)

a) Fiyatlar ürünlerin 2002/96/EC sayılı Avrupa Birliği WEEE Direktifi tarafından öngörülen ürünlerin geri dönüşüm masraflarını içermemektedir ve söz konusu masraflar teklif edilen fiyatlara eklenebilecektir.

b. b)Teklif edilen fiyata yukarıda yer alan 15(a) maddesi uyarınca bir bedel eklenmiş olmaması halinde, kullanım dışı elektrikli ve elektronik ürünlerin imhasına ilişkin olarak ilgili ülkede uygulandığı şekliyle 2002/96/EC sayılı Avrupa Birliği WEEE Direktifi tahtında öngörülen masrafların tamamı Alıcı tarafından karşılanacaktır ve Alıcı, işbu Sözleşme ile söz konusu masrafların karşılanmasına dair sorumluluğu ve Honeywell’i söz konusu masraflara istinaden tazmin etmeyi kabul etmiştir. Alıcı, ürünlerin ilgili kanun ve düzenlemeler uyarınca toplanması, işlenmesi ve geri dönüşümü ile ilgili süreci takip edecek ve gerekli olduğunda işbu yükümlülüğü son kullanıcıya devredecektir. Alıcı tarafından işbu yükümlülüğün yerine getirilmemesi ilgili kanun ve düzenlemeler uyarınca cezai yaptırımlar uygulanmasına neden olabilir.

16. TABI OLUNAN HUKUK.

İşbu Sözleşme’de yer alan koşul ve şartlara kanunlar ihtilafı kuralları hariç olmak üzere Türk Hukuku uygulanacaktır.

17. TAZMINAT. Alıcı, işbu koşul ve şartları fiili veya muhtemel surette ihlalinden dolayı avukatlık masrafları dahil olmak üzere Honeywell nezdinde doğan her türlü zararı tazmin edecektir.

18. ÇESITLI HUKUMLER. Taraflar siparişlerin ifasında birbirleri ile gizli bilgiler paylaşabilirler. Bu şekilde diğer tarafa ifşa edilen her türlü gizli bilgi ifşa edenin mülkiyetinde kalacak ve böyle bir bilgiye vakıf olan tarafça ifşa tarihinden itibaren on yıllık bir süre için gizli tutulacaktır. İşbu yükümlülükler (i) ifşa tarihinde kamuya mal olmuş olan veya ifşayı takiben bilgiyi alan tarafın kusuru olmaksızın kamuya açıklanan; (ii) ifşa tarihinde bilgiyi alan tarafça kendi kusuru olmaksızın zaten bilinmekte olan; (iii) işbu maddede yer alan sınırlamalara tabi olmayan bir üçüncü kişi tarafından bilgiyi alan tarafa açıklanmış olan; veya (iv) bilgiyi alan tarafça bağımsız surette ortaya çıkarılan hususlara ilişkin olan bilgilere uygulanmayacaktır. Taraflardan her birinin patent, telif hakkı, marka ve ticari sırları dahil olmak üzere gizli bilgileri üzerindeki mülkiyet hakkı saklı kalacaktır. Gizli bilgilere vakıf olan taraf diğer tarafın yazılı izni olmaksızın söz konusu bilgiyi ifşa etmeyecektir ancak Honeywell söz konusu gizli bilgileri bağlı kuruluşları, çalışanları, memurları, danışmanları, aracıları ve taşeronlarına açıklama hakkına sahiptir. İşbu Sözleşme’de yer alan koşul ve şartlar, Honeywell ile Alıcı arasındaki anlaşmanın tamamını teşkil eder ve kendilerinden önce taraflar arasında mevcut olabilecek tüm yazılı veya sözlü anlaşma ve mutabakatları ilga ederek bunların yerine geçer. İşbu koşul ve şartlar yalnızca her iki tarafça yazılı surette anlaşması ile değiştirilebilir. Alıcı işbu Sözleşme tahtındaki hak ve yükümlülüklerini Honeywell’in yazılı onayı olmaksızın üçüncü kişilere devredemez. Honeywell işbu Sözleşme’den doğan yükümlülüklerini Alıcı’nın onayı olmaksızın devredebilir. İşbu Sözleşme’de açıkça belirtilmeyen hiçbir beyan, taahhüt ya da ticari ilişki Honeywell açısından bağlayıcı olmayacaktır. Burada yer alan başlık ve büyük harfle başlayan terimler tamamen referans kolaylığı için kullanılmış olup işbu koşul ve şartların anlam ve yorumunda herhangi bir değişikliğe neden olmayacaktır. Honeywell tarafından burada yer alan hükümlerden herhangi birinin belirli bir süre için ileri sürülmemiş olması söz konusu hükümden veya burada yer alan her bir hükmün daha sonradan ileri sürülmesinden feragat edildiği şeklinde yorumlanmayacaktır. Burada yer alan hükümlerden herhangi birinin hukuka aykırı, geçersiz veya icra edilemez olduğuna karar verilmesi halinde bu durum diğer hükümlerin geçerliliği ve icra edilebilirliğini etkilemeyecek ve işbu Sözleşme’ye söz konusu hükmün yerine buna en yakın koşulları içeren hukuka uygun, geçerli ve icra edilebilir bir hüküm eklenecektir. İçeriği itibarıyla fesih, iptal ve Alıcı siparişinin ifasından sonra da geçerli olması amaçlanan hükümler söz konusu fesih, iptal veya ifa sonrasında da geçerliliklerini koruyacaklardır. İşbu Sözleşme’de olabilecek tüm yazım hataları düzeltilmiş kabul edilecektir.

19. DIL. Diğer bir dildeki tercümesi ile herhangi bir ihtilaf halinde işbu koşul ve şartların İngilizce versiyonu geçerli kabul edilecektir.

[Honeywell]

Haziran 2015

15. WEEE.

a) Prices do not include the costs of recycling goods covered by the European WEEE Directive 2002/96/EC and such costs may be added to the prices quoted.

b) Unless a charge has been made therefore under section 15 a above, if the provisions of the WEEE Directive 2002/96/EC as implemented in any local jurisdiction apply to goods, the financing and organisation of the disposal of the waste electrical and electronic equipment are the responsibility of the Buyer who herewith accepts this responsibility, and Buyer will indemnify Honeywell in respect of all such liabilities. The Buyer will handle the collection, processing and recycling of the goods in accordance with all applicable laws and regulations, and shall pass on this obligation to the final user of the goods. Failure by the Buyer to comply with these obligations may lead to the application of criminal sanctions in accordance with local laws and regulations.

16. APPLICABLE LAW. These terms and conditions will be governed by Turkish law excluding its provisions on conflict of law.

17. INDEMNIFICATION. Buyer shall indemnify Honeywell for all costs and damages, including attorneys’ fees, suffered by Honeywell as a result of Buyer’s actual or threatened breach of these terms and conditions.

18. MISCELLANEOUS. The parties may exchange confidential information during the performance or fulfilment of any purchase order. All confidential information shall remain the property of the disclosing party and shall be kept confidential by the receiving party for a period of 10 years following the date of disclosure. These obligations shall not apply to information which is: (a) publicly known at the time of disclosure or becomes publicly known through no fault of recipient, (b) known to recipient at the time of disclosure through no wrongful act of recipient, (c) received by recipient from a third party without restrictions similar to those in this section, or (d) independently developed by recipient. Each party shall retain ownership of its confidential information, including without limitation all rights in patents, copyrights, trademarks and trade secrets. A recipient of confidential information may not disclose such confidential information without the prior written consent of the disclosing party, provided that Honeywell may disclose confidential information to its affiliated companies, employees, officers, consultants, agents, and contractors These terms and conditions (including those stated on the face hereof) constitute the entire agreement of Honeywell and Buyer, superseding all prior agreements or understandings, written or oral, and cannot be amended except by a mutually executed writing. Buyer may not assign any rights or duties hereunder without Xxxxxxxxx'x written prior consent. Honeywell may subcontract its obligations hereunder without Xxxxx’x consent. No representation, warranty, course of dealing, or trade usage not contained or expressly set forth herein will be binding on Honeywell. Headings and captions are for convenience of reference only and do not alter the meaning or interpretation of these terms and conditions. No failure by Honeywell to enforce at any time for any period the provisions hereof shall be construed as a waiver of such provision or of the right of Honeywell to enforce thereafter each and everyprovision. In the event anyprovision herein is determined to be illegal, invalid, or unenforceable, the validity and enforceability of the remaining provisions shall not be affected and, in lieu of such provision, a provision as similar in terms as may be legal, valid, and enforceable shall be added hereto. Provisions herein which by their very nature are intended to survive termination, cancellation, or completion of Buyer’s order after acceptance by Honeywell shall survive such termination, cancellation, or completion. All stenographic and clerical errors are subject to correction.

19. LANGUAGE. The English language version of these terms and conditions will prevail in case of conflict with any translations provided for convenience purposes.

June 2015