AGESA HAYAT VE EMEKLİLİK ESAS SÖZLEŞMESİ
AGESA HAYAT VE EMEKLİLİK ESAS SÖZLEŞMESİ
Madde 1 Kuruluş:
Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak idare olunmak üzere bir Anonim Şirket kurulmuştur:
1. Xxxxx Xxxxxx, Mühendis Çiftehavuzlar No.44 Göztepe- İstanbul,
2. Recai Turul, Taksim Bahçe Karşısı Gümüş Apt. İstanbul,
3. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxx- Xxxxxxxx,
4. Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxxxx- Xxxxxx,
5. Emin Tanan, Xxxxxxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx- Xxxxxxxx.
Madde 2 Şirketin Unvanı:
Şirketin unvanı XxxXX Xxxxx ve Emeklilik A.Ş.’dir.
Bu unvan, esas sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde “Şirket” sözcüğü ile belirtilmiştir.
Madde 3 Şirketin Amaç ve Konusu:
Şirket faaliyetlerini, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu (Bireysel Emeklilik Kanunu), Sigortacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile diğer ilgili tüm mevzuatlarda öngörülen esas ve kurallara uygun olarak yürütür.
Şirketin amacı ve işletme konusu Türkiye’de ve yabancı memleketlerde Bireysel Emeklilik Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bireysel emeklilik ve hayat sigortaları ile ilgili olarak her türlü hayat, ferdi kaza, ölüm, maluliyet sigortaları ve emeklilik sözleşmeleri, müşterek ve mükerrer sigorta, retrosesyon muameleleri, yürürlükteki kanunlara uygun olarak bireysel emeklilik ve hayat sigorta şirketlerinin alanlarına giren her türlü sigorta, reasürans işlemleri ile uğraşmak, ve bu konulardaki pool´lara katılmaktır.
Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için Şirket, aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:
(a) İşletme konusunun gerektirdiği mali, ticari ve sınai işleri yürürlükteki mevzuat dairesinde yapmak,
(b) Sermaye Piyasası Kanunu 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla, her türlü ortaklık kurmak ve kurulmuş veya kurulacak teşebbüsleri kısmen veya tamamen devir almak veya mevcut ortaklıkların hisse senetlerini veya şirket paylarını satın almak ve gerektiğinde satmak,
(c) Şirketin işletme konusuna ve amacına yardımcı olarak her türlü hisse senedi ile tahvilatı ve bu meyanda devlet iç istikraz tahvilleri, hazine bonoları ve hazine kefaletine haiz bonoları almak, satmak ve Bireysel Emeklilik Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde fonlar kurmak, bu fonlarda oluşan portföyün yönetilmesini sağlamak,
(d) Taşıt aracı edinmek, kiralamak, satmak, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak,
(e) Hayat sigorta poliçeleri karşılığında ödünç para vermek,
(f) Amaç ve işletme konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli her türlü kredi almak, gayrimenkul iktisap etmek, iktisap edilen gayrimenkulleri, devir ve ferağ, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar ve mevzuatta yer alan limitler dâhilinde, Şirketin gayrimenkulleri veya başkalarının gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunları fek ettirmek ve bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek, şirketin menkulleri ve başkalarının menkullerini rehin etmek veya bunları terkin etmek, ticari işletme rehini tesis etmek,
(g) Yerli ve yabancı sigorta ve reasürans kuruluşlarının bireysel emeklilik ve hayat sigortaları ile ilgili olarak her türlü portföylerini devir almak ve gerektiğinde devir etmek,
(h) Amaç ve işletme konusu ile ilgili her türlü eğitim, araştırma, geliştirme ve proje faaliyetlerinde bulunmak, teknolojiden yararlanmak, yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapmak, fuar, sergi ve toplantılara katılmak,
(i) Üst sınırı Şirket Genel Kurulu tarafından belirlenecek, Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Şirket Genel Kurulunda ortakların bilgisine sunulması Genel Kurul tarafından belirlenen üst sınırın aşılmaması ve söz konusu bağış tutarının dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, Şirketin amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara destek, yardım ve bağışta bulunmak, vakıflara ve derneklere üye olmak.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Hazine Müsteşarlığı’nın uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Madde 4 Şirketin Merkez ve Şubeleri:
Şirketin merkezi İstanbul ili Ümraniye ilçesindedir. Adresi Saray Mahallesi, Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, No:12 Ümraniye-İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde ilan ettirilir. Adres Değişikliği ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na, Hazine Müsteşarlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini yasal süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Hazine Müsteşarlığına ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek kaydıyla bölge müdürlükleri yurtiçi ve yurtdışı şubeler veya temsilcilikler açabilir. Şirket, şube veya temsilcilik açmadan önce bunların adresini, temsile yetkili yöneticilerinin isimlerini, eğitim durumlarını ve iş deneyimlerini Hazine Müsteşarlığı’na bildirir.
Madde 5 Şirketin Müddeti:
Şirketin müddeti sınırsızdır.
Madde 6 Sermaye
Şirket payları kaydileştirilmiş şekilde Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından tutulur ve kayden izlenir.
Madde 6a Oy Kullanma Anlaşmaları
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 6b Hisse Devirleri Üzerindeki Kısıtlamalar
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 6c Bağlı Kişilere Devir
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 6d Takyidat Yasağı
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 6e Şirket Pay Defterine Tescilden İmtina
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 7 Sermaye Arttırılması ve Azaltılması, Birleşme ve Devir, Xxxxx Xxxxx
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 8 Borçlanma Araçları ile Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerin Çıkarılması
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Kanunu, sigortacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü borçlanma aracı ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetler
ihraç edebilir. Borçlanma aracı ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymet ihracı Genel Kurul’un yetkisindedir. İhraç edilecek borçlanma aracı ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetlerin ihracı ve bunların limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Borçlanma araçlarının bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçları ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetler tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçları ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymet çıkarılmaz.
Madde 9 Yönetim Kurulu
Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Mevzuatı ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilecek 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
Genel Müdür, Bireysel Emeklilik Mevzuatı uyarınca Şirket Yönetim Kurulunun doğal üyesi olup Şirket’in günlük işlerini yönetecektir. Yönetim Kurulu Başkanı ile Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Yönetim Kurulu tarafından atanır.
Yönetim Kurulu Üyeleri, en fazla üç (3) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilirler. Görev süresi sona eren üye, yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye yerine geçtiği boşluğa neden olan üyenin görev süresini tamamlayacaktır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Yönetim Kurulu toplantı nisabı 6 (altı) üyenin hazır bulunması ile sağlanır ve Yönetim Kurulu kararları en az 6 (altı) üyenin olumlu oyu ile alınır.
Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır. Acil durumlarda bu merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin katılımı şarttır.
Şirket Yönetim Kurulu toplantısı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi’ne uygun olarak yapılır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından kabul edilecek Türkiye içinde veya dışındaki herhangi bir yerde yapılır.
Yönetim Kurulu müzakereleri üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla düzenli olarak kaydedilir. Tutanakların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması lazımdır.
Yönetim Kurulu toplantıları İngilizce yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarının resmi tutanakları ve kararları Türkçe olarak hazırlanıp, tutulur. Tutanakların ve kararların İngilizce tercümeleri Şirket’ in ayrı bir tutanak defterinde saklanır. Kararın taslağının Yönetim Kurulu üyelerinden her birine yazılı olarak sunulması ve bu üyelerden her birinin bu karara yazılı olarak muvafakat vermesi halinde, Yönetim Kurulu toplanmaksızın karar verebilir.
Şirket’in tüm sorumluluğunu üstlenen ve Şirket üzerinde tam kontrol ve yetki sahibi olan Yönetim Kurulu, işbu Esas Sözleşme ve/veya mevzuat uyarınca Genel Kurul’un yetkisinde olduğu açıkça düzenlenmiş konular dışındaki konularda her türlü kararı almaya ve Şirket işleriyle ilgili her konuda politikalar tespit
xxxxxx xxx xxxxxxxxxx.
Madde 10 Müdür Atanması:
Yönetim Kurulu, Şirket idare ve muamelelerini Türk Ticaret Kanunu ile alâkalı diğer mevzuat ve bu Xxxx Sözleşme hükümleri ve Yönetim Kurulunca kendisine tanınacak yetki ve selâhiyetler dahilinde yürütmek üzere, icabında, kendi vazife müddetlerini de aşan müddetle bir Genel Müdür tayin ve gereğinde görevden alabilir. Tâyin ve görevden alınma tescil ve ilan olunur.
Genel Müdür:
a) Şirketin Yönetim Kurulu’ndan sonra en büyük idare ve yürütme amiri olup, kendisine tanınan yetki ve selahiyetler dairesinde Şirketi idare eder.
b) Şirket faaliyet ve muamelelerine ait talimatname ve prensipleri tesbit, tadil, ikmal ve gerekenlerini Yönetim Kurulunun onayına sunar
c) Genel Müdürlük vazifesini devretmek niteliğinde olmamak kaydıyla vekaletname verebilir.
d) Kendisine verilen veya Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ve bu Esas Sözleşme veya vazifesi dolayısiyle ortaya çıkan yükümlülükleri gereği gibi veya hiç ifa etmemiş olması halinde, Yönetim Kurulu üyesinin sorumluluğuna ait hükümler gereğince Yönetim Kuruluna, Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı mesul olup, Yönetim Kurulu’nun emri ve nezareti altında bulunması kanun rnükelleflyetlerini ve bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
Genel müdür, genel müdür yardımcıları ve başka unvanlarla istihdam edilseler dahi yetki ve görevleri itibarıyla genel müdür yardımcısına denk veya daha üst konumlarda imza yetkisine sahip diğer yöneticilerin Bireysel Emeklilik Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşımaları gereklidir. Bu kişiler için atama işleminden önce mevzuatta belirtilen bilgi ve belgeler Hazine Müsteşarlığı’na gönderilir.
Madde 11 İdare Meclisine Muvakkatten Seçim
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 12 Şirketin Yönetimi ve Temsil Yetkisi
Şirket’in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370/2nci maddesi uyarınca temsil yetkisini yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya görevli üyelere ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tespit eder.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan “görevli üye”lere veya “yönetim”e devredilebilir. “Yönetim” genel müdür, genel müdür yardımcıları ve müdürler ile buna benzer farklı unvanlardaki kişilerden oluşan ekibi ifade eder. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki ve diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklıdır.
Madde 13 Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim Kurulu üyeleri, her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zaman ona vekâlet xxxxxx bir başkan vekili seçerler. Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili Yönetim Kurulunun doğal üyesidir. Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir. Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmak üzere ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine,
başkan veya Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re´sen çağrı yetkisine haiz olurlar.
Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, toplantı yapılmaksızın, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklifin diğer tüm üyelere gönderilmesi ve yapılan yazıla teklife işbu Esas Sözleşmenin 9uncu maddesinde yer alan karar nisabına uygun olarak üyelerin yazılı onayların alınması suretiyle de verilebilir
Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Madde 14 İdare Meclisi Reis ve Reis Vekili ve Kâtip Seçilmesi:
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 15 Temsile Yetkisi Olanların İmza Şekli:
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirket adına imza yetkisine haiz iki kişinin imzasını taşıması şarttır.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu Kararı ile tespit, tescil ve ilan olunur. Bu hususta ilgili yetkililer Bireysel Emeklilik Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uymakla yükümlüdür.
Madde 16 Yönetim Kurulunun Vazifeleri:
Yönetim kurulu, Şirket amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi uğrunda, olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yönetim kurulu, şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acenteler, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap, iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri, kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ edebilir veya Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak ayni bir hakla takyid yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf edebilir veya ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir, verebilir. Ayrıca yukarıda sayılanlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu esas sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.
Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve mevzuatta yer alan limitler dâhilinde Yönetim Kurulu, Şirket adına teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya dâhi yetkilidir.
Madde 17 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti
Yönetim kurulu üyelerine verilecek huzur hakkı miktarını ve ücreti Genel Kurul tayin tespit eder. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve ödemelerinin belirlenmesinde kâr, hisse senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Madde 18 Denetim
Şirket, Bireysel Emeklilik Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirket’in internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399/2 hükmü saklıdır. Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Bireysel Emeklilik Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır. Şirketin denetimi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.
Madde 19 Denetçilerin Ücreti:
Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.
Madde 20 Genel Kurul:
Şirketin genel kurulu, işbu esas sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır. Genel Kurulda alınan kararlar, muhalifler ve hazır bulunmayanlar dâhil Şirketin bütün pay sahipleri için bağlayıcıdır. Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket genel merkezinde ya da ilgili Kanunlarca uygun olan ve Şirket yönetim kurulunun tespit edebileceği başka bir yerde, Şirket’in faaliyet döneminin sonundan itibaren en geç üç
(3) ay içinde ve en az yılda bir kere yapılacaktır. Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409uncu maddesinde belirtilen hususları görüşüp karara bağlarlar. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde yapılır.
Madde 21 Umumi Heyet Toplantıya Xxxxxx, İlan ve Gündem:
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 22 Toplantı Yeri:
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 23 Toplantıların İlgili Mercilere Bildirilmesi ve Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması
Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları, Kamu Aydınlatma Platformu ile Şirket’in internet sitesi dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Hazine Müsteşarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.
Madde 24 Umumi Heyetlerde Toplantı ve Karar Nisabı:
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 25 Pay Sahiplerinin Oyu:
Genel Kurul’da pay sahipleri oy haklarını Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar.
Madde 26 Genel Kurula Katılma:
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Pay sahipleri, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler tarafından, Sermaye Piyasası Kurulunun vekâlet yoluyla temsile ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Şirket Genel Kurullarında temsil edilebilir.
Madde 27 Genel Kurul Görüşmeleri:
Genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı veya başkan yardımcısı, bunlar da bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu tarafından seçilecek bir kimse başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek Genel Kurul toplantı başkanlığı oluşturur.
Her genel kurul toplantısından sonra, mümkün olan en kısa süre içerisinde genel kurul toplantı tutanaklarının İngilizce tercümesi hazırlanacak ve bu tercümeler, Şirket’in ayrı bir tutanak defterinde muhafaza edilecektir.
Madde 28 Genel Kurullarda Oyların Verilme Şekli
İşbu Esas Sözleşmenin 26’ıncı maddesindeki esaslar çerçevesinde, genel kurulda oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri çıkarılmış sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi halinde yazılı veya gizli oylama yapılması zorunludur. Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca çağrı yoluyla vekâlet toplanılması halinde yazılı oylama yapılması zorunludur.
Madde 29 Genel Kurul Toplantılarında Uygulanacak Hükümler
Sermaye Piyasası Kanunu veya Türk Ticaret Kanununun emredici hükümleri açıkça aksini emretmedikçe, herhangi bir genel kurul toplantısında, Şirket sermayesinin en az yarısından bir fazlasını (salt çoğunluk) temsil eden pay sahiplerinin şahsen hazır bulunmasıyla veya usulünce temsil edilmesiyle gerekli toplantı nisabı oluşmuş sayılacak ve kararlar Şirket sermayesinin en az yarısından bir fazlasını (salt çoğunluk) temsil eden payların olumlu oyuyla alınacaktır.
Aynı gündemle toplanacak olan bir sonraki genel kurul toplantısındaki toplantı ve karar nisapları yukarıdaki fıkrada belirtilen nisaplar olacaktır.
Madde 30 Esas Sözleşmede Değişiklik
Esas sözleşme değişiklikleri Sermaye Piyasası Kurulu ile Hazine Müsteşarlığı’nın uygun görüşüne ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Hazine Müsteşarlığı’nın uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra 6362 sayılı Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, 6362 sayılı Kanun, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Hazine Müsteşarlığı’nın uygun görmediği esas sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınmaz ve görüşülemez.
Esas Sözleşme değişikliklerinin tescil ve ilan edilmesi şarttır. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Madde 31 Yönetim Kurulunun Yıllık Raporu ve Denetim Raporu ile Yıl Sonu Finansal Tablolarının Yetkili Mercilere Gönderilmesi
Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine Müsteşarlığı tarafından belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir.
Madde 32 Faaliyet Dönemi, Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları:
Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar Aralık ayının sonuncu günü biter.
Türk Ticaret Kanununun ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Hazine Müsteşarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen düzenlemelere uygun olarak düzenlenecektir.
Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Hazine Müsteşarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu, tek düzen hesap planı, malî tablolar ile bunların uygulama ve düzenleme esaslarını belirler.
Madde 33 Şirketin Kârı ve Dağıtım Şekli:
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
(a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
(b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
(c) Net dönem kârından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmın en az %50’si (Yüzde Elli) payları oranında Şirket pay sahiplerine dağıtılır. Genel Kurul tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
(d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519uncu maddesinin 2nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Madde 34 Kâr Payı Avansı
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak, pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
Madde 35 Adi ve Fevkalade Xxxxx Xxxxxxx:
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 36 İlânlar:
Şirkete ait ve kanunen gerekli ilânlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Şirket’in internet sitesinde, sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar Şirket’in internet sitesinde yapılır.
Sermaye Piyasası Kanunu ile uygulandığı ölçüde Türk Ticaret Kanunu’nda aksi belirtilmiş olmadıkça, Genel Kurul’un toplantıya çağrılması hakkındaki ilânlar, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.
Bireysel emeklilik sisteminde katılımcılara veya kamuya açıklanacak bilgiler, açıklanma dönemleri ve süreleri ile ilân ve reklamlara ilişkin hususlar Hazine Müsteşarlığınca belirlenecek esas ve usuller dairesinde yapılır.
Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Hazine Müsteşarlığı düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Madde 37 Fesih ve Tasfiye:
Fesih, infisah ve tasfiye hallerinde Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ile Bireysel Emeklilik Kanunu hükümleri tatbik olunur.
Madde 38 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri ile kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esaslara uyulur.
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Madde 39 Kanuni Hükümler:
Bu Esas sözleşmede mevcut olmayan konularda Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 40 Emeklilik Yatırım Fon Portföyü ve Portföy Yöneticileri:
Şirket emeklilik sözleşmesi çerçevesinde alınan ve katılımcılar adına bireysel emeklilik hesaplarında izlenen katkıların, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesi amacıyla bireysel emeklilik mevzuatı çerçevesinde şartlara ilişkin esas ve usulleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen fonları oluşturabilir. Fon portföyü, portföy yöneticileri tarafından yönetilir. Portföy yöneticileri, portföyü Bireysel Emeklilik Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, fon içtüzüğü, emeklilik sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yönetmekle yükümlüdür. Şirkete ve katılımcılara ait fondaki pay adedi, fon miktarı, fonun faaliyet ilke ve esasları, örgüt yapısı, muhasebe, belge ve kayıt düzeni, katılımcıların bilgilendirilmesi ve bunlara ilişkin esas ve usuller Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir. Şirket portföy yöneticileri, fon yönetiminde gerekli özen ve basireti gösterir, ancak portföy yöneticiliğine ilişkin ilkelerine aykırı hareket etmeleri, mali bünyelerinin zayıfladığının tespit edilmesi gibi durumlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu gerekli önlemleri alabilir.
Aynı şirkete ait fonların birleştirilmesi ve devri işlemleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek esas ve usuller dairesinde yapılabilir.
Madde 41 Şirketin Temettü Politikası
Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır.
Madde 42 – Xxxx Xxxx Xxxxxxx Vakfı’na Yapılacak Katkı
Şirket, sosyal sorumluluğunun ve sosyal farklılığının bir parçası olarak, vergiden düşülebiliyor olması kaydıyla vergi öncesi safi karının %5’ini (yüzdebeş) Xxxx Xxxx Xxxxxxx Vakfı’na bağışlar. Bağışın vergiden düşülememesi halinde ise %5 (yüzdebeş) oranı cari vergi oranı nispetinde azaltılarak uygulanır.