TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
MADDE 1: KURULUŞ |
Aşağıda adları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre ve 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu ve T.C. Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün 4 Mart 1992 gün ve 92/2789 sayılı Yabancı Sermaye Çerçeve Kararına uygun olarak ve T.C. Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün 23 Ağustos 1993 gün ve 1746 sayılı İzin ve Teşvik Belgesi ve Yatırım İndirimi Belgesine müsteniden Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu ve mevzuatına uygun ve tabi olmak üzere bir Anonim Ortaklık kurulmuştur. Kurucular: 1) Posti – ja telelaitos, Fin Uyruklu, Xxxxxxxxxxxxxxx 00 X XX -00000. Xxxxxxxx / XXXXXXXXXX adresinde mukim. 2) Ericsson Telekomünikasyon Anonim Şirketi, T.C. uyruklu. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:00 / 0-0, Xxxxxxxxxxx – Xxxxxxxx adresinde mukim. 3) Çukurova Holding Anonim Şirketi, T.C. uyruklu. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (X) Xxxx Xxx:00, Xxxxxx, Xxxxxxxx adresinde mukim. 4) Kavala Yatırım Anonim Şirketi, X.X. xxxxxlu. Karaköy Rıhtım Caddesi, Xxxxx Xxx Kat:4 Karaköy – İstanbul adresinde mukim. 5) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, X.X. xxxxxlu. Xxxx Xxxxx Xxxxx. Xxxxxx Xxx. Xx:00/0, Xxxxxxx, Xxxxxxxx adresinde mukim. |
MADDE 2: TİCARET ÜNVANI |
Şirketin Ticaret ünvanı “TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ”dir. |
MADDE 3 : AMAÇ VE KONU |
Şirket başlıca; “GSM Pan Avrupa Mobil Telefon Sistemi’nin Kurulması ve İşletilmesi Hakkında Lisans Verilmesine İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi”, “IMT-2000/UMTS Altyapılarının Kurulması ve İşletilmesi ile Hizmetlerinin Sunulmasına İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi” ve “IMT Hizmetlerine İlişkin Sayısı Sınırlandırılmış Kullanım Hakkı Yetki Belgesi”ne istinaden Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu ile imzalanmış olan imtiyaz sözleşmeleri kapsamındaki hizmetler ile ilgili mevzuat ve düzenleyici işlemler tahtında diğer hizmetleri ifa etmek üzere kurulmuştur. Şirket yukarıda belirtilen amacı yerine getirebilmek için: 1) Konusu ile ilgili olarak hizmet, vekâlet, acentelik, komisyonculuk sözleşmeleri, taahhütnameler ve şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği sair sözleşmeleri akdedebilir ve kısa, orta ve uzun vadeli kredi ve ödünç alabilir veya herhangi bir senedi tanzim, kabul ve ciro edebilir, mevzuata aykırı olmamak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olduğu ortaklıklara, ana şirkete ve grup şirketlerine döviz veya Türk Lirası cinsinden kredi açabilir; 2) Mevcut veya ileride kurulacak yerli veya yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapabilir, bunlarla yeni ortaklıklar veya şirketler kurabilir veya teşebbüslere girişebilir; yerli veya yabancı şirket veya işletmeleri tamamen veya kısmen devralabilir, bu şirket veya işletmelerin sermayesine iştirak edebilir, yurt içinde ve yurt dışında temsilcilikler açabilir, |
çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara katılabilir, Şirket’in kurduğu, kuracağı ya da başkaları tarafından kurulmuş olan vakıflara malvarlığı tahsis edebilir, bu gibi kişi ve/veya kurumlara şirket işletme amacı ve konusunu ihlal etmemek kaydıyla kardan pay ayırabilir, kar payı dağıtımı yapabilir ve her türlü bağışta ve yardımda bulunabilir. Bu madde kapsamındaki işlemler, sermaye piyasası mevzuatında yer alan örtülü kazanç düzenlemelerine ve diğer ilgili mevzuata aykırı gerçekleştirilmeyecektir, bağışın üst sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir, gerekli kamu açıklamaları yapılacak ve ilgili mevzuatın gerektirmesi halinde yıl içerisinde yapılan bağışlar genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulacaktır; 3) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve ilgili mevzuat uyarınca yetkilendirildiği durumda Yönetim Kurulu kararı ile her nevi menkul kıymetleri, ticari senetleri, kar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları ve pay senedine dönüşebilen tahvilleri, ihraç edebilir, edinebilir, satabilir, elden çıkarabilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir; 4) Lisans, imtiyaz, marka, know-how, teknik bilgi ve yardım ve sair fikri ve sınai mülkiyet haklarına ilişkin sözleşmeler yapabilir, bu hakları edinebilir, kiralayabilir ve tescil ettirebilir; 5) Şirket amaç ve konusunun gerektirdiği her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satabilir, fabrika ve her türlü bina inşa edebilir, finansal kiralama sözleşmeleri yapabilir, satış vaadi, rehin, ipotek, ticari işletme rehni ve taşınır rehni de dahil olmak üzere, menkul ve gayrimenkullerle ilgili her çeşit ayni veya şahsi hakları iktisap edebilir, tapu kütüğüne ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir; üçüncü kişilerden ipotek devralabilir; şirket lehine tesis edilen rehin ve ipotekleri fek edebilir; sahip bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri ipotek, rehin, ticari işletme rehni ve taşınır rehni de dahil olmak üzere kendisi adına veya mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği ortaklıklar lehine veya olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacı dahilinde olmak kaydıyla diğer üçüncü kişiler lehine her ne nam ve şekilde olur ise olsun teminat olarak gösterebilir. Şu kadar ki, Şirket’in kendi adına veya 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulacak ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel durumların oluşması halinde sermaye piyasası mevzuatı tahtında gerekli açıklamalar yapılacaktır; 6) Şirket amaç ve konusunun gerektirdiği sair teşebbüslere girişebilir ve gerekli iş, muamele ve mukaveleleri yapabilir; 7) Şirket SIM kartlarının marka ve amblemlerini tescil ettirebilir, bunları satabilir, kiraya verebilir, tekrar satın alabilir, başkalarına sattırabilir, bunların satışı için yurt içinde veya yurt dışında bayilikler verebilir, ihraç edebilir, başka SIM kartlarını yurt dışından ithal edebilir, bunlarla ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya Şirket için faydalı görülecek ve burada sıralanan faaliyetler dışındaki hususlarda da mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla faaliyet gösterebilir. |
MADDE 4: MERKEZ VE ŞUBELER |
Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirket'in adresi Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx / Xxxxxxxx'xxx. |
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilân edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve mümessillikler açabilir. |
MADDE 5: SÜRE |
Şirket süresiz olarak kurulmuştur. |
MADDE 6: ŞİRKET SERMAYESİ |
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.04.2000 tarih ve 40/572 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket kayıtlı sermaye tavanı 2.200.000.000 TL’dir (ikimilyarikiyüzmilyon Türk Lirası). Şirket’in çıkarılmış sermayesi, 2.200.000.000 TL (ikimilyarikiyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL (bir Türk Lirası) nominal değerli 2.200.000.000 (ikimilyarikiyüzmilyon) adet nama yazılı paya ayrılmış olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; yeni bir tavan tutarı ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda yetkilendirildiği kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve yine yetkilendirildiği kayıtlı sermaye tavanına kadar primli hisse ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırma yetkisi yoktur. |
MADDE 7: PAYLAR VE PAY DEVRİ |
7.1) Paylar: Şirket’in çıkarılmış sermayesini temsil eden toplam 2.200.000.000 (ikimilyarikiyüzmilyon) adet pay, (A) Grubu paylar ve (B) Grubu paylar olarak iki gruba ayrılmıştır: a) Halihazırda Turkcell Holding A.Ş.’nin sahip olduğu 330.000.000 TL (üçyüzotuzmilyon Türk Lirası) toplam nominal değerli ve Şirket’in çıkarılmış sermayesinin %15’ine (yüzde onbeşine) tekabül eden 330.000.000 (üçyüzotuzmilyon) adet pay, (A) Grubu paylardır. b) Geriye kalan 1.870.000.000 TL (birmilyarsekizyüzyetmişmilyon Türk Lirası) toplam nominal değerli ve Şirket’in çıkarılmış sermayesinin %85’ine (yüzde seksenbeşine) tekabül eden 1.870.000.000 (birmilyarsekizyüzyetmişmilyon) adet pay, (B) Grubu paylardır. 7.2)Pay Gruplarına Tanınacak Olan İmtiyazlar: |
Esas Sözleşme Madde 7.3.(b) hükmü saklı kalmak kaydıyla, aşağıda anılan imtiyazların (A) Grubu paylar için hüküm doğurması ve kullanılabilmesi, ancak Madde 7.3.(a)’da yer alan koşulların tamamlanmış olması durumunda mümkün olacaktır. a) Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine İlişkin Aday Gösterme İmtiyazı i. Yönetim Kurulunun bağımsız üyeler haricindeki 4 (dört) üyesi (A) Grubu pay sahibinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. ii. Yönetim Kurulu Başkanı, (A) Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilmiş Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. iii. (A) Grubu payların tamamının tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu aday gösterme imtiyazı tüm (A) Grubu paylar bakımından kendiliğinden yürürlükten kalkar. b) Oyda İmtiyaz i. Her bir (A) Grubu pay, (1) dördü Esas Sözleşme Madde 7.2.a.(i) hükmü uyarınca aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri olmak üzere (bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç) 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin seçimi ile (2) Genel Kurul Toplantı Başkanı’nın seçiminde, oyda imtiyazlı olup, bu imtiyaz Genel Kurulda yapılacak oylamada her bir (A) Grubu paya sadece bu konulara ilişkin olmak üzere 6 (altı) oy hakkı verir. ii. (A) Grubu payların tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu oyda imtiyaz tüm (A) Grubu paylar bakımından kendiliğinden yürürlükten kalkar. 7.3)İmtiyazların Tabi Olduğu Koşullar a) Madde 7.2’de düzenlenen İmtiyazlar, yalnızca aşağıda belirtilen koşulların birlikte gerçekleşmesi halinde, (A) Grubu Paylar bakımından geçerli hale gelecek ve yürürlüğe girecektir: i. TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Turkcell Holding A.Ş. arasındaki birleşme işlemlerinin tamamlanması ve birleşmenin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi ve ii. Şirket’in toplam çıkarılmış sermayesinin en az %25’ine tekabül edecek olan, (A) Grubu payların tamamı ile (B) Grubu payların toplamının, TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesabına kaydedilerek, TVF Bilgi Teknolojileri İletişim Hizmetleri Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bu hisselerin yasal maliki haline gelmesi. b) (A) Grubu paylara tanınan imtiyazların Madde 7.3(a) hükümleri uyarınca geçerli hale gelmesi ve yürürlüğe girmesinden sonra herhangi bir zamanda, (A) Grubu payların tamamının tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, işbu Esas Sözleşme’de (A) Grubu paylara tanınan tüm imtiyazlar, kendiliğinden sona erecektir. Bu durumda (A) Grubu payların tamamı Şirket |
Yönetim Kurulu ya da Genel Kurul’un başkaca bir kararına gerek olmaksızın, imtiyazsız (B) Grubu paylara dönüşecektir ve hiçbir pay ya da pay sahibi, herhangi bir şekilde imtiyazlı olmayacaktır. (A) Grubu payların tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının aday gösterilmesi ve seçilmesi, Genel Kurul Toplantı Başkanı’nın seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkanının seçilmesi ve Madde 9’a göre Türk Ticaret Kanunu Madde 363 hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyesi seçilmesi işlemleri, herhangi bir aday gösterme imtiyazı ya da oyda imtiyaz olmaksızın Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilecektir. Ayrıca sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne halel getirmeksizin, (A) Grubu paylara sahip olan kişi, herhangi bir (A) Grubu payın üçüncü kişiye devri halinde bu durumu Şirket’e bildirmekle yükümlüdür. 7.4) Diğer Hükümler -İşbu 7. Madde uyarınca imtiyazlar geçerli olduğu ve ortadan kalkmadığı müddetçe; Şirket’te sermaye artırımı yapılması halinde, (A) Grubu pay sahibinin rüçhan hakkını kullanması neticesinde çıkarılacak paylar kural olarak (A) Grubu pay olarak ihraç edilecek ve işbu Esas Sözleşme’nin 7. Maddesinde belirtilen imtiyazlara sahip yeni (A) Grubu payları teşkil edecek olmakla birlikte; (i) sermaye artırımında (A) Grubu pay sahibinin rüçhan hakkını kullanması halinde, sermaye artırımından sonra (A) Grubu payların Şirket’in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara oranı, hiçbir koşulda, sermaye artırımından önceki oranı aşmayacak ve (ii) (A) Grubu paylar toplamının Şirket’in toplam çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara oranı hiçbir koşulda %15’i (yüzde onbeşi) aşmayacaktır. Böyle bir sermaye artırımı sonrasında (A) Grubu payların Şirket’in toplam çıkarılmış sermayesinin %15’ini (yüzde onbeşini) aşması halinde, söz konusu sermaye artırımında ihraç edilen yeni payların, Şirket’in toplam çıkarılmış sermayesinin %15’ini (yüzde onbeşini) aşan miktarı, (B) Grubu paylar olarak ihraç edilmiş sayılacak ve herhangi bir imtiyaza sahip olmayacaktır. -Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenir. Şirket, (A) Grubu payların ve (A) Grubu paylara bağlı imtiyazların tesisi veya sona erdirilmesi ve bu amaçlarla ISIN kodlarının değiştirilmesi de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, işbu Esas Sözleşme’ye uygun olarak payların grup ve tür değişikliklerinin gerçekleştirilmesi amacıyla sermaye piyasası mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu yükümlülükleri çerçevesinde gerekli bütün işlemleri yapmakla yükümlüdür ve bu işlemleri gerçekleştirecektir. -Yönetim Kurulu’na (A) Grubu payların sahip olduğu oyda imtiyaz ve aday gösterme imtiyazlarının kullanılması suretiyle seçilen üyelerin sayısı hiçbir koşulda toplam 5’i (beşi) geçmeyecektir. 7.5) Payların Devri Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği, GSM Pan-Avrupa Mobil Telefon Sisteminin Kurulması ve İşletilmesi ile İlgili Lisans Verilmesine İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi, IMT- 2000/UMTS Altyapılarının Kurulması ve İşletilmesi ile Hizmetlerinin Sunulmasına İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi, Sayısı Sınırlandırılmış Kullanım Hakkı Yetki Belgesi Eki - IMT Altyapılarının Kurulması ve İşletilmesi ile Hizmetlerinin Sunulmasına İlişkin Hak ve Yükümlülükler Belgesi hükümlerine tabidir. |
Şirket, Şirket’in tabi olduğu Elektronik Haberleşme Sektörüne İlişkin Yetkilendirme Yönetmeliği, GSM Pan-Avrupa Mobil Telefon Sisteminin Kurulması ve İşletilmesi ile İlgili Lisans Verilmesine İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi, IMT-2000/UMTS Altyapılarının Kurulması ve İşletilmesi ile Hizmetlerinin Sunulmasına İlişkin İmtiyaz Sözleşmesi, Sayısı Sınırlandırılmış Kullanım Hakkı Yetki Belgesi Eki - IMT Altyapılarının Kurulması ve İşletilmesi Hizmetlerinin Sunulmasına İlişkin Hak ve Yükümlülükler Belgesi ve/veya Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket’e uygulanabilir sair mevzuatta öngörülen pay devirleri ile ilgili sınırlamalara riayet edecektir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 137/3 hükmü saklıdır. |
MADDE 8: SERMAYE ARTIŞI VE HİSSE SENETLERİ |
Bu madde metinden çıkarılmıştır. |
MADDE 9: YÖNETİM KURULU |
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un yetkisine bırakılan hususlar haricinde, Şirket faaliyetleri ve bilcümle mallarının idaresi ile Şirket’in işletme konusunu ilgilendiren her türlü iş ve işlemleri yapmaya yetkilidir. Aşağıdaki paragrafta belirtilen hususlara tabi olmak üzere Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu’nda görev alacak olan bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve buna göre Yönetim Kurulu tarafından kabul edilecek Aday Gösterme Komitesi Çalışma Esasları uyarınca belirlenir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesi ve sair hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yönetim kurulu üyeliğine atama yapılabilir ve bu halde seçilen yönetim kurulu üyesi müteakip ilk Genel Kurul’un onayına sunulur. İşbu Esas Sözleşme Madde 7 uyarınca öngörülen imtiyazlar yürürlükte olduğu sürece, (A) Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilen Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir boşalma olması halinde, boşalan bu üyelik için Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca atanacak üyenin seçimi, (A) Grubu paylara tanınan imtiyazların kullanılması ile Genel Kurulca seçilmiş Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının oybirliği ile veya oybirliğinin sağlanamaması halinde, çoğunluğunun önerdiği adaylar arasından, yönetim kurulu üyelerinin yapacağı seçim ile atanır. |
MADDE 10: YÖNETİM KURULU GÖREV SÜRESİ |
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en çok 3 (üç) yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir. |
MADDE 11: YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI |
1) Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu Başkanı tarafından kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. |
Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. 2) Toplantı ve Karar Nisabı: Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak üzere, Yönetim Kurulu, en az üye tam sayısının çoğunluğunu oluşturan 5 (beş) üyenin hazır bulunmasıyla toplanır ve toplantıda hazır bulunan en az 5 (beş) üyenin olumlu oyuyla karar alır. |
MADDE 12: ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI |
Şirket’i temsil ve ilzam etme yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. ve 371. Maddeleri uyarınca Şirket’i temsil ve ilzam yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birden fazla üyesine, şirket çalışanlarına veya üçüncü kişilere devredebilir. İşbu Esas Sözleşme Madde 7 uyarınca imtiyazlar yürürlükte olduğu ve ortadan kalkmadığı sürece; Türk Ticaret Kanunu’nun Madde 370 hükmünde düzenlenen Şirket’i sınırsız şekilde temsil ve ilzam etme yetkisi, en az biri (A) Grubu paylara tanınan imtiyazlar ile seçilmiş Yönetim Kurulu üyelerinden olmak üzere 2 (iki) Yönetim Kurulu üyesi tarafından kullanılacaktır. (A) Grubu payların tek bir pay sahibine ait olmaktan çıkması halinde, bu yetki kendiliğinden ortadan kalkacaktır ve Şirket’i sınırsız şekilde temsil ve ilzam etme yetkisi, Türk Ticaret Kanunu’nun Madde 370(1) hükmü uyarınca kullanılabilecektir. |
MADDE 13: GÖREV TAKSİMİ |
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesi tahtında tanımlanan devredilemeyecek görev ve yetkileri haricindeki yönetim yetkilerini, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen bir veya daha fazla Yönetim Kurulu üyesine ya da üçüncü kişi veya kişilere devretmeye yetkilidir. Genel Müdür, Şirket’te icranın başıdır. Bu sıfatla görevlerini, kendisine Genel Kurul veya Yönetim Kurulu tarafından iç yönergede veya sair şekilde belirlenen talimatlar uyarınca ve Yönetim Kurulu veya Genel Kurul tarafından verilen yetki ve belirlenen kapsam dahilinde yerine getirir. Eylemleriyle ilgili olarak Yönetim Kuruluna rapor verir. Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür olamaz. |
MADDE 14: DENETÇİLER VE GÖREVLERİ |
Bu madde metinden çıkarılmıştır. |
MADDE 15: YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI |
Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkı ve/veya ücretleri, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca karara bağlanır. |
MADDE 16: BAĞIMSIZ DENETİM |
Şirket’in bağımsız denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. |
MADE 17: GENEL KURUL |
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanır: 1) Genel Kurulun Toplanması: Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Toplantılarda, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen gündem maddeleri, Türk Ticaret Kanunu ile Esas Sözleşme’nin ilgili hükümleri uyarınca görüşülür ve karara bağlanır. Şirket faaliyetleri için gerektiği takdirde, Genel Kurul olağanüstü olarak toplanarak karar alır. Pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu tahtında sahip oldukları Genel Kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekleme hakları saklıdır. Genel Kurul toplantı usulleri, Genel Kurul İç Yönergesi’nde düzenlenmiştir. Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Genel Kurul İç Yönergesi’ne uygun şekilde yapılacaktır. 2) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 3) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket’in hesap dönemi bitiminden itibaren üç ay içinde ve senede bir kere; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket için gerekli olan zamanlarda toplanır. 4) Oy Hakkı ve Temsilci Tayini: Pay sahipleri veya temsilcileri, oy haklarını, paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Xxxx Sözleşme uyarınca tanınmış olan oy imtiyazları saklı kalmak kaydıyla, her bir pay, sahibine bir oy hakkı verir. Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir temsilci vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette aynı zamanda pay sahibi olan temsilciler, kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin de sahip oldukları oyu kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri uygulanır. 5) Oy Kullanma Şekli: Türk Ticaret Kanunu Madde 1527 uyarınca Elektronik Genel Kurul Sistemi kullanılarak gerçekleştirilecek genel kurullara ilişkin hükümler saklı olmak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak toplantıda asaleten veya temsilci aracılığı ile temsil edilen payların onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yapılabilir. Bu konuda sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. |
6) Genel Kurul Toplantı Başkanlığı: Esas Sözleşme’nin 7. Maddesine tabi olmak üzere, Genel Kurul toplantısının başkanı ve başkanlık divanı üyeleri, genel kurulda hazır bulunan pay sahibi olan ya da olmayan kişiler arasından Genel Kurul tarafından seçilir. 7) Toplantı ve Karar Nisapları: İlgili mevzuatta aksine daha ağır nisap öngörülen haller hariç olmak üzere, Genel Kurul toplam sermayenin en az %51’ini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır ve Genel Kurulda, ilgili mevzuatta aksine daha ağır nisap öngörülen haller hariç olmak üzere, oyda imtiyaza ilişkin Madde 7 hükümleri gözetilerek, toplantıda asaleten veya temsilcileri aracılığıyla hazır bulunan oy haklarının çoğunluğuyla karar alınır. İlk toplantıda, yukarıda anılan nisaba ulaşılamaması veya bu nisabın korunamaması halinde, ikinci toplantıdaki Genel Kurul nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Yukarıda anılan hükmün istisnası olarak, kayıtlı sermaye tavanının artırılmasına ilişkin değişiklikler hariç olmak üzere Esas Sözleşme’nin tadil edilmesine ilişkin kararlar, sermayenin 2/3’ünü temsil eden payların toplantıda hazır bulunması ve toplantıda temsil edilen payların 2/3’ünün olumlu oylarıyla verilir. (A) Grubu Paylara tanınmış olan imtiyazları ihlal edecek Esas Sözleşme tadilleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 454. Maddesi uyarınca İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu tarafından onanmadıkça uygulanmaz. 8) Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehirde uygun başka bir yerde yapılır. |
MADDE 18: TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI |
Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. |
MADDE 19: İLANLAR VE YILLIK RAPORLAR |
Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak, mevzuat tahtında belirtilen sürelerde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuatta öngörülen usullere uygun olarak ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Sermaye piyasası mevzuatı tahtında gerekli olan finansal tablolar ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı tarafından belirlenen esas ve usullere uygun olarak kamuya açıklanacaktır. |
MADDE 20: HESAP DÖNEMİ |
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. |
MADDE 21: XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI |
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket tarafından ödenmesi gereken veya Şirket’e yüklenen, tüm giderler, muhtelif amortisman, ayrılması zorunlu olan miktarlar ile vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârından, varsa geçmiş yıllar zararının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde yedek akçe olarak ayrılır veya dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Çıkarılmış sermayenin %20’sine ulaşılıncaya kadar %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Kâr Payı: b) Kalan tutardan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurulun Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirleyeceği kâr dağıtım politikasında belirtilen oranda birinci kar payı ayrılır. c) Yukarıdaki ayrımlar yapıldıktan sonra, Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki gerçek ve tüzel kişilere kardan pay verilmesine karar verebilir. İkinci Kâr Payı: d) Genel Kurul, net dönem kârından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca ihtiyari yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılacak miktardan sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kanuni yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya Şirket’in kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket’in çalışanlarına, vakıflara ve pay sahipleri dışındaki gerçek ve tüzel kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi bu kişilere, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe kardan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kâr payı dağıtımına ilişkin usuller ve kar dağıtım tarihleri, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından karara bağlanır. Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr payı dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuatta düzenlenen şartlara uygun olarak, Şirket’in ara dönem finansal tablolarında belirtilen kar üzerinden nakden kar payı avansı dağıtmaya yetkilidir. İlgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulunun bir Genel Kurul kararıyla yetkilendirilmesi üzerine, Yönetim Kurulu kâr payı avansı dağıtma ya da dağıtmamaya veya kar payı avansının tutarına ve dağıtımın zamanlamasına karar verebilir. |
MADDE 22: YEDEK AKÇELER |
Xxxxxx tarafından ayrılacak olan yedek akçeler, Türk Ticaret Kanunu’nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca belirlenir. Esas Sözleşme Madde 21 hükmü saklıdır. |
MADDE 23: İNFİSAH VE TASFİYE |
Şirket Türk Ticaret Kanununda yazılı fesih sebeplerinden birinin gerçekleşmesi halinde infisah eder. Şirketin infisahı halinde Şirket tasfiyeye girer. Şirketin tasfiye memurlarının tayini ve görev ve sorumlulukları ile tasfiyenin ne şekilde cereyan edeceği hususunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Genel kurul gayrimenkuller de dahil olmak üzere şirketin bütün mallarını ve işlerini ayrı ayrı veya toptan rızaen satmak yetkisini tasfiye memur veya memurlarına verebilir. |
MADDE 24: KANUNİ HÜKÜMLER |
Bu esas mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. |
MADDE 25: TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMETLER |
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak tahvil ve diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. |
MADDE 26: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM |
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları işbu Esas Sözleşme’ye aykırı sayılacaktır. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanmasında önemli nitelikte sayılan işlemlerde, Şirket’in ilişkili taraf işlemleri ile üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu tarafından Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca zaman zaman gerekebilecek diğer komiteler kurulacak ve bu anılan komiteler birleştirilmeyecek, birine ilişkin görevler diğerine verilmeyecektir. Yönetim Kurulu her komitenin çalışma esaslarına ilişkin ayrı birer düzenleme kabul edecek olup, bu düzenlemelerin geçerli olması için Yönetim Kurulunca oybirliğiyle kabul edilmesi gerekmektedir. Çalışma esaslarına ilişkin kabul edilen düzenlemeler ve bunlarda yapılan her türlü değişiklik kamuya açıklanacaktır. Yönetim Kurulu’na atanacak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak belirlenecektir. Seçilmesi için aday gösterilecek bağımsız yönetim kurulu üyelerinin listesi, Yönetim Kurulu tarafından yalnızca Aday Gösterme Komitesi’nin raporunda bağımsızlık kriterini sağlaması yönünden olumlu olarak değerlendirilmiş adaylar arasından hazırlanacak ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulacaktır. |