GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
1- TARAFLAR
(Firma Adresi ),……………………………….………………………………….. adresinde bulunan (Firma Adı)……………………………………………………………………………… (İşbu sözleşmede FİRMA olarak anılacaktır.)
Xxxxx Xxxxx Üniversitesi Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici A.Ş. Teknoloji Transfer Ofisi, Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxx 0. xx. Xx:00-0 00000, Xxxxx / XXXXXXXX adresinde bulunan İşbu sözleşmede NKÜTEK TTO olarak anılacaktır.) arasında imzalanmıştır.
İşbu sözleşmenin devamında ‘’ Taraflar’’ ibaresi ile “Firma”ve “NKÜTEK-TTO”
beraber anılmış olacaktır.
2- SÖZLEŞMENİN KONUSU
İşbu Gizlilik Sözleşmesi, xx.xx.201x tarihinde taraflar arasında düzenlenen toplantıdan başlayarak, Şirketin ‘ARGE PROJESİ DANIŞMANLIK’ hizmeti alması sürecindeki gizliliği sağlamak amacıyla düzenlenmiştir. Anlaşmanın amacı Şirket ile NKÜTEK-TTO arasında gizlilik arz eden bilgilerin değişiminin düzenlenmesi, görüşmeler, yazışmalar ve şirket ziyaretleri sırasında dolaylı veya dolaysız olarak temin edinilen bilgilerin korunmasına yönelik hak ve yükümlülüklerin belirlenmesidir.
Taraflar karşılıklı ticari sırlarının gizliliğini ve mahremiyetini muhafaza etmekle yükümlüdür. Taraflar gizlilik dereceli bilgileri işbu sözleşmeye aykırı olarak kullanamaz ve bu bilgileri kullanarak kendilerine veya 3.kişilere, kurumlara veya kuruluşlara menfaat sağlayamaz. Taraflardan birinin, ticari bilgileri bu sözleşmeye aykırı olarak kullanması ve/veya bu bilgilerle kendisine veya 3.kişi, kurum veya kuruluşlara menfaat sağladığı durumlarda, diğer taraf bu sebeple uğradığı tüm zararı ve kar kaybını, her türlü masraf ile birlikte tazmin etmek hakkını haizdir.
İşbu sözleşmede kullanılan “gizlilik dereceli bilgiler” terimiyle, açıklayan Tarafça diğer Tarafa verilen ve burada sayılanlarla sınırlı olmamak üzere açıklayan Tarafın sahip olduğu ticari, mali, hukuki veya teknik nitelikte olan her türlü yazılı bilgi, teknik bilgiler, finansal ve hukuksal bilgiler, marka, patent, endüstriyel tasarım konusu bilgiler, tasarım bilgileri, ticari sırlar, fikirler ve buluşlar, açıklanan iş fırsatları, projeler, iş modelleri, telif hakkı, know-how, bilgisayar programları ve bunların dokümanları, şifreleme teknikleri, prosesler, ürün planları, teknik planlar, şartnameler ve spesifikasyonlar, teknik resim ve çizimler, mali bilgiler, mühendislik verileri, personel bilgileri ve her türlü yazılı bilgi, mikrofilm, mikro fiş veya bilgisayarda okunabilir elektronik bilgi kastedilecektir. Gizlilik dereceli bilgiler burada sayılanlar ile sınırlı olmayıp, durumun şartlarına göre gizli olduğu anlaşılan her türlü diğer bilgi ve belgeler de işbu madde kapsamında girecektir.
3- TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
3.1- Madde 2’de sayılan ve bu sayılan hususlara ek olarak açıklayan tarafça gizlilik derecesine sahip bilgiler olarak nitelendirilen diğer hususlar; bilgiyi elde edenin koruma yükümlülüğündedir.
3.2- İşbu sözleşmeye göre değişimi yapılacak gizli bilgilerin teslim alınması ve kontrol altında tutulması amacıyla; her iki tarafça tayin edilen temas noktaları belirlenecektir.
Taraflar; yukarıda belirtilen temas noktaları dışında bir yetkiliye, bir çalışana gizlilik dereceli bilgileri gönderemezler. Taraflar, gizlilik dereceli bilgilerin temas noktalarına gönderilmesine özen göstereceklerdir. Bu hükme aykırı olarak gizli bilgilerin ifşa edilmesi durumunda ortaya çıkacak her türlü zarardan dolayı sorumluluk; belirtilen temas noktasına göndermekte gerekli özeni göstermeyen tarafa ait olacaktır. Taraflar, işbu sözleşme kapsamında değişimi yapılacak gizlilik dereceli bilgileri kendi kuruluşunda teslim almaya yetkili olan şahsı diğer Tarafa yazılı ihbarda bulunmak suretiyle değiştirme hak ve yetkisine sahip olacaktır. Yukarıda isimleri belirtilen yetkililer arasında değişimi yapılacak gizlilik derecesine sahip yazışmalar, kurye sistemi ile veya e-mail ortamında yapılacaktır.
3.3- İşbu sözleşme feshedilmiş veya sona ermiş olsa dahi, Taraflardan her biri, diğer Taraftan teslim almış olduğu gizlilik dereceli bilgileri, teslim alma tarihinden itibaren 5 yıl boyunca koruma altında tutmayı ve ayrıca;
a) Gizlilik dereceli bilgileri; sadece Proje amaçları için kullanmayı, doğrudan veya dolaylı olarak kendi işlerinde veya ortağı olduğu veya kendisine ortak olan diğer şirket ve şahısların faaliyetlerinde kullanmamayı, diğer taraftan almış olduğu gizlilik dereceli bilgileri üçüncü şahıslarla veya tek başlarına verecekleri tekliflerde kullanmamayı,
b) Gizlilik dereceli bilgileri; konuyla ilgili olmaları nedeniyle kendi personeline “bilmesi gereken” prensibine göre vermeyi; herhangi bir taşerona, tasarım firmasına ve/veya temin kaynağına ancak işin niteliğinin gerektirdiği kısmını, açıklamayı yapan Tarafın yazılı iznini önceden almak ve bunların işbu sözleşme şartlarına ve gizlilik taahhüdüne uymalarını sağlamak sureti ile vermeyi,
Taraflar; işbu sözleşmenin kapsamına ek olarak; kendi çalışanlarının gizlilik dereceli bilgileri hiçbir surette ifşa etmeyeceğini kabul ve taahhüt ederler. Taraflardan her hangi birinin çalışanın işbu sözleşmeye aykırı davranması sonucu meydana gelen tüm zararlardan çalışanın bağlı olduğu taraf sorumlu olacaktır. Bu hususta gizlilik dereceli bilgisi ifşa edilen tarafın tüm hukuki ve cezai hakları saklı kalacaktır.
c) Gizlilik dereceli bilgileri, doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili kişiler kanalı ile ve sair surette herhangi bir üçüncü kişi ile, sair kurum ve kuruluş ile paylaşmamayı veya ne amaçla olursa olsun onlara hiç bir şekil ve surette açıklamamayı, vermemeyi, devir veya temlik etmemeyi, satmamayı ve sair surette kullanmalarına izin ve imkan vermemeyi,
d) İşbu sözleşmenin amaçlarının ve Arge Merkezi’nin gerçekleştirilmesi ve yerine getirilmesi için gerekli olan haller dışında gizlilik dereceli bilgileri tamamen veya kısmen herhangi bir şekilde kopyalamamayı veya çoğaltmamayı; eğer tamamen veya kısmen kopyalanmış veya çoğaltılmışsa, kopyalanmış veya çoğaltılmış nüshaların üzerinde orijinal metnin üzerinde bulunanlara eşdeğer kısıtlayıcı bir ibarenin olmasını,
e) Diğer Tarafa ait gizlilik dereceli bilgileri ihtiva eden veya kullanan cihazları doğrudan veya dolaylı yoldan imal etmemeyi, yurtiçinde veya yurtdışında satmamayı veya başkasına imal ettirmemeyi, kabul ve taahhüt eder. İşbu maddeye aykırı olarak; diğer tarafın ticari sırlarını ifşa eden taraf ticari sırların ifşası sonucu diğer tarafın uğrayacağı tüm zararları ve kar kaybını, masrafları (noter masrafları, mahkeme masrafları, icra masrafları ve avukatlık ücreti ve benzeri) ödemekle yükümlüdür.
3.4- Aşağıda sayılan durumlar işbu sözleşmenin ihlali olarak nitelendirilmeyecektir:
a) Tarafların kusuru, etkisi veya ihmali olmaksızın kamu tarafından o sırada biliniyorsa veya alan Tarafın hiçbir kusuru olmaksızın kamuya daha sonra bildirilmişse, veya
b) Yayınlanmaları veya kullanılmaları açıklayan Tarafın yazılı izni ile onaylanmışsa, veya
c) Xxxx Xxxxxça yetkisiz kullanmaların engellenmesi amacıyla gerekli tüm önlemlerin alınmasına rağmen, gizlilik dereceli bilgilerin kendi kusuru ve iradesi dışında açıklanması veya kullanılması (Tüm önlemlerin alındığı ve hiçbir kusuru olmadığını ispat yükümlülüğü bilgiyi alan tarafa aittir).
Bu durumlarda, Xxxx Xxxxx için Madde 3.3 kapsamındaki kısıtlamalar geçerli olmayacaktır. Aynı şekilde yürürlükte olan kanun ya da düzenlemeler ya da verilmiş olan bir mahkeme kararı, idari veya yargısal mercilerin talebi gereğince yetkili makamlara açıklanması gerekenler de Madde 3.3 kapsamında değerlendirilmeyecektir. Bu durumda, alan Xxxxx diğer tarafa kendisine yapılan talep konusunda derhal bilgilendirme yapacak ve sadece talep edilen bilgileri açıklayacaktır.
3.5- Taraflar, basiretli bir tüccarın göstereceği ihtimam derecesinde, birbirlerine iletilen gizlilik dereceli bilgilerine en az kendilerine ait olan gizlilik dereceli bilgileri korumak için sarf ettiği itinayı göstermekle yükümlüdür.
Ayrıca;
a) Bu bilgilerin açıklandığının veya kullanıldığının ortaya çıkması halinde, alan firma daha başka açıklama yapılmasını veya kullanımı önleyecektir.
b) İşbu sözleşmeyi ihlal eden taraf, diğer tarafa o sıradaki mevcut şartları derhal bildirecek ve diğer tarafça talep edilen tüm düzeltici önlemleri uygulamaya koyacaktır.
3.6- Taraflardan herhangi biri, gizlilik derecesine sahip bilgileri ortak projelerde çalışma çerçevesinde kendi Bağlı Kuruluşlarına ifşa edilebilir. Bu durumda, ilgili taraf bağlı kuruluşuna bu bilgileri ifşa etmemekle yükümlü olduğunu bildirmekle Tarafların işbu sözleşmeden kaynaklanan tüm yükümlülükleri “Bağlı Kuruluşlar” ı hakkında da geçerli olacaktır. "Bağlı Kuruluşlar", bir Tarafın ya da holding şirketinin, doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim olduğu kuruluşlardır. “Bağlı Kuruluşlardan herhangi birinin; sözleşmenin geçerli olduğu dönem içerisinde bu niteliğini kaybederek; bağımsız birer şirket olması durumunda; yeni oluşan şirketler de gizlilik dereceli bilgileri korumakla yükümlü olacaktır. Bağlı Kuruluşlardan herhangi birinin, işbu sözleşmeye aykırı olarak gizlilik dereceli bilgileri ifşa etmesi durumunda bu kuruluşun bağlı olduğu taraf; diğer tarafın uğrayacağı her türlü zararı tazminle yükümlü olacaktır.
3.6- Taraflar, ifşa eden Tarafın önceden yazılı izni olmaksızın, gizlilik dereceli bilgilere ilişkin ya da gizlilik dereceli bilgilerin bir bölümünü teşkil eden hiçbir bilgiyi herhangi bir üçüncü tarafa doğrudan ya da dolaylı olarak açıklamamayı taahhüt eder. Yukarıda söz edilen iznin verilmiş olması durumunda, üçüncü tarafın, ifşa öncesinde, işbu Sözleşmede öngörülen şekilde gizlilik dereceli bilgileri ifşa eden Tarafa emsal nitelikte sürekli gizlilik ve kullanmama koruması sağlayan bir gizlilik anlaşması imzalamış olması zorunludur. 3. kişinin işbu sözleşmeye aykırı davranarak gizlilik dereceli bilgileri ifşa etmesi durumunda; diğer tarafın uğradığı tüm zararlardan 3. kişiye bilgileri ifşa eden taraf ile 3. kişi müştereken ve müteselsilen sorumlu olacaktır.
4- GENEL HÜKÜMLER
4.1- İşbu sözleşmede yer alan hiçbir hüküm herhangi bir fikri ve/veya sınai mülkiyet hakkına ilişkin olarak açıkça veya zımnen herhangi bir hakkın verildiği şeklinde yorumlanmayacaktır.
4.2- İşbu sözleşme; burada açıklanan hükümler haricinde, Taraflara herhangi bir hak ve yükümlülük getirmez, ayrıca; Tarafların ortak girişim, ortaklık, acente veya resmi mahiyette başka bir işin kurulmasını amaçladığı, birlikte çalışacakları veya gelecekte başka bir sözleşme yapılacağı şeklinde yorumlanamaz. İşbu sözleşme, bu Sözleşme’de açıkça belirtilen haller hariç olmak üzere, Taraflara birbiri adına herhangi bir borca veya anlaşmaya girme ya da diğer Tarafı sair şekilde borçlandırıcı veya üçüncü kişilere karşı bağlayıcı işlem yapma yetkisini vermemektedir.
4.3- İşbu sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik; yazılı olarak; tarafların mutabakatı
İle yapılacaktır. İşbu sözleşmede daha sonra yapılacak değişiklikler; bu sözleşmedeki diğer hükümleri ortadan kaldıramayacağı gibi; sözleşmenin şartlarını da ağırlaştıramaz.
4.4- İşbu sözleşmenin her hangi bir hükmünün daha sonra geçersiz hale gelmesi; sözleşmenin tümünü geçersiz hale getirmeyecek olup; taraflar geçersiz olan maddenin ifası için iyi niyetle gerekli özeni gösterecektir.
4.5- İşbu sözleşmenin konusunu oluşturan projenin sona ermesi ya da ifşa eden Tarafın talebi üzerine alıcı Taraf, tüm kopyalar, notlar, çizimler ve benzerleri dahil olmak üzere tüm Gizli Bilgileri, ifşa eden Tarafa derhal iade edecektir. Ayrıca alıcı Taraf, ifşa eden Tarafın Gizli Bilgilerine dayalı not, model, çizim ve planlarla ilgili telif hakkı ya da başka bir hak iddiasında bulunmayacaktır.
4.6- İşbu sözleşmeden doğan tüm bildirim ve ihtarlar faks, teleks, e-mail, iadeli taahhütlü mektup yoluyla işbu sözleşmenin 1.maddesinde belirtilen adreslerine yapılacaktır. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 18. maddesinde zikredilen hallere ilişkin bildirim ve ihtarlar ancak noter marifetiyle, iadeli taahhütlü mektupla veya telgrafla yapılmış olması kaydıyla geçerli olacaktır.
4.7- Taraflar; işbu sözleşmenin 1. maddesinde belirtilen adreslerinin kanuni adresleri olduğunu kabul ve taahhüt ederler. Taraflara ait adres değişiklikleri; yazılı olarak karşı tarafa bildirilmedikçe eski adrese yapılan tebligatlar usulüne uygun ve geçerli olarak yapılmış sayılacak ve hüküm doğuracaktır.
5- SÖZLEŞMENİN SONA ERMESİ VE FESHİ
İşbu sözleşme; tarafların yazılı mutabakatı ile uzatılmadığı sürece imzalandığı tarihten itibaren süresizdir ve niteliği gereği feshedilemez. Tarafların birbirlerinden elde etmiş oldukları gizlilik dereceli bilgiler, gizlilik niteliğini başka sebeplerle yitirmedikçe, ifşa edilmeme ve haksız rekabet yaratacak şekilde kullanılamaz.
6- İHTİLAFLARIN ÇÖZÜMÜ
İşbu sözleşmenin yorumlanmasında ve her hangi bir uyuşmazlık çıkması durumunda Türkiye Cumhuriyeti Kanunları geçerli olacaktır. İşbu sözleşmeden doğacak herhangi bir uyuşmazlığın çözümünde öncelikle; taraflarca uzlaşma sağlanmaya çalışılacaktır. 60 (altmış) gün içersinde mutabakat sağlanamaması durumunda; uyuşmazlıkların çözümünde ilgili bölgedeki TC Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkili olacaktır.
İşbu Sözleşme 6 (altı) xxx xxxxx, 5 (beş) sayfadan ibaret olup, taraflar arasında imza tarihinden itibaren geçerli olmak üzere ../../…. tarihinde üç (3) suret olarak imzalanmıştır.
NKÜTEK TTO |
FİRMA |
ARAŞTIRMACILAR |
Prof.Dr.Xxxxxx XXXX |
Yetkili Adı Soyadı KAŞE-İMZA
Yetkili İletişim Bilgisi Telefon: Mail: |
Araştırmacı Adı Soyadı İMZA
Araştırmacı İletişim Bilgisi Telefon: Mail: |