GENEL KREDİ SÖZLEŞMESİ

GENEL KREDİ SÖZLEŞMESİ

Müşterinin Adı Unvanı

K3 04/19 S-053 2.5

Müşteri Numarası:

GENEL KREDİ SÖZLEŞMESİ

İşbu Genel Kredi Sözleşmesi (“Sözleşme”), Sözleşme sonunda belirtilen tarihte (“İmza Tarihi”) ve yine Sözleşme sonunda isim/ticari unvan ve adresleri belirtilen müşteri (“Kredi Alan”) ile Denizbank A.Ş. (tüm yurtiçi ve yurtdışı şubeleri dâhil “Banka”) arasında akdedilmiştir.

Bundan böyle Kredi Xxxx ile Banka tek tek “Taraf” ve birlikte “Taraflar” olarak anılacaklardır.

MADDE I TANIMLAR

1.01 Tanımlar: İşbu Sözleşmede aksi belirtilmedikçe;

Alt Kuruluş, herhangi bir kişi ile ilgili olarak söz konusu kişi tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilen kişiyi; (işbu Alt Kuruluş tanımı kapsamında, “kontrol” ile hisselerin mülkiyetine sahip olarak, bir sözleşmeye veya vekalete dayanarak, temsilen hareket ederek veya başkaca bir şekilde

(i) oy hakkının %15 ve fazlasını elinde bulundurmayı, ve/veya (ii) söz konusu kişinin yönetim kurulu üyelerinin karara esas çoğunluğunu veya müdürlerini atayabilme ya da görevden alma gücünü elde bulundurmayı, ve/veya (iii) söz konusu kişinin kararlarını ve yönetimini belirlemek üzere yönetim kurulu üyelerinin uymakla yükümlü olacağı şekilde talimat verme gücünü veya finansal kararlarını alma yeterliliğini elde bulundurmayı ifade eder)

Ay, (“takvim ayı“ ifadesinin kullanıldığı yerler hariç) herhangi bir takvim ayı içinde herhangi bir gün başlayan ve bir sonraki ay aynı gün sona eren bir dönemi; (İşbu Ay tanımı kapsamında, (i) ilgili dönemin son günü İş Günü olmayan bir güne denk geliyorsa; Ay, aynı takvim ayı içindeki bir sonraki İş Gününde veya böyle bir gün yoksa bir sonraki ayın ilk İş Gününde veya (ii) ilgili dönemin ilk günü herhangi bir takvim ayının son İş Gününe denk geldiğinde bu dönemin son günü ilgili takvim ayı içinde sayısal olarak bir güne denk gelmiyorsa; Ay, o takvim ayını izleyen ayın ilk İş Günü sona erecektir)

Borçlu/lar, Kredi Alanı, ilgili kredinin teminatı olarak Kredi Alan lehine kefil olan veya Finansman Belgeleri çerçevesinde Bankaya karşı asli veya fer’i, niteliği, cinsi ve miktarı ne olursa olsun, herhangi bir borç, yükümlülük, taahhüt yahut bir işlem dolayısıyla herhangi bir şekilde davranış veya ifa yahut eda borcu altına giren kişilerin her birini, hepsini;

Borçluluk, herhangi bir Borçlunun herhangi bir banka veya finansal kuruluşa karşı olan mevcut veya gelecekteki, fiili veya arızi paraları (ister anapara ister teminat) ödemesi veya geri ödemesi yükümlülüğünü; (işbu Borçluluk tanımı finansal hesaplama ile ilgili kullanıldığında, “arızi” terimi bu tanıma dahil olarak kabul edilmeyecektir)

Dönüşüm Kuru: İşbu Sözleşme kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerde kullanılmak üzere, işlemin niteliğine bağlı olarak Banka tarafından belirlenecek kuru,

Ek Sözleşme, Ek A- Akreditif Düzenlenmesine Ve İthalat Kabul Ve Aval Kredisine İlişkin Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi, Ek A- Cari Kıymetli Maden Kredisi Sözleşmesi, Ek A- İhracat, İhracat Sayılan Satış Ve Teslim İle Döviz Kazandırıcı Hizmet Ve Faaliyetlere İlişkin Kredi Sözleşmesi, Ek A-Cari Hesap Kredisi Sözleşmesi, Ek A-Teminat Mektubu, Kontrgaranti, Teminat Akreditifi Düzenlenmesine İlişkin Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi, Ek B- Vadeli Kıymetli Maden Kredisi Sözleşmesi, Ek B- Vadeli Kredi Sözleşmesi dahil olmak üzere, işbu Sözleşme kapsamında kullanılacak kredinin türüne göre Taraflar arasında işbu Sözleşmenin eki olarak akdedilecek ek kredi sözleşmesini,

Esaslı Olumsuz Etki, Borçlulardan herhangi birinin mali durumunu, ticari faaliyetlerini, varlıklarını, aktiflerini veya nakit akışını, herhangi bir Finansman Belgesinden kaynaklanan ödeme yükümlülüğü dahil herhangi bir yükümlülüğünü yerine getirmesini veya Bankanın Finansman Belgeleri tahtında sahip olduğu hak ve imkânları veya Finansman Belgelerinin hukuka uygunluğunu veya icra edilebilirliğini, ileri sürülebilmesini, talep edilebilirliğini veya Finansman Belgeleri tahtında kurulmuş olan teminatların değerini ve sırasını, Bankanın görüşüne göre İmza Tarihindeki durumuna göre önemli ölçüde olumsuz etkileyebilecek olan, etkileyen, zorlaştıran ve/veya ortadan kaldıran, herhangi bir durum veya olayı;

K3 04/19 S-053 2.5

Finansman Belgeleri, işbu Sözleşmeyi, işbu Sözleşme çerçevesinde Kredi Alanın ve diğer Borçluların belli bir krediye ilişkin olarak Banka ile akdettiği her türlü ek sözleşmelerini, teminat sözleşmelerini, Temel Bankacılık Hizmetleri Sözleşmesini ve/veya bunları tadil etmek amacı ile veya bunlar gereğince tanzim edilmiş veya edilecek her türlü sözleşmeyi ve belgeyi;

İş Günü, bankaların Türkiye Cumhuriyeti’nden faaliyet göstermek üzere açık bulunduğu (ve kanunlarla kapanmasına izin verilmeyen) günü (Cumartesi, Pazar veya tatil günü hariç);

Genel Muhasebe İlkeleri, Kredi Alanın tabi olduğu mevzuat uyarınca uyması gereken tüm muhasebe ilkelerini;

Potansiyel Temerrüt Hali, işbu Sözleşme tahtında Kredi Alana kullandırılan tüm krediler her türlü ferileri ile birlikte tam olarak Bankaya geri ödeninceye kadar (“Sözleşme Süresi”) herhangi bir zamanda Kredi Alanın işbu Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini tam ve eksiksiz olarak ifa etmesini engelleyebilecek veya bu duruma yol açabilecek ve neticede bir Temerrüt Hali oluşturabilecek herhangi bir olayı;

Risk Grubu, 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 49. maddesinde tanımlanan risk grubunu,

Takyidat, Kredi Alanın mevcut veya gelecekteki gelirleri, malvarlıkları veya aktifleri ve ilgili kredi tahtında temin edilecek teminata konu olan varlıklar üzerinde, ne şekilde oluştuğuna bakılmaksızın, satış veya repo anlaşması dahil ama bunlarla sınırlı olmaksızın herhangi bir sözleşmeden veya sair kaynaktan doğan, herhangi bir sınırlama, ipotek, rehin, haciz, borç (sabit veya esnek), mahsup hakkı, mülkiyet muhafazası ya da diğer benzeri işlemleri;

TBHS, Banka ile Kredi Xxxx arasında akdedilmiş olan, Xxxxx tarafından anılan sözleşme ve ek sözleşmelerinde belirtilen hizmetlerin verilmesi hususunda bir çerçeve sözleşme niteliğini taşıyan cari Temel Bankacılık Hizmetleri Sözleşmesini;

TCMB, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nı;

Vergiler, ilgili kişinin her türlü mevcut ve gelecekteki, Kaynak Kullanımını Destekleme Fonu, Banka Sigorta Muamele Vergisi (BSMV), gelir vergisi dahil tahakkuklar, kesintiler, stopajlar, zorunlu ikrazlar ve stopajlar, ne tür ve ne şekilde olursa olsun benzeri vergi, stopaj ve kesintiler, bunların faizleri ve cezaları ile bu türde yapacağı tüm ödemelerini; (Vergi ve Vergilendirme terimleri işbu Vergi tanımına göre yorumlanacaktır)ifade eder.

MADDE II

MİKTAR VE KREDİ KOŞULLARI

2.01 Kredi Kullanım Talebi: Kredi Alan, işbu Sözleşme çerçevesinde kredi kullanmak istediği taktirde, bu yöndeki yazılı talebini (“Kredi Kullanım Talebi”) asgari 3 (üç) İş Günü önce, kullanmayı talep ettiği gün ve miktarı da belirtmek suretiyle, Bankanın ilgili şubesine iletir.

Bu kapsamda Taraflar, işbu Sözleşmede belirlenen koşul ve hükümler dairesinde, İmza Tarihinden itibaren Sözleşme Süresi boyunca geçerli olmak üzere, azami toplam tutarı Bankanın kredi tahsis etmeye yetkili organı tarafından belirlenecek tutarda bir kredi kullandırımı amacıyla, ilgili Ek Sözleşmeyi/Ek Sözleşmeleri akdederler.

2.02 Kredi Kullanımı: Kredi tutarı, Banka ile Kredi Alanın üzerinde mutabık kaldığı ön şartların yerine getirilmesi, talep edilen teminatların tesis edilmesi ve Bankanın kredi tahsis etmeye yetkili organlarının uygun görmesi şartıyla, Kredi Alanın Kredi Kullanım Talebini müteakip, Kredi Alanın Bankanın ilgili şubesi nezdindeki ilgili hesabına, Kredi Kullanım Talebinde belirtilen İş Gününde ve mesai saatleri içinde kredilendirme suretiyle yatırılır.

Kredi, Tarafların mutabakatıyla Kredi Limiti dahilinde kalmak ve Dönüşüm Kuru üzerinden çevrilmek şartıyla ve bu hususta ilgili mevzuatın izin verdiği ölçüde, farklı para biriminden de kullandırılabilir.

2.03 Kredi Limiti: İşbu Sözleşme kapsamında, Kredi Alana kullandırılacak ilgili kredinin tutarı (“Kredi Limiti”), Taraflarca akdedilen ilgili Ek Sözleşmede belirlenir. Bu kapsamda, Kredi Xxxxx Xxxxx tarafından kullandırılan toplam Kredi Limiti hesaplanırken Kredi Alanın Banka ile akdetmiş olduğu tüm Ek Sözleşmeler dikkate alınır.

K3 04/19 S-053 2.5

2.04 Kredi Limitinin Değiştirilmesi: İşbu Sözleşme ve sair Finansman Belgeleri akdedilmiş ve/ veya teminatlar tesis edilmiş olsa bile Banka, Kredi Alan ve Risk Grubuna kullandırılan toplam kredinin mevzuatta öngörülen sınırlamaları aşması, Kredi Alanın mali durumunun Potansiyel Temerrüt Hali yaratacak şekilde değişmesi, Kredi Limitinin tahsisi için Banka tarafından talep edilen teminatların değer kaybetmesi, (varsa) Krediye ilişkin belirlenmiş özel şartların yerine getirilmemesi veya herhangi bir surette teminatsız kalınması üzerine ek teminat talebinin Kredi Alan tarafından yerine getirilmemesi dahil herhangi bir haklı sebebin varlığı halinde, herhangi bir bildirimde bulunmaksızın ilgili cari hesap şeklinde işleyen kredi için tahsis edilmiş Kredi Limitini veya vadeli kredi için tahsis edilmiş Kredi Limitinin henüz kullandırılmamış kısmını, tamamen veya kısmen kullandırmamaya, azaltmaya, dondurmaya veya iptal etmeye yetkili olup, böyle bir durumun gerçekleşmesi durumunda, bu durumu derhal Kredi Alana bildirir.

Kredi Alanın talep etmesi ve Bankanın kredi tahsis etmeye yetkili organları tarafından uygun bulunması halinde Kredi Alanın mevcut Kredi Limiti, ilgili Ek Sözleşmenin imzalanması suretiyle artırılabilir.

2.05 Faiz: Aksi açık olarak belirtilmediği sürece, işbu Sözleşme çerçevesinde Kredi Alana kullandırılan krediler 1 (bir) yıl - 360 gün hesabıyla, Kredi Alanın fiilen kredilendirildiği günler üzerinden hesap edilecek şekilde faizlendirilir. Faiz belirlenirken gün hesabında, ilgili kredinin Kredi Alanın hesabına geçtiği gün ve ödeme günleri dikkate alınır.

Her bir cari hesap şeklinde işleyen kredi için uygulanacak kredi faiz oranı, aksi Taraflarca kararlaştırılmadıkça, söz konusu kredinin fiilen kullanıldığı tarihte Banka tarafından fiilen uygulanan en yüksek cari kredi faizi oranıdır.

Her bir vadeli kredi için uygulanacak kredi faiz oranı ise ilgili kredi için akdedilen Ek Sözleşmede belirlenir. İlgili Ek Sözleşme ile herhangi bir faiz oranı tespit edilmediği taktirde, söz konusu vadeli kredinin faizi, fiilen kullanıldığı tarihte Banka tarafından vadeli kredilere uygulanan en yüksek cari kredi faizi oranı olacaktır.

Bu Sözleşme tahtında tahsis edilen kredilere ve hesaplara, ilgili mevzuata uygun olarak bileşik faiz yürütülür. Faizler, aksi kararlaştırılmış olmadıkça BSMV de dahil her türlü Vergi, komisyon ve fonu ile birlikte, her yıl 31 Mart, 30 Haziran, 30 Eylül, 31 Aralık tarihlerinde tahakkuk ettirilerek, diğer masraflarla birlikte nakden tahsil edilir ya da Bankanın uygun görmesi halinde Kredi Alanın hesabına borç olarak kaydedilir. Kredi Alanın kredinin kullanılması ile ilgili hesabının belirtilen dönemler arasında açılması halinde, faiz, BSMV, fon vs. tahakkuku ilk devre sonunda yapılarak bilahare yukarıdaki esaslar dahilinde sürdürülür.

Bu Sözleşme tahtında tahsis edilen döviz kredilerinin faiz oranın değişken bir orana (EURIBOR, LIBOR vb.) bağlı olarak belirlenmesi ve anılan oranın ilgili faiz döneminde sıfırın altında olması durumunda bu oran, sıfır (“0”) olarak kabul edilecektir.

2.06 Komisyon ve Ücretler: Kredi Alan, ticari senetler, hisse senetleri ve tahvillerin üzerinde yazılı değerleri ile diğer teminatların ekspertiz değerleri üzerinden veya ilgili mevzuata uygun şekilde hesaplanacak her türlü komisyonlar ve BSMV dahil sair Vergiyi, işbu Sözleşme ve ilgili kredilerin teminatı olarak tesis edilecek her türlü teminatla ilgili işlemlerin gerektirdiği her türlü masrafları, ekspertiz ücretlerini, mevcut ve ileride konulacak her ne nam altında olursa olsun her türlü Vergi, resim, harç ile herhangi bir yaptırım uygulanması halinde bunlara ilişkin cezaları nakden veya hesaben öder. Banka, işbu Sözleşme gereğince açılacak kredi hesapları ile birlikte diğer her türlü hesaplarda, yetkili merciler tarafından tespit olunan veya sonradan değiştirilecek azami hadleri geçmemek kaydıyla, Kredi Alana ilan veya ihbar ederek tayin edeceği oranlarda yahut faiz hadlerinin serbest bırakılması halinde Bankanın tespit ettiği ve edeceği faiz, komisyon ve BSMV uygular.

Masraflar, giderler ve Vergiler ya da benzeri kalemler ile ilgili yapılacak ödemeler tahakkuk ettikleri para birimi üzerinden yapılacaktır.

Kredi Xxxx, işbu Sözleşme ile ödemeyi taahhüt ettiği BSMV’ni Bankanın vergi dairesine yatırmadan talep ve tahsile hakkı olduğunu, temerrüt oluşması halinde temerrüt sebebiyle kendi aleyhine takip ve dava açılması halinde de BSMV’ni ilgili vergi dairesine ödemeden takip ve davada Bankanın kendisinden talep edebileceğini kabul eder.

Banka, faiz ve komisyon oranını, Kredi Alana ihbar veya Bankanın internet sitesinde, şubelerinde veya hesap özetlerinde ilan ederek mevzuatın izin verdiği en yüksek orana çıkarmaya yetkilidir.

Kredi Xxxx, Xxxxx tarafından kendisine tebliğ edilecek hesap özetlerine, bunları aldığı tarihten itibaren 1 (bir) ay içinde noter aracılığı ile itiraz etmediği takdirde, bu hesap özetlerinin muhtevasını kabul etmiş sayılır.

K3 04/19 S-053 2.5

2.07 Geri Ödeme: Kredi Alan, işbu Sözleşme ile kullandığı her bir vadeli krediyi söz konusu kredi için akdedilen Ek Sözleşmede belirtilen vadelerde ödemeyi kabul eder. Ödemeler, Ek Sözleşmede aksi belirtilmedikçe belirlenen tarihlerde, mesai saati içinde ve kredinin kullanıldığı para birimi üzerinden nakden yapılacaktır. Kredi Xxxx tarafından, Kredinin kullandırıldığı para biriminden farklı bir para birimi üzerinden geri ödemesinin talep edilmesi durumunda Banka, geri ödeme tarihinde Bankanın ilgili döviz alış kurunu ve işlem gerektirdiği takdirde döviz satış kurunu dikkate alarak para dönüşümünü yapar. Kredi Xxxx tarafından yapılacak ödemeler (anapara, faiz, masraflar veya diğerleri) herhangi bir mahsup yapılmadan ve hiç bir şarta tabi olmadan gerçekleştirilecektir.

Kredi Xxxx, işbu Sözleşme ile kullandığı cari hesap şeklinde işleyen kredileri ise, ilgili kredinin vadesini geçmemesi koşuluyla Bankanın geri ödeme talebinin kendisine ulaşmasını izleyen 1 (bir) gün içinde nakden ve tamamen geri öder. Cari hesap şeklinde işleyen kredi olarak kullandırılan gayri nakdi krediler karşılığı nakit tutarların da asgari yine ilgili kredinin vadesini geçmemesi koşuluyla aynı süre içinde Bankaya teminat olarak teslimi şarttır.

Kredi Alan, ilgili krediyi işbu madde çerçevesinde belirlenecek son geri ödeme tarihinde tüm ferileri ile birlikte tamamen geri ödeyecektir. İlgili kredi için tespit edilmiş olan son ödeme tarihi bir İş Günü değil ise, bu tarih bir sonraki İş Günü olarak, eğer bir sonraki İş Günü başka bir takvim ayına sarkıyorsa de bir önceki İş Günü olarak kabul edilir.

Kredi Alan, Bankayı yukarıda belirtilen kredilerin geri ödemelerinin yapılması için kendisine ait hesapları kullanmak konusunda yetkilendirir. Bu çerçevede Banka mümkünse önceden ve her halükarda işlemin gerçekleştirilmesini müteakip derhal Kredi Alana bildirimde bulunmak kaydıyla, ancak ayrıca talimat alınmasına gerek olmaksızın, Xxxxx Xxxx tarafından zamanında yapılmayan ödemeleri gerçekleştirmek maksadıyla Kredi Xxxxxx vadesiz hesaplarındaki paraları mahsup etmek, vadeli hesaplarını vadesiz duruma getirmek, her ne şekil ve surette elinde bulunduğu önem taşımaksızın Kredi Alana ait fon, menkul kıymet, kambiyo senedi ve tahvilat ile kıymetli madenleri satmak, bunların nakde tahvil olan bedellerini ve Kredi Xxxxxx sair nakdini, alacaklarını tahsil etmek maksadıyla hapis, xxxxx ve mahsup edebilmek hakkını haiz olacaktır. Yine bu çerçevede olmak üzere Kredi Alan, işbu Sözleşme gereğince verilen veya verilecek olan her türlü teminatların, hak ve alacakların, mevduat hesapları, bloke hesapları, nakit, esham, tahviller ile emanet veya serbest depo suretiyle verilen emtia ve emtiayı temsil eden belgeler, konşimentolar, tahsile verilen senetler, çekler ve sair tüm kıymetli evrak üzerinde Bankanın en geniş şekilde ve ayrıca ihbar gerekmeksizin takas ve hapis hakkı ile borçlu cari hesaptan alacaklı cari hesaba da dahil olmak üzere her türlü virman yetkisi olduğunu; sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Banka yeddindeki tüm kendisine ait mal varlığının mevcut ve ileride doğabilecek Banka alacaklarına karşı teminat teşkil ettiğini ve bu sebeple de rehinli olduğunu kabul eder. Bunlardan fon, senet tahsili, ortaklık paylarının temettü veya bedellerinin alınması, tahvillerin itfası, kuponların tahsili, rehinlerin paraya çevrilmesi, sigorta tazminatı, kamulaştırma bedeli alınması şeklinde veya her ne şekilde olursa olsun elde edilecek bedeller ile rehinli hisse senedi ve tahvillerin yerini alan yeni senet ve tahviller üzerinde de Banka yukarıdaki hak ve yetkilere sahip olacak ve Bankanın rehin ve hapis hakkı devam edecektir. Kredi Xxxx, ayrıca lehine gelmiş olan havalelerin kendisine ihbarda bulunmadan önce Banka tarafından kabul ve hesabına alacak kaydedilmesini; havale tutarı üzerinde Bankanın rehin hakkının ve mahsup yetkisinin bulunduğunu da kabul eder.

Yukarıdaki paragrafta sayılan işlemlerin yapılması, ilgili hesapların bakiyelerinin aynı para cinsinden olup olmamasıyla alakalı değildir ve bu işlem için kendisine burada bu yetki tanınmış olan Banka o tarihte geçerli olan ve uyguladığı kurlarla gerekli efektif ve döviz hareketlerini ve para dönüşümlerini yapmaya yetkili kılınmıştır.

2.08 Erken Geri Ödeme: Kredi Alan tarafından kullanılan Krediler, ilgili kredi için akdedilen Ek Sözleşme ile belirlenen özel erken geri ödeme şartları varsa bunlara aykırı olmamak kaydıyla, Bankaya asgari 10 (on) gün önceden, herhangi bir tereddüde mahal vermeyecek şekilde yazılı olarak bildirimde bulunmak ve ilgili ekte belirtilen erken geri ödeme komisyonunu ödemek kaydıyla, erken geri ödenebilir.

Aksi Banka tarafından açık olarak kabul edilmedikçe, erken geri ödeme yapılacak tutar, ödeme gününe kadar tahakkuk etmiş olan faiz, komisyon, vergi, fon, harç, masraf ve sair tutarlar ile birlikte ödenmelidir. İşbu madde kapsamında yapılmış olan geri ödemelere konu olan tutarlar, Bankanın onayı şartıyla yeniden borç alınabilecektir.

K3 04/19 S-053 2.5

2.09 Ödemelerin Sırası ve Dağılımı: Kredi Alanın yükümlükleri ile bağlantılı olarak işbu Sözleşme, ekleri ve diğer Finansman Belgeleri çerçevesinde ödenen veya alınan meblağlar, vadesi gelen meblağlardan daha az ise, Banka söz konusu meblağı ilk önce ödenmemiş herhangi bir Vergi, resim, harcın tazmini için; ikinci olarak Bankanın ödenmemiş giderlerinin tazmini için; üçüncü olarak ödenmemiş faiz için; dördüncü olarak ödenmemiş anapara için; beşinci olarak Finansman Belgeleri çerçevesindeki diğer meblağlar için kullanacak ve ödemeler bu sıra dahilindeki borçların ifası için yapılmış sayılacaktır.

Kredi Alan, Xxxx ve giderleri vadesinde ödemede gecikmemiş ise, kısmen yaptığı ödemelerin sırası ve dağılımında 6098 sayılı Borçlar Kanunu’nun ilgili maddeleri dikkate alınır.

2.10 Kredilerin Xxxxxxxx Xxxxx: İşbu Sözleşme çerçevesinde Kredi Alana kullandırılacak krediler ilgili Ek Sözleşmede belirlenen amaçlar çerçevesinde kullanılacaktır. İlgili Ek Sözleşmede bu hususta bir hüküm olmaması halinde kullandırılacak kredinin Kredi Xxxxxx işletme finansman ihtiyacı için kullandırıldığı kabul edilecektir.

Kredi Xxxx tarafından kullanılan kredi, söz konusu krediye ilişkin ekte açık olarak belirtilmiş olmadıkça hiç bir şekilde (i) türev işlemlerin finansmanı için ve/veya (ii) mevcut kredilerin tasfiyesi maksadıyla kullanılamaz.

2.11 Döviz Cinsinden Kullandırılan Kredilere İlişkin Hükümler: Kredi Alan, gerek Türk Parası Kıymetini Koruma Kanunu, gerekse dış ve iç işlemler ile ilgili hususları düzenleyen ve/veya düzenlenecek olan her türlü yasa, kararname, yönetmelik, tebliğ, mevzuat ve saire hükümleri uyarınca, yerine getirmesi gerekli bilcümle yükümlülüğünü, Bankanın hiçbir ihtar ve/ veya uyarısına gerek kalmadan yerine getirir ve bunlara uyulmamasından doğan her türlü sorumluluk kendisine aittir.

Banka, tahsis ettiği ihracat ve diğer krediler nedeniyle TCMB’ye reeskont için müracaat edilmesini gerekli gördüğünde, Kredi Xxxx derhal reeskont için gerekli belgeleri ve reeskont bonolarını Bankanın ilk talebinde temin eder.

İşbu Sözleşme ile açılan kredinin tamamı veya bir kısmı şimdi veya ileride veya muamelenin kısmen herhangi bir safhasında veya bölümünde, dövizle ilgili bir muamele içinde kullanıldığı takdirde (ithalat, ihracat, teminat mektupları, havale, döviz mevduatı, döviz karşılığı krediler, efektif, çek kabul kredisi vs. gibi her nev’i kambiyo ve döviz muameleleri) işbu Sözleşmenin diğer bölümlerindeki özel hükümlerinden ek olarak Kredi Alan; (i) Bankanın ayrı bir bildirimini beklemeden, Türk ve yabancı memleket kambiyo mevzuatının mevcut veya ileride yürürlüğe girecek şartlarına, bu konuda ilgili mercilerden alınacak talimatlara uymayı ve gereklerini derhal yerine getirmeyi, bunu yapamadığı takdirde kendisini temsilen Bankanın, muameleyi her safhasında dilediği şekilde iptal etmeye veya değiştirmeye hakkı bulunduğunu,

(ii) Türkiye ve yabancı memleketlerde tahakkuk edecek bütün komisyonları, masrafları, tazminatları, faizleri, vergileri, kur farklarını vs. ödemeyi veya dövizlerin transferlerinin yapılmaması dolayısıyla ilgililerin talep edecekleri masrafları, bizzat Bankanın kendi masraflarını, Bankanın veya muhabirlerinin arbitraj masraf ve farklarını ödemeyi kabul eder.

MADDE III TAAHHÜTLER

Kredi Alan, işbu Sözleşme çerçevesinde, Sözleşme Süresi ve Banka tarafından kendisine kullandırılmış bulunan her cins ve nitelikteki kredinin devamı boyunca ve bu sebeple doğmuş gerek asıl alacak ve gerek feri alacak niteliğindeki herhangi bir Banka alacağı ödenmediği sürece, aşağıdaki taahhütleri yerine getirmeyi taahhüt eder.

3.01 Hukuki Varlığını Koruma: Kredi Alan, tüzel kişiliğini, varlığını ve ehliyetini sürdürmek ve bunların kısıtlanmamasını temin etmek için gerekli her türlü çabayı gösterecektir.

3.02 Faaliyetlerini Sürdürme ve Varlıklarını Koruma: Kredi Alan, İmza Tarihi itibariyle yürütmekte olduğu faaliyetlerini sürdürecek, mevcut varlıklarını koruyacak ve onları doğrudan veya dolaylı olarak azaltmayacak veya tüketmeyecektir.

3.03 Yasalara Uygun Hareket Etme: Kredi Alan, tabi olduğu tüm yasalara ve diğer mevzuat hükümlerine uyacak ve tutmakla yükümlü olduğu tüm defter ve kayıtlarını tereddüde mahal vermeyecek şekilde eksiksiz ve doğru olarak tutacaktır.

Belediyelere ödenenler ile özellikle teminat verilmiş mallara ilişkin olanlar da dahil olmak üzere tahakkuk etmiş tüm Vergiler zamanında ödenmiş veya ödenecektir. Teminat verilmiş malların aynını etkiler şekilde idare ile Kredi Alan arasında devam eden veya sürüncemeye bırakılmış bir vergi uyuşmazlığı olmayacaktır.

K3 04/19 S-053 2.5

3.04 Birleşmeme ve Konsolidasyona Gitmeme, Hissedarlık Yapısında Değişiklik Yapmama: Kredi Alan, Bankanın yazılı ön izni olmaksızın tasfiye, fesih veya diğer şekillerde bir başka kişi ile birleşmeyecek ve konsolide olmayacaktır. Ek olarak Bankanın yazılı ön izni olmaksızın, Kredi Alanın hissedarlık yapısında doğrudan veya dolaylı herhangi bir değişiklik yapılmaz, sermaye azaltımı yapılamaz, bedelleri nakden ödenmiş olmadıkça sermaye artırımına gidilemez.

3.05 Raporlama Yapma: Kredi Alan, ilgili kredi için akdedilecek ekte farklı bir düzenleme bulunmadıkça, Bankayı tatmin edecek şekil ve içerikte aşağıdaki dönemsel raporları düzenlemekle ve düzenlendikleri tarihten itibaren 3 (üç) İş Günü içinde Bankaya teslim etmekle yükümlüdür.

(a) Üç aylık raporlar: Kredi Alanın hesap dönemi içinde her 3 (üç) ayda bir bu 3 (üç) aylık dönemin bitmesini izleyen 60 (altmış) gün içinde Bankanın talep ettiği konsolide veya konsolide olmayan, denetlenmiş veya denetlenmemiş gerekli tüm ayrıntılara haiz ve Genel Muhasebe İlkelerine uygun olarak düzenlenmiş ara bilanço, kar zarar hesabı (bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı olarak).

(b) Yıllık raporlar: Kredi Alanın bir hesap döneminin bitmesini izleyen 120 (yüzyirmi) gün içinde Bankanın talep ettiği konsolide veya konsolide olmayan, denetlenmiş veya denetlenmemiş gerekli tüm ayrıntılara haiz ve Genel Muhasebe İlkelerine uygun olarak düzenlenmiş ara bilanço, kar zarar hesabı (bir önceki yıl sonuçlarıyla karşılaştırmalı olarak).

3.06 Sair Bilgilendirmeler: Kredi Alan, Xxxxx tarafından makul süre önceden bildirilmiş olması kaydıyla istenen tüm bilgi ve belgeleri Bankanın talep ettiği süre içinde Bankaya teslim eder. Kredi Alan, Bankaya verdiği bütün bilgi ve belgelerin verildiği tarih itibari ile tüm esasları açısından gerçek, tam ve doğru olduğunu ve bu bilgi ve belgeler ile bunların yansıttığı mali durumunda ve mal varlıklarında Finansman Belgeleri tahtında doğmuş ve/veya doğacak her türlü borç tüm ferileri ile beraber tamamen ödeninceye kadar boyunca herhangi bir önemli olumsuz değişiklik meydana gelmesi halinde Bankayı derhal bilgilendirmeyi kabul, beyan ve taahhüt eder.

3.07 Teminat: Kredi Alan, Finansman Belgeleri tahtında doğmuş ve/veya doğacak anapara, faiz, temerrüt faizi, komisyon, ücret, masraf dahil bütün borç ve yükümlülüklerinin teminatı olarak, Banka tarafından uygun görülecek miktar, tutar ve nitelikte ve Banka tarafından kabul edilebilir şekil ve içerikte her türlü teminatı Banka lehine tesis etmeyi ve bu amaca uygun her türlü sözleşme ve belgeyi Bankaya temin etmeyi taahhüt eder.

3.08 Teminat Açığı: Kredi Alan, Finansman Belgeleri tahtında doğmuş ve/veya doğacak her türlü borç tüm ferileri ile beraber tamamen ödeninceye kadar ilgili kredilerin teminatı olarak Banka lehine tesis edilmiş ve edilecek teminatların herhangi birinin değerinde düşüş olması durumunda, Bankanın yazılı talebi üzerine derhal, söz konusu teminat açığını gidermeyi kabul eder. Bu kapsamda, Banka tarafından uygun bulunan sair menkul veya gayrimenkul malvarlıkları üzerinde, Bankanın talep ettiği şekil, süre ve şartlarda ilave teminat sağlar. Aksi takdirde Banka, ilgili krediler veya Banka nezdindeki tüm krediler, işlemiş olan tüm faiz, ücret ve komisyonları ve Finansman Belgelerinde belirlenen diğer her türlü masraf, ücret, komisyonlar ile birlikte muaccel hale getirme ve ilgili kredilerin geri ödenmesini talep etme hakkını haizdir.

MADDE IV

ŞARTLARDAKİ ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER

4.01 Kur Riskleri: İşbu Sözleşme kapsamında Kredi Alana kullandırılan döviz kredilerinde kredi anaparasının Türk Lirası karşılığından daha düşük bir anapara ödemesi yapılamaz. Kredinin Kredi Alanın talebi üzerine farklı para biriminden kullandırılması durumunda oluşabilecek kur farkı dahil her türlü kur riski Kredi Alana aittir.

4.02 Artan Maliyetler: İmza Tarihinden sonra Kredi Alan veya Banka üzerinde etki doğurabilecek herhangi bir mevzuat değişikliği yahut idari karar veya mahkeme içtihatlarındaki bir değişiklik veya düzenleme dolayısıyla veya mevzuatın yorum yahut uygulamasında bir değişiklik meydana gelmesi ya da Bankanın sayılanlarla sınırlı olmamak kaydı ile vergilendirme, yedek akçeler, disponibilite, karşılıklar, nakit oranları, likidite veya sermaye yeterlilik şartları dahil zorunlu olarak uyması gereken bir durumun ortaya çıkması halinde, bu durum Banka üzerinde ilave bir maliyet getiriyorsa veya Bankanın kredi alacağını azaltıyorsa veya Bankanın sermaye karlılık oranında düşmeye yol açıyorsa veya Banka üzerinde ilave maliyetlere sebep oluyorsa; Kredi Alan bu durumdan haberdar edilecek ve Bankaya bu ilave maliyetleri ödeyecektir.

Türkiye Cumhuriyeti’nde ve dünya ekonomisindeki sıkıntı ve krizler dolayısıyla, Bankanın borçlanma maliyetlerinin artması durumunda da artan borçlanma maliyeti Kredi Alan tarafından karşılanacaktır. Böyle bir durumda, Kredi Alanın ilgili krediyi 2.08 maddesine uygun olarak erken geri ödeme hakkı saklıdır.

K3 04/19 S-053 2.5

MADDE V TEMERRÜT

5.01 Temerrüt Halleri: Aşağıda sayılan bir olayın oluşması temerrüt durumu (“Temerrüt Hali”) olarak kabul edilir.

(a) Kredi Alanın, Finansman Belgeleri ve Banka ile akdettiği kredi, türev, hazine işlemlerine ilişkin sözleşmeler dahil diğer sözleşmeler uyarınca vadesi geldiğinde ödemesi gereken meblağı tüm ferileri ile birlikte tam ve eksiksiz olarak ödememesi;

(b) Borçluların, Finansman Belgelerinde yer alan herhangi bir beyana, garantiye, taahhüde aykırı davranması veya bunları yerine getirmekten kaçınması;

(c) İşbu Sözleşme veya diğer Finansman Belgelerinde anılan veya bunlar uyarınca veya gereğince temin edilen herhangi bir belge, beyan veya bildirimde yer alan herhangi bir garanti veya beyanın, ilgili tarafça yapıldığı esnada yanlış, eksik olduğunun veya doğru olmadığının kanıtlanması;

(d) Finansman Belgelerinde anılan veya bunlar uyarınca veya gereğince temin edilen herhangi bir belge, sözleşme veya taahhütnamenin herhangi bir hükmünün, geçersiz veya herhangi bir nedenden dolayı uygulanamaz hale gelmesi ya da bunlardaki herhangi bir hükmün geçerliliği ve uygulanabilirliğinin Kredi Alanın iznine bağlı hale gelmesi veya Kredi Alanın böylesi bir yükümlülük veya sorumluluğunun varlığını açık veya zımni olarak reddetmesi;

(e) Kredi Alan ile ilgili olarak veya Kredi Alanın herhangi bir varlığı ile ilgili olarak kayyım, yediemin veya benzeri bir memurun atanması için bir başvuru yapılması veya Kredi Alanın yetkili organları tarafından böylesi bir başvuru yapılması yolunda karar alınması;

(f) Kredi Alanın moratoryum, konkordato, ödemelerini durdurması veya fesih, iflas, tasfiye, borçların tasfiye yoluyla ödenmesinin başlatılması için talepte bulunması veya benzeri neticeler doğuracak bir davranışta bulunması veya Kredi Alanın herhangi bir alacaklısının yukarıda sayılanlardan biri ile Kredi Alan aleyhine işlemlere başlaması;

(g) Herhangi bir Esaslı Olumsuz Etkinin ortaya çıkması;

(h) Kredi Alana Banka nezdinde Kredi Limiti tahsis edildiği andaki Borçluluk oranının artması; (işbu madde kapsamında Borçluluk oranı hesaplanırken Kredi Alanın, Kredi Alanın dahil olduğu şirketler topluluğu üyelerinin ve Kredi Alanın Alt Kuruluşlarının Borçluluk oranları toplam olarak dikkate alınacaktır)

(i) (varsa) Ek Sözleşme tahtında belirlenen temerrüt hallerinden herhangi birinin gerçekleşmesi.

5.02 Temerrüdün Sonuçları: Yukarıda sayılan Temerrüt Hallerinden herhangi birisinin gerçekleşmesi halinde, Finansman Belgeleri nedeniyle tahakkuk eden anapara, faiz ve sair teferruat ve feriler ile Bankaya ödenmesi gereken diğer tüm meblağlar ve diğer ilgili dokümantasyon çerçevesinde doğacak borçların tamamı herhangi bir ihbara gerek kalmaksızın Kredi Alan açısından muaccel hale gelecektir.

Kredi Alan, işbu Sözleşme ve diğer Finansman Belgelerinden doğan borçları gününde ödemediği takdirde, temerrüdün doğduğu tarihten bunları Bankaya ödeyeceği tarihe kadar geçecek günler için yetkili mercilerce veya Banka tarafından ödünç para verme mevzuatına göre tespit edilmiş en yüksek kredi faiz oranına veya ileride artırıldığı takdirde artmış en yüksek kredi faiz oranına, bu oranın %50’sinin ilavesi suretiyle bulunacak oran üzerinden temerrüt faizi ve ona ilişkin BSMV’ni ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

5.03 Takibe Geçme Hakkı: Kredi Alan, taşınır rehni ile teminata bağlanmış veya senede bağlanmış olsa bile, Bankanın alacağının kısmen veya tamamen muacceliyet kazanması halinde, her zaman Kredi Alana karşı haciz yolu ile veya iflas yolu ile takibe geçebileceğini, ayrıca Bankanın her türlü alacağı için ihtiyati haciz veya ihtiyati tedbir kararı alıp uygulayabileceğini kabul eder. Kredi Alan, Bankanın ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz talebinde bulunması halinde teminat yatırmamasını da kabul eder.

MADDE VI

SAİR HÜKÜMLER

6.01 Tadiller: İşbu Sözleşme hükümlerine ilişkin hiçbir husus, Bankanın yazılı ön izni olmasızın tadil edilemez.

K3 04/19 S-053 2.5

6.02 İhtar ve İhbarlar: Aksi ilgili Ek Sözleşmede belirtilmediği sürece, işbu Sözleşmede yer alan hususların yerine getirilmesi amacıyla yapılacak olan bütün ihbarlar, talepler ve diğer yazışmalar için Tarafların işbu Sözleşmenin sonunda yazılı adresleri, 2004 sayılı İcra İflas Kanunu’nun 21. maddesi ve 148/a maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla kanuni ikametgâhları kabul edilir ve bu adreslere yapılan tebligatlar Taraflara yapılmış sayılır. Kredi Alan, ileride kanuni ikametgâhını değiştirmesi halinde bu yeni adresini 5 (beş) İş Günü içinde noter kanalıyla Bankaya yazılı olarak bildirir. Aksi takdirde işbu Sözleşme sonunda veya ilgili kredi için akdedilen ekte yazan adreslerine yapılacak tebligatlar geçerlidir.

Tebligatlar ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her şekilde yapılabilir.

İkametgâhı yurtdışında olan Kredi Alanın, en geç işbu Sözleşmenin imzasına kadar, Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde bir tebligat adresi belirlemesi zorunludur.

6.03 Feragat ve Vazgeçmeler: Bankanın işbu Sözleşme, diğer Finansman Belgeleri ve ilgili diğer sözleşmeler çerçevesindeki herhangi bir hakkını, talebini, bildirimini, imkânını veya imtiyazını kısmen veya tamamen kullanmaması veya herhangi bir süre sınırlaması olmaksızın kullanmakta gecikmesi, bunlardan feragat edildiği anlamına gelmez veya herhangi bir hakkın, talebin, bildirimin, imkanın veya imtiyazın tek başına veya kısmi kullanılması, diğer herhangi bir hakkın, talebin, bildirimin, imkanın veya imtiyazın kullanılmasına mani teşkil etmez.

Finansman Belgeleri temin edilen haklar ve yükümlülükler kümülatiftir ve yasa ile sağlanan herhangi bir hakkı veya yükümlülüğü ortadan kaldırmaz, yerine geçmez ve böylesi haklar ve yükümlülükler, ne şekilde oluşurlarsa oluşsunlar, aksi açıkça belirtilmemiş ise, Banka tarafından birçok kereler kullanılabilir.

6.04 Hükümlerin Geçersizliği Hali: İşbu Sözleşmenin herhangi bir hükmü, herhangi bir yasa çerçevesinde geçersiz, yasalara aykırı veya uygulanamaz hale gelirse, diğer hükümlerin geçerliliği, yasalara uygunluğu ve uygulanabilirliği bu durumdan etkilenmez ve zarar görmez. Bu şekilde yasaya aykırı gelen hüküm, yasaya aykırı olmayacağı en geniş şekliyle yorumlanacaktır.

6.05 Taraf Değişiklikleri ve Hak ve Yükümlülüklerin Devri: Kredi Alan, işbu Sözleşme veya ekleri ile ilgili sair sözleşmelerden kaynaklanan hak ve yükümlülüklerini, tamamen veya kısmen devir ya da temlik edemez.

6.06 Gizlilik: Taraflar, işbu Sözleşme, diğer Finansman Belgeleri ve ilgili diğer dokümantasyon kapsamında gerçekleştirilecek işlemlerin veya bunlarla bağlantılı olarak iktisap edinecekleri bilgilerin gizli bilgi niteliğinde olduğunu ve yetkili resmi makamların emirleri hariç olmak üzere kanunen açıklanması zorunlu olanlar dışında hiçbir bilginin Tarafların tümünün yazılı onayı alınmaksızın üçüncü kişilere ifşa edilmeyeceğini kabul ederler.

Ancak, Bankanın Kredi Alana ilişkin bilgileri, Bankanın dahil olduğu şirketler topluluğu içinde yer alan kişilerle, Bankanın hissedarları ve Alt Kuruluşlarıyla ve/veya işbu Sözleşme tahtında kullanılan kredilerin idame ettirilmesinin bir gereği olması halinde muhabir banka veya diğer finans kuruluşlarıyla paylaşması işbu maddenin ihlali olarak nitelenmeyecektir. Kredi Alan bu tür bilgi ve belge paylaşımlarının yapılmasına muvafakat eder.

6.07 Tazminatlar: Kredi Alan, Bankayı ve ilgili memurlarını, işçilerini ve alt kuruluşlarını (i) Kredinin veya bunun hasılatlarının kullanımı, (ii) herhangi bir Finansman Belgesinin icrası, teslimi veya uygulanması sonucunda veya bunlarla bağlantılı olarak herhangi bir ihlal sonucunda oluşan her türlü masraf, kayıp, hasar veya yükümlülükten koruyacak ve doğabilecek zararları tamamen tazmin edecektir.

6.08 Delil Sözleşmesi: Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 193. maddesi çerçevesinde, işbu Sözleşme ile ilgili herhangi bir uyuşmazlıkta Bankanın defter ve mikrofilm, mikrofiş, ses, teyp bantları, bilgi işlem ve bilgisayar vs. kayıtları anılan kanunun 199. maddesi kapsamında belge olarak değerlendirilir ve geçerli delildir.

6.09 Avukatlık Ücreti, Dava ve İcra Masrafları: Kredi Alan, Xxxxx tarafından gerek işbu Sözleşmeden ve gerekse her ne nitelikte olursa olsun, Kredi Alan aleyhine dava açmak ya da icra takibi yapmak zorunda kalınırsa, bu konuda mevzuatta yer alsın veya almasın yapacağı her türlü masrafları ve ayrıca takip ve dava tutarları üzerinden asgari tarife üzerinden hesaplanacak avukatlık ücreti ile bunun BSMV’ni ödemeyi kabul eder.

6.10 Tabi Olunan Hukuk: İşbu Sözleşme ve ekleri Türkiye Cumhuriyeti yasalarına tabidir.

6.11 Uyuşmazlıkların Çözümü: Taraflar, bu Sözleşmeden doğacak her türlü uyuşmazlığın İstanbul Tahkim Merkezi (“ISTAC”) tarafından ve İstanbul Tahkim Merkezi Kuralları uyarınca nihai olarak tahkim yoluyla çözümlenmesini kabul ederler. Tahkim yeri İstanbul, Türkiye ve Tahkim lisanı Türkçe’dir. Taraflar, uyuşmazlığın “üç” hakem ile görülmesi ve esasına Türk Hukuku’nun uygulanması konusunda anlaşmışlardır. Ayrıca Taraflar, Acil Durum Hakemine ilişkin kuralların uygulanmasını kabul ederler.

K3 04/19 S-053 2.5

6.12 TBHS: İşbu Sözleşmede hüküm bulunmayan hususlarda, Taraflar arasında cari Temel Bankacılık Hizmetleri Sözleşmesi hükümleri uygulanacaktır.

Yukarıdaki maddelere uygun olarak aşağıda adları ve adresleri yazılı Kredi Alan ile Banka arasında işbu Sözleşme, Tarafların işbu Sözleşmeyi imzalaması ile yürürlüğe girecek ve yürürlükte kalacaktır.

İşbu Sözleşmenin hükümleri, Banka tarafından kendilerine tahsis edilen Kredi Limitinin varlığına ilaveten Kredi Alanın Bankaya ve işbu Sözleşmede, eklerinde ve diğer Finansman Belgelerinde belirtilen hüküm ve koşullar çerçevesinde açılmış kredilerinden kaynaklanan borç ve yükümlülükleri sürdüğü ve devam ettiği sürece yürürlükte kalacaktır.

K3 04/19 S-053 2.5

Ekler hariç toplam ….(….) sayfadan oluşan işbu Sözleşme hükümlerini tek tek okuduğumu, anladığımı, anılan hükümlerin istek ve arzularıma uygun olduğunu ve sonuçlarına vakıf olduğumu beyan eder; Sözleşmenin imza sayfasının imzalanmasının tüm metni imzalamak ve akdetmekle aynı sonucu doğuracağını kabul ederek işbu Sözleşmeyi imza ederim.

Müşterinin / Customer’s

Adı Soyadı - Unvanı

Ev İş Adresi

Tel No

İl Posta Kodu

Faks No

Cadde-Sokak Adı Mahalle-Köy Adı Detay Bilgiler İlçe

Ülke

Ev İş

E-posta

Kaşe İmza

Banka Tarafından Doldurulucaktır. Sözleşme Tarihi / /

Şube Kodu

İmza huzurumda atıldı ve müşteri bilgileri teyit edildi. Personel

Sicil no

İmza / Signature

İmza Yetkili İmza Yetkili

Personel sicil no Personel sicil no

Yetkili İmzalar

GKS No :

K3 04/19 S-053 2.5

Müşteri No :

DenizBank A.Ş.

Genel Müdürlük: Büyükdere Cad. No: 141 34394 Esentepe - İstanbul / Türkiye

İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, 368587 / 316169 xxx.xxxxxxxxx.xxx / 0850 222 0 800