MAL VE/VEYA HİZMET SATIN ALMA İŞLEMLERİ İÇİN HITACHI ENERGY GENEL HÜKÜM VE KOŞULLARI (2023-1 TÜRKİYE)
MAL VE/VEYA HİZMET SATIN ALMA İŞLEMLERİ İÇİN HITACHI ENERGY GENEL HÜKÜM VE KOŞULLARI (2023-1 TÜRKİYE)
1. TANIMLAR VE YORUMLAMA
1.1 Aşağıda belirtilen terimler aşağıda belirtilen anlama gelmektedir:
Bağlı Kuruluşlar: Doğrudan veya dolaylı olarak Taraflardan birini kontrol eden, Taraflardan biri tarafından kontrol edilen veya müşterek kontrol altında olan tüm kuruluşlar;
Sözleşme: Müşteri tarafından anlaşmanın bir parçasını oluşturmak üzere Tedarikçiye sunulan tüm diğer belgeler dâhil olmak üzere, (örneğin, Müşterinin kullanmayı kabul ettiği veya söz konusu spesifikasyonlara istinaden Sipariş verdiği Tedarikçi spesifikasyonlarını içeren her türlü spesifikasyon dâhil olmak üzere), Mal ve/veya Hizmetlerin Müşteri tarafından Tedarikçiden satın alınması için bir yazılı anlaşma ve/veya Sipariş;
Kontrol: bir kişiyle ilgili olarak, hisselere sahip olmak, oy hakkına sahip olma, sözleşmeye dayalı yetkileri kullanma veya başka bir şekilde işlerini yönlendirme veya yönlendirmesine neden olma gücü (doğrudan veya dolaylı);
Müşteri: Tedarikçiden Mal ve/veya Hizmet siparişinde bulunan taraf;
Müşteri Verileri: Kişisel Veriler dâhil olmak üzere, söz konusu veri veya bilgi Müşteriyle, onun Bağlı Kuruluşlarıyla veya onların ilgili müşterileri veya tedarikçileriyle ilgili olsun veya olmasın, Sözleşmenin hazırlanması veya ifası sırasında Tedarikçinin elde etmiş olduğu her türlü veri veya bilgi;
Teslimat / Teslim: Malların Tedarikçi tarafından Madde 5.1 uyarınca teslimatı;
Teslimat Yeri: Müşterinin belirtilen deposu, fabrikası veya Müşterinin Bağlı Kuruşlarından birine ait tesis (ilgili herhangi bir fiyat listesinde belirtilebilecek konum dahil) ya da üçüncü taraf yük taşıma veya lojistik hizmeti veren firmalardan birinin tesisi olabilecek, Mal ve/veya Hizmetlerin fiziki teslimine yönelik diğer tesisler ya da lokasyonun belirlenmemesi durumunda, Müşterinin işyeri;
Tümleşik Yazılım: Tümleşik bir şekilde Malların bütünleyicisi olarak teslim edilen ve Malların işletimi için gerekli olan yazılım;
Mallar: Sözleşme uyarınca Tedarikçi tarafından teslim edilecek olan eşyalar ve/veya Tedarikçi tarafından Sözleşme altında sağlanan Hizmetler neticesindeki her biçim ve ortamdaki veriler, şekiller, çizimler, raporlar ve şartnameleri içeren ancak bunlarla sınırlı olmayan tüm materyaller, belgeler veya diğer teslime konu emtialar;
GHK: Müşteri tarafından zaman zaman güncellenebilen ve zaman zaman Müşterinin web sitesinde yayınlanabilen işbu Hitachi Energy Mal ve/veya Hizmet Satın Alma Genel Hüküm ve Koşulları (2023-1 Türkiye Standart);
Fikri Mülkiyet Hakları: (a) patentler, faydalı modeller, telif hakları, veri tabanı hakları ve markalardaki haklar, ticari unvanlar, dizaynlar, know-how ve buluş ifşaları (tescil edilmiş veya edilmemiş): (b) bu hakların herhangi birisi için başvurular, yeniden baskılar, onaylar, yenilemeler, uzatmalar, bölünmeler veya devam etmeler ve (c) tüm diğer fikri mülkiyet hakları veya benzeri dünya çapındaki koruma şekilleri;
Sipariş: Müşterinin Mallar ve/veya Hizmetlerin resmi olarak satın alınması için elektronik ortamda verilen her türlü alım emri belgesi de dahil olmak üzere Tedarikçiye verdiği resmi satın alma siparişi belgesi;
Taraf: Müşteri veya Tedarikçi, birlikte Taraflar;
Kişisel Veri: Kimliği belirli veya belirlenmesi mümkün olan özel bir kişiye ait tüm veriler ve bilgiler;
Güvenlik Olayı: Müşteri ve/veya Müşteri Verilerini etkileyen ve aşağıdakileri içeren herhangi bir olay:
(a) bilgilere yetkisiz (yetkisiz bir şekilde, kazara veya yetkisiz bir amaç için) bilgilere erişim, bilgi edinme, bilgi ifşası, kullanımı, hasarı, kaybı, bozulması veya bilgi imhası; veya (b) Tedarikçinin
güvenlik veya bilgi sistemlerinin ifşa olması, veya (c) Tedarikçi veya Müşterinin güvenliği; veya (d) (i) Tedarikçinin bilgileri işlemesi veya (ii) Tedarikçinin veri koruma önlemlerine uymadığına dair herhangi bir şikayet, bildirim veya iletişimin alınması;
Hizmetler: Sözleşmeye göre Tedarikçi tarafından sağlanan hizmetler;
Tedarikçi: Mal ve/veya Hizmetleri Müşteriye (veya ilgili Teslimat Yerinde Müşterinin herhangi bir Bağlı Kuruluşuna) sağlayan taraf;
Değişiklik Talimatı: Siparişi tadil eden, düzelten, çıkaran, ekleme yapan veya diğer bir şekilde Siparişi veya herhangi bir kısmını değiştiren bir değişiklik;
KDV: dünyanın herhangi bir ülkesinde yasalarca uygulanan herhangi bir katma değer vergisi veya eşdeğer satış vergisi.
1.2 Maddelere yapılan atıflar GHK’nin maddelerine yapılan atıflardır;
1.3 Başlıklar yalnızca kolaylık sağlama amaçlıdır ve GHK’nin yorumlanmasını etkilemezler;
1.4 "İçerir", "içermektedir", "dahil", "özellikle" kelimelerini veya benzeri kelimeleri veya ifadeleri takip eden herhangi bir kelime, sınırlama olmaksızın yorumlanacak ve buna göre, onlardan önceki kelimelerin anlamını sınırlamayacaktır.
1.5 Bağlam aksini belirtmedikçe, tekil olarak kullanılan kelimeler çoğulları içerir ve bunun tersi de geçerlidir.
2. UYGULAMA
2.1 Sözleşme GHK’ye tabidir.
2.2 Tedarikçinin teklifleri, alındıları, kabul bildirimleri ile birlikte teslim edilen veya içeriğinde yer alan hiçbir hüküm veya koşul, teknik şartnameler veya benzer belgeler Sözleşmenin herhangi bir kısmını oluşturmayacaktır ve Tedarikçi isnat ettiği bu gibi hüküm ve koşullardan doğabilecek olan haklarından feragat etmektedir.
2.3 Tedarikçi Sözleşmeyi ya yazılı beyanıyla açıkça ya da Sözleşmenin kısmen veya tamamen ifası ile zımni olarak kabul edecektir.
2.4 Bu GHK'de aksi açıkça belirtilmediği sürece, Sözleşmede yapılacak herhangi bir değişiklik yazılı olarak kabul edilmelidir.
3. TEDARİKÇİNİN SORUMLULUKLARI
3.1 Tedarikçi aşağıdaki şekillerde Malları teslim edecek ve/veya Hizmetleri sağlayacaktır:
3.1.1 yürürlükteki kanun ve yönetmeliklere uygun olarak;
3.1.2 Sözleşme ve Müşteri talimatlarına (gerekli her türlü dokümantasyonun sağlanması dahil) uygun olarak;
3.1.3 hatasız ve üçüncü şahısların haklarından bağımsız bir şekilde; ve
3.1.4 Sözleşmede belirtilen özel amaca uygun olarak veya bunların bulunmaması durumunda, bu Mal ve/veya Hizmetlerin normal kullanım amaçlarına uygun olarak.
3.2 Tedarikçi Malların endüstriyel standartlara ve yürürlükteki tüm yasa ve yönetmeliklere uygun olarak ve muhafaza edilmesi ve korunması için ve ilgili Teslimat Yerinde güvenli boşaltma ve muayeneye olanak sağlamak için yeterli şekilde paketlenmesini sağlayacaktır.
3.3 Müşteri’nin (veya ilgili bir Teslimat Yerinde Müşterinin bir Bağlı Kuruluşunun) Tedarikçi tarafında kalite ilişkili hususları belirlemesi halinde, Müşteri (veya Müşterinin Bağlı Kuruluşu) Tedarikçiye bu hususu ihbar edecektir. Sözleşme tahtında Xxxxxxx’xxx diğer şekillerde tazminine helal gelmeksizin, Müşteri, Tedarikçiyi, tüm risk ve masraflar Tedarikçide olmak üzere kalite konulu hususların temel neden(ler)i tespit etmek üzere bir analiz
yapması için yönlendirecektir; bu analiz, kalite konulu husus(lar)ın bildirimini takiben 10 (on) takvim günü içerisinde yapılacak ve Müşteriye raporlanacaktır. Müşteri, kök nedenlerle ilgili analiz sonuçlarına ilişkin veya Tedarikçinin işbu Hükme aykırılığı olduğu hallerde Müşteri’yi denetleme (üçüncü taraf uzmanlarını veya Müşterinin Bağlı Kuruluşunun personelini içerebilecek olan, Müşterinin belirlediği personel tarafından gerçekleştirilecektir) hakkını saklı tutar. Tedarikçi ayrıca Mal ve/veya Hizmetleri etkileyebilecek kaliteyle ilgili herhangi bir sorunun farkında olması durumunda erken davranarak Müşteriyi de bilgilendirecektir. İşbu 3.3. maddesi hükümleri, aksi takdirde konu Müşteri tarafından bildirilmiş gibi uygulanır.
3.4 Müşteri, Tedarikçiye Değişiklik Talimatları düzenleyebilir ve Tedarikçi bu Değişiklik Talimatlarını yerine getirecektir. Değişiklik Talimatının Hizmetlerin veya Malların maliyeti veya temin edilmesi için gerekli zamanda artış veya azalmaya sebep olması halinde, satın alma fiyatında ve/veya Teslim süresinde, yazılı şekilde bildirilmek kaydıyla hakkaniyete uygun bir ayarlama yapılacaktır. Bu maddeye göre Xxxxxxx tarafından gönderilen yazılı Değişiklik Talimatının Tedarikçi tarafından alınmasından itibaren otuz (30) takvim günü içinde, Tedarikçi tarafından herhangi bir ret, talep veya benzeri beyan ileri sürülmedikçe; Tedarikçinin, söz konusu uyarlamaya yönelik her türlü talebinden feragat ettiği kabul edilecektir. Tedarikçi tarafından talep edilen Değişiklik Talimatları yalnızca Müşteri tarafından yazılı olarak onaylanmasını müteakip geçerlilik kazanacaktır.
3.5 Tedarikçi, Müşterinin yazılı bildirimi ile gerekmedikçe, herhangi bir Malın Teslimatını veya herhangi bir Hizmetin sağlanmasını askıya almamalıdır.
3.6 Malların ve/veya Hizmetlerin sağlanmasıyla ilgili olarak Tedarikçinin çalışanlarının veya taşeronlarının başına gelebilecek iş kazaları veya kendilerini etkileyebilecek hastalıklardan Tedarikçi yasaların izin verdiği ölçüde tek başına ve tam sorumluluğa sahiptir.
3.7 Tedarikçinin çalışanları ve/veya taşeronları tarafından bulunulabilecek iddialar ve/veya açılabilecek davalar karşısında Tedarikçi tek başına ve münhasıran sorumludur ve herhangi bir sınırlama olmaksızın, Müşteriyi (ve Müşterinin ilgili herhangi bir Bağlı Kuruluşunu) bu gibi iddialardan ve/veya davalardan ve Tedarikçinin, onun çalışanlarının veya taşeronlarının tabi olduğu herhangi bir ilgili devletin veya devlet dairesinin kanunlarının, düzenlemelerinin, uygulama, rehberlik esaslarının ve diğer gerekliliklerinin ihlalinden kaynaklanabilecek olan her türlü iddiaya, adli, kovuşturmaya, davaya, para cezasına, kayba, maliyet, zarar ve masrafa karşı savunacak, tazmin edecek ve mağdur olmasına izin vermeyecektir. Tedarikçi Müşteri tarafından talep edilmesi durumunda tek ve yegâne işveren konumunu kabul ederek ve masrafı kendisine ait olmak üzere mahkemeye çıkmayı ve Müşterinin ve/veya Bağlı Kuruluşlarının mahkemede uygun yasal savunmasını yapabilmesi için gerekli olan talep edilen tüm bilgi ve belgeyi sağlamayı Müşteriye (ve/veya ve Müşterinin ilgili herhangi bir Bağlı Kuruluşuna) taahhüt eder. İşbu madde 3.7'deki hiçbir şey, kanunen kısıtlayamadığı veya hariç tutamadığı konularda Müşterinin sorumluluğunu kısıtlamaya veya hariç tutmaya çalışmaz.
3.8 Müşteri, davaları, ipotek ve rehinleri engelleyebilmek için Sözleşme altındaki Mal ve/veya Hizmetler sağlayan Tedarikçi çalışanlarına ve taşeronlarına ödeme yapmaya veya ödeme yapılmasını sağlamaya yetkilidir. Bu ödemeler Tedarikçinin alacaklarının alıkonulmasıyla, mahsup edilmesiyle veya başka bir şekilde gerçekleştirilebilir. Bu gibi ödemelerle ilgili olarak Tedarikçi Müşteri tarafından talep edilen desteği sağlayacaktır ve yapılmış olan ödemeler için Müşteriyi ve Bağlı Kuruluşlarını tazmin ederek zararlardan beri kılacaktır.
4. ÖDEME, FATURALAMA
4.1 Tedarikçi tarafından teslim edilen Malların teslimi ve/veya Hizmetlerin Sözleşme uyarınca sağlanmasıyla ilgili olarak, Müşteri, kendisi tarafından belirtilen fatura gerekliliklerin sağlanması şartıyla, Sözleşmede belirtilen satın alma fiyatını Tedarikçiye ödeyecektir. Ödeme, Tedarikçinin kayıtlı olduğu ülkede bulunan, Tedarikçi adına açılmış bir banka hesabına
yapılacaktır. Fiyata, her türlü harç ve vergi (KDV veya eşdeğeri vergiler dışında) ile herhangi bir Malın imalatı, işlenmesi, depolanması ve ambalajlanmasına (iade edilebilir herhangi bir ambalajın iade edilmesi dahil) ilişkin tüm maliyetler dahildir. Belirli ülke fatura işleme gereksinimleri için: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- invoicing.
4.2 Tedarikçi, geçerli yasalara, genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine ve belirli Müşteri gereksinimlerine uygun olarak, faturaları denetlenebilir bir biçimde aşağıdaki asgari bilgileri içererek sunacaktır: Tedarikçi adı, adresi ve irtibat bilgileri de dâhil olmak üzere referans kişi, fatura tarihi, fatura sayısı, Sipariş numarası ve Tedarikçi numarası, Müşterinin adresi, miktar, Mal ve/veya Hizmetlerin spesifikasyonları, bedel (toplam faturalanan tutar), kur, vergi ve KDV tutarı, Yetkili Ekonomik Operatör ve/veya Onaylı İhracatçı Yetki numarası ve/veya diğer gümrük belirleme numarası, eğer varsa, mutabık kalındığı şekilde ödeme süreleri. Tedarikçi Sipariş numarasını tüm faturaların (özellikle ancak bunlarla sınırlı olmaksızın ticari veya müşteri faturaları) üzerinde belirtecektir.
4.3 Faturalar Sözleşmede belirtilen Müşteri adresine (veya Müşteri ile mutabakata varılmış başka herhangi bir adrese) gönderilmelidir.
4.4 Müşteri, Sözleşmede mutabık kalınan ödeme şartlarına uygun olarak faturayı ödeyecektir. Müşteri, tüm faturaları Müşterinin fatura işleme sürecine uygun olarak bir takvim ayının (EOM) sonuna kadar biriktirebilir: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- invoicing.
4.5 Müşteri, yazılı olarak anlaşıldığı sürece, masrafların sadece maliyetini geri ödeyecektir.
4.6 Saatlik ücret üzerinden ücretlendirilen Hizmetler, Müşteri tarafından Tedarikçinin zaman çizelgelerinin yazılı olarak onaylanmasını gerektirir. Tedarikçi bu zaman çizelgelerini Müşteri tarafından talep edildiği şekilde fakat en geç ilgili olduğu fatura ile birlikte Müşteriye sunacaktır. Zaman çizelgelerinin onaylanması herhangi bir talebin kabul edildiği şeklinde yorumlanamaz. Müşteri yazılı olarak onaylanmayan zaman çizelgelerine istinaden düzenlenen faturaları ödemekle yükümlü değildir.
4.7 Müşterinin, mahsup veya Sözleşmeye göre sağlanmamış olan Mallar ve/veya Hizmetler için yapılacak olan ödemeyi alıkoyma hakkı saklıdır.
4.8 Müşteri tarafından teslim alınan faturanın vadesinde ödenmemesi durumunda, Tedarikçi söz konusu tutara ait ödemenin geciktiğine dair yazılı bildirimde bulunabilir. Müşteri tarafından iyi niyetli olarak ödemeye itiraz edilmedikçe, bahsi geçen bildirimin alınmasından 30 (otuz) gün sonra, Tedarikçi ödeme vadesinin geldiği tarihten (veya Taraflar arasında yazılı olarak anlaşmaya varılacak başka bir tarihten) ödenmesi gereken söz konusu tutar alınıncaya kadar ödenmemiş veya uyuşmazlık konusu olmayan tutar üzerinden yılda %4’lük bir oranda faiz uygulayabilecektir. Tedarikçi bu 4.8.Maddenin Tedarikçiye herhangi bir Sözleşme gereği gecikmiş bakiye ödemeler ile ilgili esaslı bir çözüm sunduğunu kabul ve beyan eder.
5. TESLİMAT, HİZMETLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ
5.1 Sözleşmede aksi kabul edilmediği sürece, Mallar INCOTERMS 2020 FCA’ya uygun olarak Teslimat Yerine teslim edilecektir.
5.2 Hizmetler Teslimat Yerinde verilecektir.
5.3 Tedarikçi en geç Sözleşmenin kabul edildiği zamanda asgari şu bilgileri iletecektir: paket ve içerik sayısı, sevkiyat ülkesindeki gümrük tarifesi numaraları ve tüm Malların menşei. Kontrollü Mallar için ilgili ulusal ihracat kontrol numaraları belirtilmelidir ve Malların ve/veya Hizmetlerin A.B.D. ihracat yönetmeliklerine konu olması durumunda A.B.D. İhracat Kontrol Sınıflandırma Numaraları (ECCN) veya Uluslararası Silah
Kaçakçılığı Yönetmeliği (ITAR) numaraları belirtilmelidir. Tercihli menşe kanıtlarının yanı sıra uygunluk beyannameleri ve sevkiyat veya varış ülkesi işaretleri istenmesine gerek olmadan sağlanacaktır; menşe şahadetnameleri istek üzerine sağlanacaktır.
5.4 Aksi Müşteri tarafından talep edilmemişse, Mallar Müşterinin çalışma saatleri içinde (veya talep edilen Teslimat Yerindeki mesai saatleri içinde) teslim edilecek ve Hizmetler yine Müşterinin çalışma saatleri içinde (veya talep edilen Teslimat Yerindeki mesai saatleri) gerçekleştirilecektir.
5.5 Teslimat üzerine, Tedarikçi (veya onun atanmış taşıyıcısı) irsaliye ve Madde 5.3’te belirtilmemiş olan diğer gerekli ihracat ve ithalat belgelerini de Müşteriye (veya talep edilmesi durumunda, Teslimat Yerindeki belirlenen herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşuna) sağlayacaktır. Müşteri kısmi teslimatı onaylamışsa, bu irsaliye aynı zamanda kalan mal bakiyesini de içerecektir.
5.6 Malların mülkiyeti Müşteriye Teslimatta geçer. Tümleşik Yazılım ihtiva eden Mallar söz konusu olduğunda, bu Tümleşik Yazılımların mülkiyeti Müşteriye geçmeyecektir, ancak Tedarikçi Müşteri ve tüm kullanıcılara bu Malların ayrılmaz parçası olan ve/veya bunların herhangi birinin sunulması için gerekli olan Tümleşik Yazılımın dünya çapında geçerli olmak üzere, gayrikabili rücu, daimi, devredilebilir, gayri münhasır, telifsiz kullanım hakkı verecek veya gerekirse, üçüncü şahıs hak sahibinin vermesini sağlayacaktır. Şüpheye mahal vermemek adına, Tedarikçi mülkiyeti elinde tutma hakkına sahip olmayacak ve Tedarikçi Malların yasal mülkiyet hakkını her türlü rehin veya ipotekten bağımsız olarak sevk edecektir (ancak Malların zilyetlik ve mülkiyet hakkının devri Müşteriyi Sözleşme koşulları gereği söz konusu Mallar karşılığında ödeme yapma yükümlülüğünden kurtarmaz).
6. KABUL
6.1 Malların Teslimi veya Hizmetlerin sunulması Malların veya Hizmetlerin Müşteri tarafından kabul edildiği anlamına gelmeyecektir. Müşteri (veya Teslimat Yerindeki belirlenmiş Müşteri Bağlı Kuruluşu) Malları ve/veya Hizmetleri muayene veya test etmek ve Tedarikçiye ayıpları bildirmek için makul süreye sahip olacaktır. Mal ve/veya Hizmetlerdeki ayıpların inceleme sırasında makul olarak tespit edilebilir olmaması halinde, Müşteri (veya Teslimat Yerindeki belirlenmiş Müşteri Bağlı Kuruluşu) söz konusu ayıbın görünür hale gelmesinden sonra bildirmek veya Malları ve/veya Hizmetleri reddetmek için makul süreye sahip olacaktır.
6.2 Taraflar belirli bir kabul prosedürü üzerinde mutabık kalabilirler, bu durumda kabul şartı Müşterinin (veya Müşterinin belirlenmiş Bağlı Kuruluşunun) yazılı kabul beyanına konu olacaktır. Mallar ve/veya Hizmetler kabule hazır olduklarında Tedarikçi makul bir süre zarfında Müşteriye (ve Müşterinin ilgili herhangi bir Bağlı Kuruluşuna) önceden yazılı bilgi verecektir.
6.3 Müşteri reddedilen Mallar veya Hizmetler için Sözleşmede tanımlanan her türlü hakkı uygulayabilir.
7. GECİKME
7.1 Tedarikçi, Malları herhangi bir tarih veya zamana uygun şekilde ve en azından Sözleşmede belirtilen teslim süresine uygun olarak teslim edecektir. Malların Teslimatı veya Hizmetlerin gerçekleştirilmesi mutabık kalınan tarihlerle uyumsuzluk halindeyse, Müşteri:
7.1.1 Sözleşmeyi tamamen veya kısmen feshedebilir;
7.1.2 Müteakip Mal teslimatlarını veya Xxxxxx teminini reddedebilir;
7.1.3 İkame Mal ve/veya Hizmetlerin başka bir tedarikçiden edinilmesi sırasında Müşteri (veya Müşterinin etkilenen herhangi bir Bağlı Kuruluşu) kendi yapacağı makul masrafları Tedarikçiden tahsil edebilir;
7.1.4 Müşteri (veya Müşterinin etkilenen herhangi bir Bağlı Kuruluşu) tarafından maruz kalınan ve makul bir şekilde
Tedarikçinin gecikmesine isnat edilebilen tüm masraflar, zararlar, harcamalar, cezai şartlar için tazminat isteyebilir;
7.1.5 Sözleşmede mutabık kalınan cezai şartı talep edebilir;
- ve Müşterinin bir ya da birden fazla hukuki çözümü seçebileceği kabul edilmekte olup, 7,1. 3 ila 7,1. 5 arasındaki Maddelerden herhangi biri kapsamında maliyetlerin telafi edilmesi veya tazminat alınması, Müşteriyi bu 7. Maddenin diğer kısımları kapsamındaki diğer maliyetlerin telafisinden veya zararların tazmini hakkından beri kılmayacaktır.
7.2 Müşteri, Tedarikçinin Sözleşmede belirtilen tarih veya saate uygun olarak teslimat yapmayacağına dair makul bir kanaate sahipse, Tedarikçi, Müşterinin talebi üzerine Malların ve/veya Hizmetlerin gecikmediğine dair kanıt sağlayacaktır. Tedarikçi yeterli kanıt sunmazsa, Müşteri Sözleşmenin ihlal edildiğini iddia edebilir ve 7.1.1-7.1.5 maddelerine göre çözümlere başvurabilir.
8. GARANTİ VE ÇÖZÜM YOLLARI
8.1 Tedarikçi, Mallar ve/veya Hizmetlerin Madde 3.1.’de belirtilen yükümlülükler dâhil olmak üzere Sözleşmeye uygun olacağını garanti etmektedir:
8.2 Tedarikçi, Malların Teslimat tarihinde yeni ve kullanılmamış olduğunu ve garanti süresi boyunca ayıpsız olacağını garanti etmektedir.
8.3 Garanti süresi Teslimden itibaren 24 aydır veya Sözleşmede belirtilen diğer süredir.
8.4 Garanti koşullarının ihlali ve ihlalin Müşterinin bildiriminden itibaren kırk sekiz (48) saat içinde giderilmemesi veya Sözleşmenin herhangi bir hükmünün ihlali halinde, Müşteri aşağıda yer alan çözüm yollarından seçeceği herhangi birini veya tümünü, masraflar Tedarikçiye ait olmak üzere, uygulamak yetkisine sahip olacaktır:
8.4.1 Sözleşme şartlarının yerine getirilmesi için gerekli olan ilave bir çalışma yapabilmesi için Tedarikçiye bir fırsat daha tanınması;
8.4.2 Tedarikçiden ayıplı Mallar ve/veya Hizmetlerin bir an önce onarım ve değişiminin talep edilmesi;
8.4.3 Malların ve/veya Hizmetlerin Sözleşmeye uygun hale getirilmesi için ilave çalışma yürütmek (veya bu çalışmayı yapması için üçüncü bir kişiye talimat vermek);
8.4.4 Müteakip Mal ve/veya Hizmetlerin reddedilmesi;
8.4.5 Tedarikçinin Sözleşmeyi ihlal etmesinden dolayı Müşteri (veya Müşterinin herhangi bir Bağlı Kuruluşu) tarafından uğranabilecek olan zararlar karşısında Tedarikçiden Müşteriyi (veya Müşterinin herhangi bir Bağlı Kuruluşunu) tazmin ederek zararlardan beri kılmasının talep edilmesi;
8.4.6 Sözleşmenin feshedilmesi ve bu gibi bir durumda:
8.4.6.1. Müşterinin Tedarikçiye karşı hiçbir tazmin yükümlülüğü yoktur (reddedilmiş olan Mallar ve/veya Hizmetler için ödeme yapılması dahil) ve
8.4.6.2. Müşterinin seçimine göre Tedarikçi, Malları ve/veya Hizmetleri karşılığında Müşteriden aldığı ödemeyi geri ödemekle ve Malları masraflar ve riskler Tedarikçiye ait olmak kaydıyla, geri almakla yükümlü olacaktır; ve
8.4.6.3. Müşteri, alternatif bir tedarikçiden eşdeğer ikame mallar ve/veya hizmetler (bu durumda herhangi bir ek maliyet Tedarikçinin hesabına yansıtılarak) temin edebilir.
8.5 Herhangi bir garantinin ihlali halinde, garanti süresinin tamamı ayıplı Mal/Hizmetler için onarımın/giderimin Müşteriyi tatmin edici şekilde tamamlanmasından itibaren baştan başlatılacaktır.
8.6 Müşteriye Sözleşmede tanınan haklar ve çözüm yolları ilavetendir ve kanunda veya hakkaniyet kurallarında mevcut olan herhangi bir haktan veya çözüm yolundan hariç değildir.
9. FİKRİ MÜLKİYET HAKLARI
9.1 Madde 9.2.’ye tabi olarak Tedarikçi burada, mevcut olması durumunda Tümleşik Yazılımlar da dâhil olmak üzere, Malların üzerindeki Fikri Mülkiyet Haklarının kullanımı için dünya çapında
geçerli olan gayrikabili rücu, devredilebilir, alt lisans verilebilir, münhasır olmayan, telifsiz bir lisansı Müşteriye ve Bağlı Kuruluşlarına sunar veya Müşteriye ve Bağlı Kuruluşlarına sunulmasını sağlamayı taahhüt eder.
9.2 Tedarikçi burada Hizmetlerden kaynaklanan Mallardaki Fikri Mülkiyet Haklarındaki tüm mülkiyet haklarını Müşteriye vermektedir (veya Müşterinin belirlenen Bağlı Kuruluşuna devredecektir). Tedarikçi ayrıca, Müşterinin talebi üzerine ve masraflar kendisine ait olmak üzere, Müşterinin (veya belirlenen Bağlı Kuruluşunun) Fikri Mülkiyet Hakları sahipliğini sağlamlaştırmak için gerekli olabilecek diğer tüm işlemleri yapmayı kabul eder.
9.3 Tedarikçi tarafından meydana getirilen veya Sözleşme öncesinde veya haricinde Tedarikçiye lisanslanmış olan herhangi bir Mal üzerinde bulunan Fikri Mülkiyet Hakları (“Önceden Mevcut Olan FMH”) Tedarikçinin veya üçüncü kişi mülkiyet sahibinin üzerinde kalacaktır. Tedarikçi tarafından teslim edilen Hizmetlerin sonucu olan Mallarla tümleşik olan Önceden Mevcut Olan FMH ilgili olarak, Tedarikçi Müşteri ve onun Bağlı Kuruluşlarına bu Malların bir bölümü olan Önceden Mevcut Olan FMH’ların kullanımı için, Önceden Mevcut Olan FMH’ların iyileştirilmesi, geliştirilmesi, pazarlanması, dağıtımı, alt lisanslarının verilmesi ve başka şekilde kullanılması hakları da dâhil olmak üzere, dünya çapında geçerli olan, gayrikabili rücu, devredilebilir, alt lisans verilebilir, münhasır olmayan, telifsiz bir lisans verir veya üçüncü kişi hak sahibi tarafından verilmesini sağlamayı garanti eder.
9.4 Tedarikçi, mevcut olduğu takdirde, Tümleşik Yazılımın içine bulunan veya bu yazılım tarafından kullanılan tüm açık kaynaklı yazılımı teslimat öncesinde ve yazılı olarak bildirmeli ve Müşterinin yazılı onayını almalıdır. Tedarikçi Xxxxxxx tarafından reddedilen herhangi bir açık kaynaklı yazılım bileşenini masraflar kendisine ait olmak kaydıyla, en az aynı kalite ve işlevselliğe sahip olan yazılımlarla değiştirmeyi kabul eder.
9.5 Müşteriye (veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşuna) karşı Malların ve/veya Hizmetlerin bir üçüncü şahsın Fikri Mülkiyet Haklarını ihlal ettiğine dair herhangi bir iddiada bulunulursa, Tedarikçi bu tür herhangi bir iddia ve bunun sonucunda ortaya çıkan zararlar için Müşteriyi ve her bir ilgili Müşteri Bağlı Kuruluşunu tazmin edecek ve masun tutacaktır. Müşterinin talebi üzerine Tedarikçi Müşteriyi (veya ilgili herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunu) herhangi bir üçüncü taraf ihlal iddiasına karşı savunacaktır.
9.6 Tedarikçi, maliyeti kendisine ait olmak üzere, ancak Müşterinin takdirine bağlı olarak: (i) duruma göre Müşteri, Müşterinin Bağlı Kuruluşları ve Müşterinin müşterileri için Malları ve/veya Hizmetleri kullanmaya devam etme hakkını temin edecek; (ii) Malları ve/veya Hizmetleri ihlal etmekten vazgeçecek şekilde değiştirecek; veya (iii) Malları ve/veya Hizmetleri ihlal etmeyen eşdeğerleriyle değiştirecektir. Aksi takdirde, Müşteri Sözleşmeyi feshetme ve kendisinin veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunun Sözleşme kapsamında Tedarikçiye ödediği tüm meblağları geri talep etme ve tazminat talep etme hakkına sahiptir.
10. UYUMLULUK, DÜRÜSTLÜK
10.1 Tedarikçi Malları ve/veya Hizmetleri tüm ilgili yasalara, düzenlemelere ve uygulama esaslarına uygun olarak tedarik edecektir.
10.2 Tedarikçi, yürürlükteki tüm ürün güvenliği ve ürün mevzuatına uygunluk yasaları, düzenlemeleri ve talimatlarına (REACH, RoHs, SCIP, Prop 65, Çatışma Mineralleri, vb. dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) tamamen uyumlu olduğunu ve uyumlu kalacağını beyan ve garanti eder ve uygun yönetim organları ile gerekli tüm beyanları, başvuruları ve açıklamaları yerine getirecektir. Tedarikçi ayrıca Hitachi Energy'nin Malzeme Uygunluğu politikalarına uyumu desteklemek için xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- us/supplying/material-compliance - Material Compliance adresinde uygun olduğu şekilde ve zaman zaman güncellendiği üzere ve bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla Çatışma Mineralleri,
Kobalt, Ürünlerdeki Önem Arz Eden Maddeler ve Yasaklı ve Kısıtlanmış Maddeler Listesi gibi talep edilen geçerli belgeleri, sertifikaları ve beyanları Müşteriye (ve herhangi bir ilgili Müşteri Bağlı Kuruluşuna) sağlayacağını beyan ve taahhüt eder. Tedarikçi tarafından Mallarda ve/veya Hizmetlerde veya bunlarla bağlantılı olarak kullanılan malzemelerle ilgili olarak Müşteriye yapılan herhangi bir beyan (doğrudan veya dolaylı olarak,) Sözleşme altındaki bir beyan olarak değerlendirilecektir.
10.3 Tedarikçi, yürürlükteki tüm Çevresel, Sosyal ve Yönetim (ESG) yasaları, düzenlemeleri ve talimatlarına (Modern Kölelik yasaları, Taksonomi yasaları, döngüsel ekonomi yasaları vb. gibi ancak bunlarla sınırlı olmayan) tam olarak uyduğunu ve uyumlu kalacağını beyan ve garanti eder ve uygun yönetim organları ile gerekli tüm beyanları, başvuruları ve açıklamaları yerine getirecektir. Tedarikçi ayrıca xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx #our-commitment adresinde uygulanabilir ve zaman zaman güncellenen Hitachi Energy'nin Sürdürülebilirlik Taahhüdüne ve Hitachi Energy SEÇ & Yükleniciler için Sürdürülebilirlik Gereksinimlerine uyumu desteklemek için Müşteriye (ve herhangi bir ilgili Müşteri Bağlı Kuruluşuna) geçerli belgeleri, sertifikaları ve beyanları sağlayacağını beyan ve taahhüt eder. ESG yasaları, düzenlemeleri ve talimatları ve Hitachi Energy'nin ESG politikaları ile ilgili olarak Tedarikçi tarafından Müşteriye (doğrudan veya dolaylı olarak) yapılan herhangi bir beyan, Sözleşme kapsamında bir beyan olarak kabul edilecektir.
10.4 Tedarikçi, tüm gerekli mal çekme gereksinimlerinin, menşei kanıtlarının, ihracat ve ithalat ruhsatlarının ve muafiyetlerin yerine getirilmesini içeren ancak bunlarla sınırlı olmayan yürürlükteki tüm ticaret ve gümrük kanunları, düzenlemeler, talimatlar ve politikalarla tamamıyla uyumlu olduğunu ve olacağını ve hizmetlerin gerçekleştirilmesi donanımların, yazılımların ve teknolojilerin satışıyla ve devriyle ilgili olan tüm evrak işlerini ve/veya açıklamaları uygun devlet dairelerinde yapacağını, beyan ve garanti eder.
10.5 Malların ve/veya Hizmetlerin içerdiği veya bunlar için kullanılan hiçbir malzeme veya ekipman Malların ve/veya Hizmetlerin kullanılacağı ülkedeki makamlarca veya Mal ve/veya Hizmetler’in bir bölümünü oluşturan ekipman veya malzeme üzerinde etkisi olan bir makamca açıklanan ilgili bir ambargo listesinde yer alan herhangi bir firmadan veya ülkeden çıkmış olmamalıdır. Mallardan ve/veya Hizmetlerden herhangi biri ihracat kısıtlamalarına konuysa veya konu olacaksa, bu kısıtlamaların ayrıntılarının derhal yazılı olarak Müşteriye (ve ilgili herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşuna) bildirilmesi Tedarikçinin sorumluluğu altındadır.
10.6 Taraflar, Yürürlükteki yasalara aykırı olarak (ABD Yolsuzlukla Mücadele Yasası, 2010 İngiltere Rüşvet Yasası ve uygulanabilir olduğu yerde, Yabancı Yetkililere Rüşvetle Mücadele için OECD Sözleşmesinin uygulayan üye ülkeler ve imza sahipleri tarafından çıkarılan mevzuat da dâhil olup bunlarla sınırlı kalmayarak), doğrudan veya dolaylı bir şekilde müşterilerine, hükümet yetkililerine veya her bir Tarafın temsilcilerine, yöneticilerine ve çalışanlarına veya herhangi bir başka tarafa ödeme, hediye veya başka bir taahhütte vermeyecektir ve rüşvet ve yolsuzlukla ilgili tüm ilgili yasa, mevzuat, yönetmelik ve kurallara uyacaklardır. Sözleşmede yer alan hiçbir şey Taraflardan hiçbirini veya onların Bağlı Kuruluşlarını verilmiş olan veya söz verilen herhangi bir karşılığı diğer tarafa geri ödemesi için sorumlu tutmayacaktır.
10.7 Tedarikçi burada Hitachi Energy Davranış İlkeleri ve Hitachi Energy Tedarikçi Davranış İlkeleri belgelerinin birer suretini aldığını veya her iki Hitachi Energy Davranış İlkeleri belgesine çevrimiçi olarak xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx adresinden nasıl ulaşabileceğiyle ilgili bilgi aldığını kabul eder ve onaylar. Tedarikçi, Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini her iki Hitachi Energy İş Ahlakı Kuralları çerçevesinde yerine getirmeyi kabul eder.
10.8 Hitachi Energy, Tedarikçinin ve onun çalışanlarının yürürlükte olan kanunların, politikaların veya davranış standartlarının ihlaliyle ilgili şüphelerini rapor edebilecekleri raporlama kanallarını kurmuştur: İnternet portali:
xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx– Reporting Channels; kontak bilgileri bu internet portalında belirtilmiş olup, Tedarikçi söz konusu raporlama kanallarının şüpheli herhangi bir ihlalin raporlanmasında kullanılmasını sağlayacaktır.
10.9 İşbu Madde 10’da yer alan herhangi bir yükümlülük ihlali Sözleşmenin esaslı ihlalidir ve Sözleşme veya kanunda mevcut olan hak ve çözüm yolları saklı kalmak kaydıyla Sözleşmeyi derhal sona erdirmek için diğer Tarafı yetkili kılacaktır. Sözleşmede yer alan diğer hükümlere bakılmaksızın, Tedarikçi, herhangi bir sınırlandırma olmaksızın, Müşteriyi (ve etkilenen herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunu) yukarıda bahsedilen yükümlülüklerin ihlalinden ve Sözleşmenin feshedilmesinden doğabilecek veya Tedarikçi tarafından gizlenmiş olan ihracat kısıtlamalarından kaynaklanabilecek her türlü sorumluluk, zarar, maliyet veya masraf için tazmin edecek ve bunlardan dolayı zarar görmesini engelleyecektir.
11. GİZLİLİK, VERİ GÜVENLİĞİ, VERİ KORUMA
11.1 Tedarikçi, tüm Müşteri Verilerini ve Müşterinin veya onun Bağlı Kuruluşlarının işiyle, ürünleriyle ve/veya sağlanacak olan Mallar ve/veya Hizmetler bağlantılı olarak elde etmiş olduğu teknolojileriyle ilgili olan diğer bilgileri (Sözleşmenin kabulünden önce veya sonra edinilmiş olsun veya olmasın) tam bir gizlilik içinde saklayacaktır. Tedarikçi kendi çalışanlarına, acentelerine veya taşeronlarına veya diğer üçüncü kişilere bu gizli bilgilerin açıklanmasını, Müşteriye Mal ve/veya Hizmet sağlanması maksadının gerçekleşmesine yetecek kadar bilgi sağlayacak şekilde kısıtlayacaktır. Tedarikçi bu çalışanların, acentelerin, taşeronların veya diğer üçüncü kişilerin, Tedarikçinin de tabi olduğu gizlilik yükümlülüğüne tabi olmalarını ve bu yükümlülüklere uymalarını sağlayacaktır ve yetkisiz olarak yapılacak olan tüm ifşadan sorumlu tutulacaktır;
11.2 Tedarikçi, Müşteri Verilerinin yetkisiz erişimine veya ifşa edilmesine karşı korunacak Müşteri Verilerinin türüne uygun olan koruyucu önlemleri uygulayacak ve Bu Müşteri Verilerini, ilgili sektördeki genel kabul görmüş koruma standartlarına uygun olarak veya kendi gizli ve özel bilgileri ile aynı ölçüde ve aynı şekilde (hangi standart daha yüksekse) koruyacaktır. Tedarikçi gizli bilgileri “İzin Verilen İlave Bilgi Alıcılarına” (denetçiler, hukuk müşavirleri ve danışmanlar gibi Tedarikçinin yetkili temsilcileri anlamına gelmektedir), (i) bilgilerin sıkı şekilde yalnızca bilmesi gereken kişilere açıklanması prensibine göre açıklanması ve (ii) bu İzin Verilen İlave Bilgi Alıcıları ile Tedarikçi arasında hükümleri özünde buradaki hükümlere benzer nitelikte olan bir gizlilik sözleşmesi imzalanmış olması veya uygulanabildiği yerlerde, bu bilgilerin gizliliğinin sağlanması için profesyonel idari kurallarla uymalarının gerekli olması kaydıyla açıklayabilir.
11.3 (i) Tedarikçi, Müşteri Verilerini Malların ve/veya Hizmetlerin sağlanması amaçları haricinde başka bir amaçla kullanmayacaktır veya (ii) Sözleşmenin gerektirebilecekleri haricindeki Müşteri Verilerini tamamen veya kısmen herhangi bir biçimde çoğaltmayacaktır veya (iii) Müşteri Verilerini İzin Verilen Bilgi Alıcıları veya Müşteri tarafından önceden yazılı olarak izin verilenler haricindeki herhangi bir üçüncü kişiye açıklamayacaktır;
11.4 Tedarikçi, Müşterinin (ve etkilenen herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunun) Tedarikçiden aldığı herhangi bir bilgiyi, Müşterinin diğer Bağlı Kuruluşlarına ve üçüncü taraflara açıklayabileceğini kabul eder.
11.5 Siber Güvenlik
11.5.1 Tedarikçi, Müşteri veya Herhangi bir bağlı kuruluşları biri tarafından zaman zaman sağlanan ve bilhassa, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx – Supplier Cyber Security – Siber Güvenlik adresinde bulunan veya bu Sözleşmede başka bir şekilde belirlenen Tedarikçiler için Hitachi Energy Siber Güvenlik Gereklilikleri olmak üzere her türlü güvenlik prosedürleri, politikaları veya standartlarına uyacak ve İzin Verilen Ek Alıcıların da uymasını sağlayacaktır.
11.5.2 Tedarikçinin sistemi (ağ ve harici arayüzler dahil) ile Müşteri arasında endüstri tarafından kabul edilen güvenlik uygulamaları ve standartlarını kullanarak güvenli bir bağlantı
sağlamaktan ve temin etmekten yalnızca Tedarikçi sorumludur. Bu tür uygulamalar ve standartlar arasında, uygulanabilir olduğu durumlarda şunlar vardır: güvenlik duvarlarının kurulumu, kimlik doğrulama önlemlerinin uygulanması, verilerin şifrelenmesi ve Güvenlik Olayları, yetkisiz erişim, müdahale, izinsiz giriş, sızıntı ve/veya veri veya bilgi hırsızlığı veya kayıplarına karşı koruma sağlamak üzere tasarlanmış anti-virüs programlarının kurulumu.
11.5.3 Tedarikçi, bir Güvenlik Olayının meydana geldiğine dair makul bir inanca sahip olduğunda derhal ve hiçbir durumda yirmi dört (24) saatten fazla olmamak kaydıyla Müşteriyi bilgilendirecektir. Tedarikçi, (a) olayın niteliğini, (b) olayın tarih ve saatini, ifşa olduğundan şüphelenilen bilgi miktarını ve türünü,
(c) ifşanın koşullarını araştırmak ve Güvenlik Olayının tekrarını önlemek için atılan adımları ayrıntılı olarak açıklayan güncellemeleri ve bir raporu derhal sağlayacaktır. Tedarikçi, Güvenlik Olayını kontrol altına almak için uygun adımları atacak ve Müşterinin Güvenlik Olayına verdiği yanıtta masrafları Tedarikçiye ait olmak üzere Müşteri ile işbirliği yapacak ve Müşteriye yardımcı olacaktır. xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx adresine bildirim yapılacaktır.
11.5.4 Müşteri, Bağlı Şirketleri ve çalışanları hiçbir şekilde zarar ve/veya kayıplara ilişkin herhangi bir talepten sorumlu değildir ve Tedarikçi, Tedarikçinin sistemini ve/veya ağını güvence altına almamasından kaynaklanan herhangi bir Güvenlik Olayı, yetkisiz erişim, müdahale, izinsiz giriş, sızıntı ve/veya veri veya bilgi hırsızlığı veya kaybıyla ilgili tüm iddialara karşı savunacak ve tazmin edecektir.
11.6 Kişisel Verilerin Korunması
11.6.1 Müşteri Kişisel Verileri Tedarikçiye ifşa ederse, Tedarikçi geçerli tüm veri koruma yasalarına ve düzenlemelerine uyacaktır.
11.6.2 Tedarikçi, ilgili riske uygun Kişisel Veriler için bir güvenlik seviyesi sağlamak ve işlem sistemlerinin ve hizmetlerinin devam eden gizliliği, bütünlüğünü, kullanılabilirliğini ve esnekliğini sağlamak için uygun fiziksel, teknik ve organizasyonel önlemleri uygulayacaktır.
11.6.3 Müşterinin ve/veya Bağlı Kuruluşlarının görüşüne göre Tedarikçi; yürürlükteki veri koruma yasalarına ve yönetmeliklerine ve/veya yetki sahibi düzenleyici kurumlar tarafından belirlenen yönergelere ve tavsiyelere uygunluk sağlamak üzere, bu hüküm ve koşullar belgesinin 11. Maddesinde belirtilen makul değişiklikler için muvafakatini geciktirmeden vermeyi ve bu değişiklikleri Müşteriye ek maliyet getirmeden uygulamayı kabul eder.
11.6.4 Tedarikçi, Kişisel Verileri Sözleşmeye uygun şekilde işlemek için Müşteri veya Bağlı Kuruluşları ile ilave veri işleme veya veri koruma anlaşmaları yapmanın gerekebileceğini kabul eder. Bu anlaşmalar ilk başta Sözleşmenin parçası olarak yapılmadıysa, Tedarikçi, Bağlı Kuruluşları veya alt yüklenicileri Müşterinin talebi üzerine derhal bu anlaşmaları, Müşteri tarafından ve ilgili yasa veya yetkili bir veri koruma kurumu veya yetkili diğer kurumlar tarafından belirlendiği şekliyle yapmayı kabul eder.
12. SORUMLULUK VE TAZMİNAT
12.1 Yürürlükteki zorunlu kanunlara halel gelmeksizin Tedarikçi Müşteriyi ve etkilenen herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunu Tedarikçinin Sözleşmeyi ihlal etmesinden kaynaklanan, herhangi bir sınırlama olmaksızın, Müşterinin (veya söz konusu Müşteri Bağlı Kuruluşunun) uğrayacağı tüm yükümlülükler, zararlar, maliyetler, kayıplar veya masraflar için tazmin edecek ve bunlardan zarar görmesini engelleyecektir.
12.2 Tedarikçi, herhangi bir sınırlama olmaksızın, Mallar ve/veya Hizmetler ile bağlantılı olarak Müşteri'ye (veya işbu Müşteri Bağlı Kuruluşuna) karşı bir üçüncü şahıs tarafından yapılan herhangi bir iddia için Müşteriyi ve her bir ilgili Müşteri Bağlı Kuruluşunu tazmin edecek ve zarar görmemesini sağlayacaktır. Müşterinin talebi üzerine Tedarikçi Müşteriyi (veya ilgili herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunu) herhangi bir üçüncü kişi iddiasına karşı savunacaktır.
12.3 Tedarikçi, kendisinin tüm çalışanlarının, kendi tedarikçilerinin ve/veya taşeronlarının kontrolünden ve yönetiminden sorumludur ve onların fiillerinden ve ihmallerinden kendi fiil ve ihmaliymiş gibi sorumludur.
12.4 Tedarikçi itibarlı ve finansal güvenilirliği olan bir sigortacıdan yaptırmış olduğu yeterli bir sorumluluk sigortasını ve kanuni işçi tazminatı/işveren sorumluluğu sigortasını ve herhangi bir zorunlu mesleki tazminat sigortasını yaptırıp devam ettirmek ve istendiği zaman belgeleri ile ispatlamakla yükümlü olacaktır ancak bu Tedarikçiyi Müşteriye (veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşuna) karşı sorumluluklarının herhangi birinden muaf tutmayacaktır. Sigortalanmış tutarlar sorumluluk kısıtlaması olarak değerlendirilemez.
12.5 Müşteri, Tedarikçiye borçlu olunan herhangi bir tutara karşı Sözleşme altında mahsup yapma hakkını saklı tutar.
13. SONA ERME
13.1 Müşteri, Sözleşmeyi otuz (30) takvim günü önceden yazılı bildirimde bulunulması üzerine herhangi bir neden belirtilmeden tamamen veya kısmen feshedilebilir. Bu gibi bir durumda Müşteri, Tedarikçinin teslim etmiş ancak karşılığını alamamış olduğu Malların ve/veya Hizmetlerin (söz konusu Malların ve/veya Hizmetlerin Sözleşmeye uygun olması koşuluyla) değerini ve teslim edilmemiş Mallar ve/veya Hizmetler için Tedarikçi tarafından karşılanmış olan makul tutarlardaki ispatlanabilen doğrudan maliyetleri ödeyecektir ancak hiçbir şekilde Malların ve/veya Hizmetlerin Sözleşmede mutabık kalınan fiyatın üzerinde bir ödeme yapmayacaktır. Tedarikçiye başka bir tazminat ödenmeyecektir.
13.2 Tedarikçinin Sözleşmeyi ihlal etmesi durumunda, Müşteri Madde 8.4 uyarınca Sözleşmeyi feshetme yetkisine sahiptir.
13.3 Müşteri, (i) bir tedbir kararı başvurusunda bulunulması veya verilmesi veya bir yeniden borç yapılandırmasının onaylanması veya Tedarikçi aleyhine bir iflas emri dilekçesi sunulması veya bir iflas emri verilmesi veya (ii) mahkeme veya bir alacaklıyı bir yediemin veya kayyum yetkilendirmek veya bir tasfiye kararı vermek için yetkilendiren herhangi bir koşulun doğması veya (iii) ödeme aczi nedeniyle veya borçlarının neticesinde Tedarikçi aleyhine veya Tedarikçi tarafından diğer benzeri işlemler yapılması veya Tedarikçinin kontrolünün değişmesi durumunda Müşteri Tedarikçiye yazılı bir bildirimde bulunarak derhal geçerli olmak üzere Sözleşmeyi feshedebilir.
13.4 Fesih üzerine, Tedarikçi derhal ve masrafları Tedarikçiye ait olmak kaydıyla, o sırada Tedarikçinin kontrolü altına olan mülkiyeti Müşteriye (veya Müşterinin Bağlı Kuruluşuna) ait olan her şeyi (Müşteri Verileri, belgeler ve Fikri Mülkiyet Haklarının devri de dâhil olmak üzere) Müşteriye veya Müşterinin Bağlı Kuruluşuna iade edecektir ve Müşteriye (veya belirlenmiş Bağlı Kuruluşuna) Mallar ve/veya Hizmetler ile ilgili tüm belgeleri verecektir.
14. MÜCBİR SEBEPLER
14.1 Tarafların Sözleşme altındaki yükümlülükleri “Mücbir Sebep” durumundan kaynaklanan bir gecikmeye uğrar veya yerine getirilemezse, Taraflardan hiçbiri (veya Malları ve/veya Hizmetleri alan herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşu) bu gecikmeden veya gerçekleşmeyen yükümlülükten dolayı sorumlu tutulmayacaktır. Mücbir Sebep, etkilenen Tarafın (veya Müşteri Bağlı Kuruluşunun) gerekli tüm çabayı göstermesine rağmen bu olayın üstesinden gelememiş olması ve Mücbir Sebebin ortaya çıkmasından itibaren beş (5) takvim günü içinde diğer tarafa (ve Tedarikçinin etkilenmesi durumunda, ilgili herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşuna) bildirimde bulunması kaydıyla, etkilenen Tarafça (veya Müşteri Bağlı Kuruluşunca) ilgili Sözleşmenin yürürlüğe girmiş olduğu zamanda öngörülemeyen, etkilenen Tarafça her türlü makul önleme rağmen engellenemeyen ve kontrol altında tutulamayan olay anlamına gelmektedir
14.2 Mücbir Sebep durumunun otuz (30) takvim gününü aşması durumunda, Taraflardan her biri ilgili Sözleşmeyi sorumluluk olmaksızın yazılı bir bildirimle derhal feshedebilir. Her bir Taraf
Mücbir Sebep olayının etkilerini en aza indirmek için makul çabayı gösterecektir.
15. DEVİR VE TAŞERONLUK
15.1 Tedarikçi, Müşterinin önceden verilmiş yazılı onayı olmaksızın Sözleşmeyi veya Sözleşmenin herhangi bir bölümünü (Müşteriden gelecek parasal alacakların temliki de dâhil) 3. kişiye tahsis etmeyecek, yenilemeyecek, devretmeyecek, yüklemeyecek veya taşerona vermeyecektir.
15.2 Müşteri, ayrıca Tedarikçinin ön iznine bağlı olmaksızın, Sözleşmeyi kendi Bağlı Kuruluşlarına ya da adı geçen Sözleşmenin ilgili olduğu Müşterinin şirketler grubunun işinin ilgili kısmını iktisap eden herhangi bir halefine veya hukuki halefine dilediği zamanda ve birden fazla kez tamamen veya kısmen tahsis edebilir, yenileyebilir, devredebilir veya alt yükleniciliğini verebilir veya onlarla başka şekillerde anlaşmalar yapabilir (ve söz konusu devralan da aynısını gerçekleştirebilir).
16. BİLDİRİMLER
Yapılacak tüm bildirimler usulünce imzalanmış taahhütlü mektup yoluyla, kuryeyle, faksla veya e-posta ile ilgili tarafın Sözleşmede belirtilmiş olan adresine ve/veya bu Tarafın yazılı olarak bildirmiş olduğu adrese (ilgili Teslimat Yerlerinde çalışan Müşteri Bağlı Kuruluşları dahil) gönderilmelidir. E-posta için alıcı tarafın yazılı teyidi gerekmektedir. Tedarikçinin cevabı, Sözleşmeyle ilgili yazışma, bilgi veya belge Sözleşmede kullanılan dilde olmalıdır.
17. FERAGATLER
Sözleşmenin herhangi bir hükmünün, icra edilmemesi veya uygulanamaması bu hükümden feragat edildiği anlamına gelmez ve o hükmün veya Sözleşmede yer alan başka bir hükmün daha sonra uygulanma hakkını etkilemez.
18. UYGULANACAK HUKUK VE
ANLAŞMAZLIKLARIN ÇÖZÜMLENMESİ
18.1 Sözleşme için belirlenen amir kanun Müşterinin kayıtlı olduğu ülkenin (ve/veya geçerli olduğu yerlerde eyaletin) kanunlarıdır, ancak kanunlar ihtilafı kuralları ve Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satışı Konvansiyonu hariç tutulacaktır.
18.2 Müşteri ve Tedarikçi aynı ülkede kayıtlı ise Sözleşmeyle bağlantılı olarak doğabilecek olan ve dostane yollardan çözüme kavuşturulamayan, her türlü ihtilaf çözüm için Anadolu Mahkemeleri ve İcra Daireleri münhasıran yetkilidir.
18.3 Müşteri ve Tedarikçi farklı ülkelerde kayıtlı ise, Sözleşmeyle bağlantılı olarak doğabilecek olan ve dostane yollardan çözüme kavuşturulamayan her türlü ihtilaf, nihai olarak Uluslararası Ticaret Odasının Tahkim Kuralları altında yine bu Kurallar uyarınca atanacak olan bir hakem tarafından çözüme kavuşturulacaktır. Tahkim yeri, Müşterinin tescilli olduğu yer olacaktır. Duruşmaların ve kararın lisanı İngilizce olacaktır.
19. BÖLÜNEBİLİRLİK
Sözleşmenin herhangi bir şartının geçersizliği veya uygulanamazlığı, kalan şartların geçerliliğini veya uygulanabilirliğini olumsuz yönde etkilemeyecektir. Bu sözleşme, geçersiz veya uygulanamaz olan şartın, benzer ekonomik etkiye sahip bir şart ile değiştirilmiş gibi bir etkisi olacaktır.
20. DEVAMLILIK
20.1 Fesih sonrasında dahi devamlılıklarının süreceği açıkça belirtilmiş olan Sözleşme hükümleri veya tabiatları veya kapsamları itibariyle fesih sonrasında tam yürürlüklerinin böyle bir fesih durumuna rağmen devam edeceği dikkate alınan hükümlerdir.
20.2 Madde 8 (Garanti ve Çözüm Yolları), 9 (Fikri Mülkiyet Hakları), 11 (Gizlilik, Veri Güvenliği, Veri Koruması) ve 12 (Sorumluluk ve Tazminat) hükümleri süresiz olarak mevcut olur ve Sözleşmenin sona ermesi veya herhangi bir nedenle feshedilmesinden sonra yürürlükte kalır.
21. BÜTÜNLÜK
21.1 Sözleşme (Bu Hitachi Energy GTC’si dahil) ve bir Siparişe veya diğer sözleşmeye eklenen (referans yoluyla ekleme dahil) her türlü belge Taraflar arasında varılan mutabakatın bütününü oluşturur ve aynı konuda aralarında önceden yapılan sözleşmelerin yerine geçer.
21.2 Sözleşmeyi oluşturan belgeler arasında herhangi bir tutarsızlık olması durumunda, aşağıdaki öncelik sırası geçerli olacaktır:
21.2.1 Müşteri tarafından düzenlenen herhangi bir Sözleşme (Hitachi Energy GHK’den olan spesifik sapmaların ilgili Sözleşmede açıkça tanımlandığı ölçüde); ardından
21.2.2 işbu Hitachi Energy GHK’si;
- ve şüpheye mahal vermemek adına, başka herhangi bir belgede belirtilen veya atıfta bulunulan her türlü hüküm ve koşul geçerli olmayacak ve herhangi bir Sözleşmenin bir parçasını oluşturmayacaktır.
22. TARAFLARIN İLİŞKİSİ
22.1 Taraflar arasındaki ilişki mesafeli olarak iş yapan bağımsız taraflar arasındaki ilişkidir ve Sözleşmedeki hiçbir şey Tedarikçiyi Müşterinin (veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunun) bir acentesi veya çalışanı olarak görevlendirmek veya Müşteriyle (veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşu ile) herhangi bir şekilde ortak yapmak olarak yorumlanamaz ve Tedarikçi kendisini bu şekilde beyan etmemeli veya Müşteri veya Bağlı Kuruluşu adına hareket etmemelidir.
22.2 Sözleşmenin Müşteri (veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşu) ile Tedarikçi arasında veya Müşterinin (veya herhangi bir Müşteri Bağlı Kuruluşunun) ve Tedarikçinin Sözleşmenin yapılması için atanan çalışanları arasında herhangi bir istihdam ilişkisi oluşturmamaktadır. Müşteri ve Bağlı Kuruluşları, Tedarikçiyle veya onun Sözleşmenin ifası için atadığı çalışanlarıyla ilgili olan işçilik ücreti, sosyal güvenlik veya vergiler için hiçbir sorumluluk veya yükümlülük taşımaz.