İSTANBUL VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

İSTANBUL VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1 - Kuruluş

Aşağıda ticaret unvanları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani kuruluşu hakkındaki hükümleri uyarınca, Türk Ticaret Kanunu’na, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 143’uncu ve Geçici 1’inci maddeleri ile Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’e işbu Esas Sözleşme’ye ilgili diğer mevzuata ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun 2738 sayılı ve 07.08.2008 tarihli kuruluş iznine uygun olarak bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Kurucu Pay Sahipleri Uyrukları

SBIC Investments S.A Lüksemburg

180, Rue des Aubepines L-1145 Lüksemburg

Xxxxxx Xxxxxx Ünlü Türkiye

Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xx 00 Xxxxxxxx / Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxx Tuncalı Türkiye

Xxxxx Xxx Xxxxx xxx. X Xxxx 00/00 0. Xxxx / Xxxxxxxx

Güray Zora Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx. 0/0 Xxxxxxx / Xxxxxxx / Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Türkiye

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx.000X Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxx

Madde 2 - Şirket’in Ticaret Ünvanı

Şirket’in ticaret unvanı “İstanbul Varlık Yönetim Anonim Şirketi”dir. İşbu Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

Madde 3 - İşletme Konusu

Şirket’in işletme konusu aşağıda gösterilmiştir. Şirket:

(i) Mevduat bankalarının, katılım bankalarının ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın almak, satmak;

(ii) Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmek, varlıkları nakde çevirmek veya bunları yeniden yapılandırarak satmak;

(iii) Mevduat bankalarının, katılım bankalarının ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti vermek;

(iv) Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinleri almak kaydıyla sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunmak ve menkul kıymet ihraç etmek;

(v) Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinmek;

(vi) Diğer varlık yönetimi şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapmak;

(vii) Şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılanma alanlarında danışmanlık hizmeti vermek.

Şirket bu maddede belirlenen konular dışında faaliyette bulunamaz. Şirket, yukarıda sayılan amaç ve faaliyetlerin gerçekleştirilebilmesi için:

(a) İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta veya uzun vadeli krediler, garantiler veya teminat mektupları almak sureti ile teminatlı veya teminatsız finansman temin edebilir ve gerektiği takdirde, söz konusu finansman işlemleri çerçevesinde tahakkuk edecek borçlarının teminatı olarak varlıklarının ve/veya alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidatlar tesis edebilir;

(b) Finansal, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir;

(c) Şirket, işletme konusunu gerçekleştirmek için her türlü mali taahhütte bulunabilir;

(d) Şirket işletme konusu içinde kalmak kaydıyla, ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak şirketler kurabilir. Şirket işletme konusu ile ilgili veya işletme konusuna yardımcı veya bunları kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişilere ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde iştirak edebilir, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurabilir; sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla diğer tüzel kişilere ait pay, tahvil ve diğer menkul kıymetleri alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir;

(e) Her türlü marka, ihtira beratı, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz, model, resim, know- how, ticaret ünvanı, hususi mal ve ihtisal usulleri, alameti farika da dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ve imtiyazları iktisap edebilir, kullanabilir, iktisap edilen fikri mülkiyet hakları ile ilgili her türlü ticari muameleleri yapabilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişiler ile lisans sözleşmeleri akdedebilir;

(f) İşletme konusu ile ilgili her nevi menkul, gayrimenkul malları, ayni hakları satın alabilir veya iktisap edebilir, zilyetliğinde bulundurabilir, ariyet verebilir, kira ile tutabilir, finansal kiralama haricinde kiraya ve alt kiraya verebilir, satabilir ve sair hukuki ve ticari tasarrufta bulunabilir, üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkulleri ve alacakları üzerinde kendi lehine ipotek, rehin, intifa ve sair teminatlar tesis edebilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir; üçüncü şahısların borçlarının teminatı olarak Şirket menkul, gayrimenkul ve varlıklarının ve/veya doğmuş, doğacak hak ve alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidat tesis edebilir, tesis edilen söz konusu hakları fek edebilir;

(g) Şirket işletme konusuna ilişkin veya amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınaî ve/veya mali işlemlere, anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi akdedebilir;

(h) İşlerin yürütülmesi ve/veya gelecekte kurulacak tesislerin işletilmesi için gereken yerli ve yabancı teknik, idari ve uzman personel ve grupları istihdam edebilir, iş akitleri imzalayabilir, yabancılar için çalışma izni başvurusunda bulunabilir ve gerekli olduğu takdirde yabancı çalışanlarının maaşlarını yurtdışına transfer edebilir;

(i)Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, kredi kullanabilir, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak yönetim kurulu kararı ile tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını yurt içinde ve yurt dışında ihraç edebilir.

Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de mevzuat çerçevesinde öngörülen gereklilikleri yerine getirmek ve mevzuata aykırılık teşkil etmemek kaydıyla girişebilir.

Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde; keyfiyet, Yönetim Kurulu’nun kararı üzerine Genel Kurul’un onayına sunulacak, bu hususta Genel Kurul tarafından karar alınmasını müteakip öngörülen işler Şirket tarafından yapılabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu Genel Kurul kararının uygulanabilmesi için, Genel Kurul’un onayından önce, Yönetim Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile yetkili, adli ve idari makamlardan gerekli izinleri alacaktır.

Madde 4 - Şirket’in Merkez ve Şubeleri

Şirket’in merkezi İstanbul ili, Sarıyer İlçesi’ndedir. Adresi; Xxxxxx Xxxxxxxxx X.X.X. 00 Xxx. Xx:0 42 Maslak A Blok Sitesi, İç Kapı No:207 34485’dir. Adres değişikliği halinde yeni adres, ilgili Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket’in tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması Şirket için sona erme sebebi sayılacaktır.

Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde, Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, acentelik, büro ve temsilcilikler açabilir ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil ve ilan eder.

Madde 5 - Şirket’in Süresi

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Madde 6 - Sermaye ve Pay Senetleri

Şirket’in sermayesi 50.000.000 (Ellimilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 50.000.000 (Ellimilyon) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

Şirketin bundan önceki 30.000.000 (Otuzmilyon) Türk Lirası olan sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Şirketin sermayesinin bu defa artırılan tutarı 20.000.000 (Yirmi milyon) Türk Lirası olup, artırım tutarının tamamı, finansal tablolarında yer alan serbestçe kullanılabilecek iç kaynaklardan ve sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlardan, olağanüstü yedek akçelerden karşılanmıştır. Söz konusu iç kaynaklar ve fonlar, 18.06.2021 tarih ve YMM-1244- 370/3427-050 numaralı rapor ile tespit edilmiştir.

Sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Pay Adedi	Sermaye Tutarı (TL)
ÜNLÜ Yatırım Holding A.Ş.	50.000.000	50.000.000
TOPLAM	50.000.000	50.000.000

Yönetim Kurulu pay senetlerini, ihtiyaca göre birden çok payı temsil eden kupürler halinde bastırabilir. Payların nakdi bedelleri ödenmedikçe sermaye artırılamaz.

Şirket’in sermayesi, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile gerektiğinde diğer yetkili adli veya idari makamlardan gerekli ön izinlerin alınmasını müteakip Türk Ticaret Kanunu’nun ve ilgili mevzuat çerçevesinde işbu Esas Sözleşme’ye uygun olarak arttırılabilir veya asgari sermaye tutarının altına düşmemek kaydıyla azaltılabilir.

Sermaye artışlarında, pay sahiplerinin arttırılan sermaye miktarına, sermaye artışı sırasında sahip oldukları payların tüm Şirket paylarına oranı ile orantılı olarak katılım hakları olacaktır.

Madde 7 - Pay Devri

Bir gerçek veya tüzel kişinin Şirket’in sermayesinin % 50’sini ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi ya da Şirket kontrolünün el değiştirmesi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun iznine tabidir. Bu kapsam dahilinde yeni imtiyazlı pay ihracı, mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa hakkı tesisi de bu maddede belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun iznine tabidir. Oy hakkı edinilmesi ile payların rehin edilmesinde de bu hüküm uygulanır. Yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi veya devri bu fıkradaki oransal sınırlara bakılmaksızın Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun iznine tabidir.

İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

Madde 8 - Tahvil ve Diğer Borçlanma Araçları İhracı

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu kararıyla, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen ihraç limiti dâhilinde, yurt içinde ve/veya yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere tahvil ve diğer her türlü borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Madde 9 - Yönetim Kurulu

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta belirtilen şartları haiz olarak seçilecek en az 3 (üç) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve Şirket işletme konusu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen görev süreleriyle bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri aralarından

bir başkan ve onun bulunmadığı toplantılarda vekâlet etmek üzere gerekli görüldüğü kadar başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekilleri Genel Kurul tarafından da seçilebilir.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk Genel Kurulun onayına sunulur.

Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 10- Yönetim Kurulu Toplantısı ve Nisaplar

Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket iş ve işlemleri gerektirdikçe ve/veya Yönetim Kurulu Başkanı’nın bu yönde yapacağı çağrı üzerine herhangi bir zamanda yapılabilecektir.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim kurulu toplantıları ile toplantı ve karar nisaplarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.

Madde 11 - Şirketin Temsil ve İlzamı

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesindeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak kaydıyla TTK’nın 370. maddesinin 2. fıkrası uyarınca temsil yetkisini ve 367. madde uyarınca da yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını düzenleyeceği bir iç yönerge ile murahhas üyelere veya müdür olarak üçüncü kişilere bırakabilir.

Yönetim Kurulunda yönetim yetkisinin murahhas üyelere bırakılmak istenmesi halinde en az iki üyenin murahhas olarak tayini ve her birinin yetki ve sorumluluk alanları, ücretleri ve özlük hakları tereddüde yer bırakmayacak biçimde belirlenir.

Madde 12 - Genel Müdür

Şirket, Yönetim Kurulu veya Genel Kurul tarafından ilgili mevzuatta belirtilen şartlara uygun olarak atanacak bir Genel Müdür’e sahip olacaktır. Genel Müdür, Şirket’in günlük idare işlerine ve olağan işlemlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu’na rapor verecektir.

Genel Müdür’ün, Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilen bir hak ve yetki olmaksızın ifa edeceği işlemler Şirket’i bağlayıcı değildir.

Yönetim Kurulu, Genel Müdür’e verilen hak ve yetkilere ilişkin olarak mutlak takdir yetkisini kullanmak sureti ile her zaman gerekli her türlü değişikliği yapabilir, bazı işlemlerin ifasını kendi uhdesinde saklı tutabilir veya ifası hususunda Genel Müdür’e yetki verilmiş bulunan işlemlerin ifasını kendi üzerine alabilir.

Genel Müdür’ün bulunmadığı hallerde Genel Müdür ile aynı nitelikleri haiz olmak kaydıyla Yönetim Kurulu toplantılarına Genel Müdür vekili olarak katılacaklar ve hangi hallerde bu toplantılara katılacakları Yönetim Kurulu’nca belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdür’ün herhangi bir nedenle görevden ayrılmaları halinde bu durum mevzuatta öngörülen süre içinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na bildirilir.

Madde 13 - Genel Kurul

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul iç yönerge hükümleri ile ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

a) Toplantı Vakti ve Davet: Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

b) Toplantı Başkanlığı:

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder; her ikisinin de bulunmadığı zamanlarda ise Genel Kurul Toplantı Başkanı Genel Xxxxx tarafından pay sahipleri arasından veya hariçten seçilir.

c) Oy Verme ve Pay Sahibinin Temsili:

Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerinde belirlenen esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

d) Toplantı Yeri:

Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu’nun alacağı karar doğrultusunda herhangi bir şehirde toplanır.

e) Gündem ve Karar Nisabı:

Genel Kurullarda toplantı ve karar yeter sayısında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

f) Bakanlık Temsilcisi:

Kanunen zorunlu olduğu müddetçe, gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında

T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Madde 14 - Denetim

Şirketin denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu, 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 15 - İlanlar

Şirket’e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır.

Madde 16 - Esas Sözleşme Değişikliği

Esas Sözleşme değişiklik tekliflerinin Genel Kurul’da görüşülebilmesi için; Yönetim Kurulu’nun bu konuda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve duruma göre diğer adli ve idari makamlardan gerekli izinleri öncelikle alması şarttır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca uygun görülmeyen değişiklik taslakları Genel Kurullarda görüşülemez ve Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı için müracaatta bulunulamaz.

Söz konusu değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur. Söz konusu değişiklikler, ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmeleri ile birlikte hüküm ifade edecektir.

Madde 17 - Hesap Dönemi

Şirket’in hesap dönemi, Xxxx ayının birinci gününde başlayacak ve aynı yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erecektir.

Madde 18 - Kar Dağıtımı

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali yükümlülükler için ayrılan karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen net karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

(i) Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx

Yıllık net dönem karının %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

(ii) Birinci Kar Payı

Bakiye Kardan ödenmiş sermayenin %5’i oranında birinci kar payı ayrılır.

(iii) İkinci Kar Payı

Net dönem karından, (i) ve (ii) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

(iv) İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düştükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Madde 19 - Tamamlayıcı Hükümler

İşbu Esas Sözleşme’de düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu, Varlık Yönetim Şirketleri’nin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Madde 20 - Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.