ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

ALARKO HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

- ESAS SÖZLEŞMESİ -

MADDE 1. ŞİRKETİN KURULUSU

BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ HÜKÜMLERİ

1. KURULUŞ

İşbu sözleşmeyi tanzim ederek imzalanmış olan ve müteakip maddede isim ve soyadlarıyla tabiyet ve adresleri bulunan kimseler tarafından, 6762 sayılı kanunun esasları, T.C. Ticaret Bakanlığı tatbikatı ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuata uygun surette sevk ve idare olunacak bir Holding Şirket tesis olunmuştur.

MADDE 2. KURUCULAR

İşbu Esas mukaveleyi tanzim ve kabul ederek imzalayan Kurucu Ortaklar Şunlardır.

1. Xxxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

2. Xxxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

3. Xxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

4. Xxxxx Xxxxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

5. Xxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

6. Xxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

7. Xxxxxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

8. Xxxxxx Xxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

9. Xxxxx Xxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

10. FalihTümay

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

11. Xxxxx Xxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

12. Xxxxxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

13. Xxxxxx Xxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

14. Xxxxx Xxxxxxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx.00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

15. Xxxxxx Xxxxxxx

T.C. Teba'sından Xxxxxxxxx Xxx. Xx. 00 Xxxxxxx-Xxxxxxxx

MADDE 3. TİCARET ÜNVANI

Şirketin Unvanı (Alarko Holding Anonim Şirketi'dir.) İşbu Esas Mukavelede sadece "Holding" veya "Şirket" diye adlandırılacaktır.

MADDE 4. HOLDİNGİN MAKSADI

Holdingin Kuruluş Maksadı Şunlardır:

a) Sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılacağı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içinde halletmek, bunlara yeni çözümler getirmek, riski dağıtmak, konjonktür dalgalanmalarına karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek;

b) Katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerine halkın tasarruflarının emniyet içinde iştirakini sağlamak memleketteki küçük sermayelerin birleşmesini teşvik ve temin etmek, böylece Sermaye Piyasasının teşekkülüne yardımcı olmak ve ufak tasarrufların terakümünden büyük teşebbüslere müsait sermaye şirketlerinin tesisini sağlamak;

c) Bünyesindeki fonları birleştirmek, bunları arttırmak ve bu fonlarla yeni sermaye şirketleri tesis etmek, yeni yatırım sahaları yaratmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek;

d) Bünyesi içinde veya dışında sosyal hizmetler meydana getirmek.

MADDE 5. HOLDİNGİN MEVZUU

Holding, yukarıda yazılı gayelerin tahakkuku için, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda iştigal eden, yerli veya yabancı her türden Holding ve Yatırım Ortaklıkları ile, Anonim, Limited, Kooperatif ve Eshamlı Komandit gibi Sermaye Şirketlerinin Sermaye ve veya yönetimine katılmaya ve özellikle aşağıda sıralanan hukuki ve iktisadi işlemleri ifaya mezundur. Şöyleki:

A- Genel Olarak

I. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin her nevi hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, tahvilleri ayrıca bu türden bilcümle menkul değerlerin pay ve temettü veya faiz kuponlarını kuruluş veya sermaye arttırımı esnasında özel veya tüzel kişiler tarafından ihdas ve imza olunmuş iştirak taahhütnamelerini muvakkat hisse senedi ilmühaberlerini, noterce tasdik olunmuş olup da ortaklar kurulunun onayına sunulmamış Limited Şirket pay devri Senetlerini, Rüçhan Haklarını veya bu tür hakları havi İntifa Senetlerini veya Opsiyon Senetlerini veya Türk Ticaret Kanununun 329. maddesi 4 numaralı bendi gereğince ve bu madde hükümleri çerçevesinde kendi ihraç ettiği menkul değerleri özel veya tüzel kişilerden satın alabilir, satabilir, değiştirebilir sayılan bu tür başka menkul değerlerle takas edebilir, iştiraklerini arttırabilir, azaltabilir veya sona erdirebilir.

II. Gene Aracılık ve Menkul Kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin Şirketlerin sermaye artışı veya tahvil ihracı hallerinde, bunların neticelerinin ihraç eden Şirketlere veya alıcılarına tekeffülü, temettü garantisi veya değerlerinin korunmasını sağlayacak işlemlere girişebilir.

Bu cümleden olmak üzere ve özellikle, sermaye veya yönetimine iştirak ettiği yavru şirketlerin veya sair işletmelerin hesabına fakat kendi namına veya münhasıran onların nam ve hesabına iştirak taahhüdünde bulunabilir.

Tedavülde bulunan, mevcut esham ve tahvilat için veya tezyid sebebi ile ihraç olunacak ve mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların hisse senetleri için temettü garantisi verebilir, yahut ihraç olunmuş veya olunacak her nev'i tahvilin faiz veya ana para tediyesine kefalet edebilir.

Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların ihraç edeceği hisse senetlerini veya tahvilatını iktisap edecek hakiki veya hükmi şahıslara karşı geri alma taahhüdünde bulunabilir ve bunun gibi, hisse senetleri ve tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve intikalden sonra değerlerini koruyacak her türlü işlemi yapabilir.

III. Özellikle mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkların her türlü finansmanını tekeffül edebilir. Bu cümleden olmak üzere, bunların Bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler için garanti verebilir ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her nev'i teminatı verebilir ve alabilir.

B- Adi Ortaklık Tesisi

Yerli veya yabancı Holdinglerle veya diğer şirketlerle veya hakiki şahıslarla kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mes'u liye tevziine dayanan anlaşma yapabilir.

C- Müşterek Hizmet İşlemleri aa- Hukuki Ve Mali İşlemler İçin

Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin Hukuki ve Mali işlem, takip ve her nev'i sorunlarının tek elden çözümlenmesi için, Holding kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas eder, yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da, iştirak ettiği şirketlerin Mali ve Hukuki takip, işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için yetkili ve uzman elemanlarla, süreli veya süresiz anlaşmalar yapabilir.

İşbu özel bürolar yahut yetkili uzmanlar kanalı ile Holdingin iştirak ettiği şirketlerin her nev'i mali ve hukuki işlerini takip ve intaç edebilir ve ettirebilir ve gereğinde kaza! mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını, gene yetkili uzman kişiler tarafından takip ettirebilir.

işbu hizmetlerine karşılık, Holding, iştirak ettiği şirketlerden iş başına veya yıllık abonman anlaşmaları gereği ücret tahsil edebilir.

bb- Teknik Hizmetler

Sermayesine iştirak ettiği Şirketlerin, plan, proje, etüd gibi, iktisadi, mali ve teknik hizmetlerinin tek elden yürütülmesini sağlar.

Bu cümleden olarak, ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatabilir ve gereğinde, yavru şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak edebilir veya münhasıran kendi namına ve fakat yavru şirket hesabına ihalelere iştirak edebilir, yahut kendi nam ve hesabına iştirak ederek aldığı ihaleleri yavru şirketlere devredebilir.

İşbu hizmetlerine karşılık, yavru şirketlerle süreli veya süresiz, işbaşına veya yıllık abonman karşılığı anlaşmalar gereği gelir temin edebilir yahut ihalelerin devri karşılığı muayyan bir bedel tahsil edebilir.

cc- Muhasebe Hizmetleri

Holding kendi bünyesinde ve kendi elemanları ile veya Holding bünyesi dışında, anlaşma ile bağladığı uzman bürolar kanalı ile ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerinin kontrollarını yapabilir ve yaptırabilir ve bu hizmetlerine karşılık ücret tahsil edebilir.

dd- Eleman Yetiştirmek

Sermayesine ve veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her kademe personelini yetiştirmek, uzmanlaştırmak için, süreli veya süresiz kurslar, örgütler tesis edebilir ve işbu hizmetlerine karşılık yavru şirketlerden ücret tahsil edebilir.

D- Ticari Aracılık İşlemleri aa- Ticari İşler Tellallığı

Holding Yavru Şirketlerin birbiri arasındaki veya yavru şirketlerden biri ile sermayesine iştirak etmediği herhangi bir şirket arasında veya sermayesine iştirak etmediği iki şirket arasında ticari işlemlerle ilgil tellallık yapabilir.

Bu cümleden olmak üzere, genel olarak ve bedel mukabilinde, her nev'i ticari akdin şirketler arasında yapılması imkanını hazırlayabilir ve akdin icraasma tavassut edebilir. Özellikle menkul veya gayrimenkul malların, mamul veya yarı mamul emtianın veya ham maddenin alım ve satımına, tellal sıfatı ile delalet edebilir ve gereğinde söz konusu malların bedelini, kendisine verilecek yetki, dahilinde tahsil edebilir, malı tarafların nam ve hesabına nakledebilir.

bb- Komisyonculuk İşlemleri

Holding kendi namına ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketler hesabına her nev'i menkul eşya, mamul veya yarı mamul emtia veya ham maddenin alım ve veya satımında komisyonculuk edebilir. Borçlar Kanununun 416 ve devamı hükümlerinde öngörülen bilcümle hukuki ilişkileri sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerle kendi arasında akdedebilir.

cc- Acentalık İşlemleri

Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin acentalığını yapabilir ve bu bu şirketler namına her türlü ticari muameleyi ilgilendiren akitleri acentası bulunduğu şirket işletmesi namına tekemmül ettirebilir ve Türk Ticaret Kanununun 116 ve devamı hükümlerinde öngörülen bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir.

E- Gümrükleme. Sigorta ve Nakliyat İsleri

aa- Sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin ithalat, ihracat ve transit gümrük işlemlerini yapabilir veya yaptırtabilir ve sermayesine iştirak ettiği veya etmediği şirketlerin bilcümle nakliyat işlerini deruhte edebilir.

bb- Holding Sigorta Acentalığı yapan şirketlere iştirak edebilir.

cc- Nakliyat şirketleri kurabilir veya bizzat hava, deniz ve kara nakliyatçılığı yapabilir F- Mübayaa-İthalat ve İhracat ve Mümessillik

aa- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal mevzuularını ilgilendiren bilcümle mamul, yan mamul emtia ile her nev'i ham maddeyi alet ve edavatı, makina ve aparatı ve gereğinde arazileri, bilahare, sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek üzere ve kendi namına satın alabilir.

Mezkur malların, sermayesine iştirak ettiği şirketlere satışı, her ne sebeple olursa olsun, mümkün olmadığı hallerde bunları başka hakiki ve hükmi şahıslara satabilir, devredebilir, mülkiyetlerini intikal ettirebilir.

bb- Holding, sermayesine iştirak ettiği şirketlerin, ticari ve sınai iştigal konularını ilgilendiren her türlü malı, iştirak ettiği şirketlere devretmek maksadı ile kendi nam ve hesabına ithal edebilir.

Mezkur malların, yavru şirketlere satılması, her ne sebeple olursa olsun, gerçekleşmemesi halinde, Holding bunları hakiki veya hükmi 3. şahıslara satıp devredebilir.

cc- Holding sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ihracata konu teşkil eden her nev'i emtiasını bu şirketlerden satın alabilir ve bunları kendi nam ve hesabına ihraç edebilir.

dd- Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetini kolaylaştırmak için yerli veya yabancı firmaların veya yavru şirketlerin mümessilliklerini alabilir ve yavru şirketlerin mamullerini pazarlayabilir.

G- Vakıf Tesisi Ve Sosyal Hizmetler

Türk Ticaret Kanununun 468. maddesi uyarınca, Holding'in ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için hükmi şahsiyeti haiz yardım sandıkları vesair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini, yönetimini ve işletilmesini ve mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebillir.

Kanun hükümlerine uygun olarak, Holding bünyesi dışında da gayeli vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.

H- Ayni ve Şahsi Haklar Üzerinde Tasarruflar

Gaye ve mevzuunu gerçekleştirebilmek için gayrimenkuller (gemi dahil) satın alabilir,satabilir bunları başkalarına devir, ferağ ve hibe edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna, hakları ile Medeni Kanun hükümleri gereğince aynı veya gayrı maddi haklarla ilgili her çeşit iltizam! ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir.

Gaye ve mevzuu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç verebilir, hak ve alacaklarının tahsili veya terhini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir, gerek Şirket ve gerekse mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar ile olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine menkul ve gayrimenkullerini rehin ve ipotek edebilir, başkasına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde rehin ve ipotek kabul edebilir, bu rehin ve ipotekleri fekkedebilir.

Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirebilir, başkalarına ait marka, ihtira ber'atı ve Know-How'ları devralabilir, devraldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği veya etmediği şirketlere devredebilir veya kiralayabilir.

MADDE 6. MERKEZ VE ŞUBELER

Holding’in merkezi İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi’ndedir. Adresi Xxxxxxx Xxxx Cad. No:69 Ortaköy/Beşiktaş/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Yönetim Kurulu Kararına müsteniden, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, büro ve mümessillikler kurabilir.

MADDE 7. HOLDİNGİN SÜRESİ

Holding'in süresi 100 yıldır. İşbu sürenin hitamından 3 yıl önce, Kanunda gösterilen nisaplara riayet şartıyla şirket süresi uzatılabilir.

Holdingin hukuki varlığına son veren feshe ilişkin özel hükümler mahfuzdur.

İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE HÜKÜMLERİ

1. SERMAYE

MADDE 8. SERMAYE

Holding, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 6.11.1985 tarih ve 390 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Holding'in kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr. nominal değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Holding’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 435.000.000,- (Dörtyüzotuzbeşmilyon) TL olup, 1 Kr. nominal değerli toplam 00.000.000.000 (Kırküçmilyarbeşyüzmilyon) adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2016 - 2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim Kurulu, 2016 - 2020 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yapılacak sermaye artırımlarında payların hamiline yazılı olması esastır.

Ayrıca Yönetim Kurulu, nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında kararlar alabilir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 9. NAKDİ İŞTİRAK TAAHHÜTLERİNİN TEDİYESİ

Holding tarafından yapılacak sermaye tezyidlerinde, taahhüt olunan iştirak paylarının tamamı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca, taahhüt anında, tamamen nakden ve defaten ödenir.

MADDE 10. Mülga

MADDE 11. Mülga

2. HİSSE SENETLERİ

MADDE 12. Mülga MADDE 13. Mülga MADDE 14. Mülga MADDE 15. Mülga MADDE 16. Mülga

MADDE 17. HİSSE VE İNTİFA SENEDİ KUPONLARININ MÜLKİYETİ

Hisse ve İntifa Senetlerinin temettü kuponları kimin elinde bulunursa onun sayılır. Bunlara ait ödemeler kuponu şirkete ibraz eden kimseye yapılır.

Kaybolma, çalınma, yırtılma gibi sebeplerle senet ve kuponları ellerinden çıkmış olan senet sahipleri, haklarını korumak için, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre şirkete ve yetkili mahkemeye başvurmak zorundadır.

MADDE 18. PAY SAHİPLERİNE İLİŞKİN HAKLAR VE VECİBELER

Bir paya sahip olmak, bu Esas Mukavele hükümlerine, uymayı kabul sayılır. Paylar miras yolu ile veya başka sebeplerle sonradan sahip olanlar hakkında da bu hüküm uygulanır.

Pay sahiplerine ilişkin haklar ve vecibeler kanun ve işbu esas mukavele hükümleri ile muayyendir.

MADDE 19. Mülga MADDE 20. Mülga MADDE 21. Mülga MADDE 22. Mülga MADDE 23. Mülga

3. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ

MADDE 24. DEVİR SERBESTİSİ

Hamiline yazılı payların devri, hiçbir kayda tabi değildir.

MADDE 25. Mülga

4. SERMAYE TADİLLERİ

MADDE 26. SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE EKSİLTİLMESl

Lüzumu halinde Holding'in Sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri ile Türk Ticaret Kanununun uygulanabilir hükümleri uyarınca, İdare Meclisinin kararına müsteniden, Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile çıkarılmış sermaye ile kayıtlı sermaye arasındaki limit içinde arttırılıp; Umumi Heyet kararına müsteniden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izinleri ile eksiltilebilir.

Sermayenin arttırılması, Hissedarların ve/veya Halkın Arttırmaya katılması veya fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye katılması şeklinde olabilir.

Fevkalade ihtiyatların ve öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farklarının sermayeye ilavesi halinde, her hissedar, Holding'deki payı nisbetinde ve kendisinden bir bedel alınmaksızın (yeniden ödemesiz) yeni paya sahip olur.

Xxxxxxxxxx yeni pay çıkarılması sureti ile arttırılmasına karar verildiği takdirde, mevcut Hissedarların Yeniden çıkarılacak payları almak hususunda, sahibi oldukları paylar oranında Rüçhan Hakları vardır. Bu rüçhan haklarının ne nisbette ve ne şekilde kullanılacağını İdare Meclisi tayin eder.

Hissedarların rüçhan haklarını kullanmamaları halinde, tezyide ait payların satış şekli ve şartlarını da Yönetim Kurulu kararlaştırır.

Xxxxxxxxxx azaltılması da Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve her pay için eşit olarak uygulanır.

5. TAHVİL İHRACI

MADDE 27. BORÇLANMA ARAÇLARI İLE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Şirket Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her çeşidi ile tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihrac edebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM HOLDİNGİN ORGANLARI 1-YÖNETİM KURULU

MADDE 28. YÖNETİM KURULUNUN TEŞEKKÜL TARZI VE SEÇİLME EHLİYETİ

Holding, Genel Kurul tarafından ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçilecek, en az beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Hissedar olmayan kimseler dahi, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

MADDE 29. Mülga

MADDE 30. ÜYELİK SÜRESİ VE ÜYELİĞİN AÇILMASI

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıllık bir süre için seçilebilirler. Üçüncü yılın sonunda tekrar seçilmeleri caizdir.

Genel Kurul, seçtiği Yönetim Kurulu üyelerini azle yetkilidir. Azlolunan üyenin tazminat talebine hakkı yoktur.

Azil, istifa, vefat veya Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinde sayılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde yerine yeni üye tayini, Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır.

Bu şekilde seçilen yeni üye ilk Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun tasvibine bağlıdır.

Yönetim Kurulunda muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi Genel Kuruldan tasvip görmesi halinde yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.

Bu şekilde, Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca tasvip olunmadığı takdirde, boşalan üyeliğin yerine, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleriyle işbu esas mukavele hükümlerin dairesinde, Genel Kurul yeni bir üye tayin eder.

MADDE 31. MÜLGA

MADDE 32. YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR

İdare ve temsil görev süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında, üyeler, aralarından bir Başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet etmek üzere en az bir Başkan Vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan Başkan ve Başkan Vekilinin tekrar seçilmesi caizdir.

Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu gerekli gördükçe her zaman toplanır.

Yönetim Kurulu müzakerelerine başlayabilmesi için, Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararların muteberiyeti için, toplantıda hazır bulunan üyelerin 2/3'ünün, kararı tasvip etmesi şarttır.

MADDE 33. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun hükümlerince, münhasıran Genel Kurulun yetkisi dışında bütün hususlarda karar almaya ve icraya selahiyetlidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri çerçevesinde bağış yapabilir.

MADDE 34. YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ

Şirketin İdaresi ve harice karşı temsili, Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, İdare İşlerinin Yönetim Kurulu Üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tesbit eder.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim Kurulu en az bir Yönetim Kurulu Üyesi temsile yetkili organ olmak kaydıyla, temsil selahiyetinin ve İdare İşlerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birden fazla murahhas üyeye ve / veya pay sahiplerinden veya hariçten Müdürlere bırakabilir, verdiği yetkileri kısıtlayabilir, kaldırabilir, her şahsa her türlü vekaletnameler verebilir, verdiği vekaletnamelerde sınırlamalar yapabilir.

Müdürler, Yönetim Kurulu üyelerinin vazife müddetlerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler .

Müdür ve sair bilcümle müstahdem ve işçilerin ücretlerinin tesbitine Yönetim Kurulu veya bu konuda yetki vereceği naipleri yetkilidir .

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

MADDE 35. İMZA YETKİSİ

Holding adına yazılan bütün belge ve kağıtların bilcümle evrakın muteber olabilmesi ve Holding'i ilzam edebilmesi bunların İdare Meclisince derece yer ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun surette teşkil ve ilan olunan kimseler tarafından Holding'in unvanını havi kaşesi altına koyacakları en az iki imza ile mümkündür.

MADDE 36. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 inci maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve 396 ncı madde ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık Genel Kurulundan izin almaları gerekir.

Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu’nun 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.

MADDE 37. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ

Yönetim Kurulu üyelerine işbu esas mukavelenin 58. maddesinin tesbit ettiği şekil ve surette öngörülen kar payından başka aylık maktu ücret ve / veya her toplantı için huzur hakkı verilip verilmeyeceğini ve verileceği takdirde miktarlarını Genel Kurul tesbit eder.

Kurulan komitelerin üyelerine komite üyeliği hizmetleri için yapılacak ödemelerin şekil ve esasları mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir. Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin internet sitesinde yer alır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

2. DANIŞMA KURULU

MADDE 38. GÖREVİ

Danışma Kurulu, Holding'in maksat ve mevzuunu doğrudan doğruya veya dolaylı surette ilgilendiren bütün hususlarda iştişari olarak Holding camiasına yararlı ve yardımcı olmakla görevlidir.

İdare Meclisi talebi üzerine kurul olarak müştereken veya üye olarak ferden gerekli raporları tanzim ederek İdare Meclisinin tetkikine sunar.

İdare Meclisi, Danışma Kurulunun rapor ve mütalaalarıyla hiçbir surette bağlı olmadığı gibi Danışma Kurulu Holding'in hukuki organı vasfını haiz olmayıp ilzam ve temsil yetki ve görevine sahip değildir.

MADDE 39. TEŞEKKÜLÜ VE SEÇİLME EHLİYETİ

Danışma Kurulu, Holding'in hissedarlarından olan ihtisas elemanlarından teşekkül eder.

Danışma Kurulunda, Holding'in mevzuu ile ilgili bütün ihtisas ve meslek kollarında birer üye bulundurulmasına İdare Meclisi gayret eder.

İdare Meclisi azalarıyla murakıplar Danışma Kurulunun tabii üyeleridir. Holding'in sermayesine iştirak ettiği şirketlerin İdare Meclisi azalarından bir tanesi Danışma Kuruluna üye olarak katılır. Ancak, işbu üyelik hakkının doğması için üye gönderecek şirket sermayesinin en az %30'u Holding tarafından taahhüt edilmiş olması gerekir.

Üyelik görevinin devamı sırasında Holding'in o şirkete hisse senetlerini %30'dan aşağı düşürecek surette devretmiş olması veya o şirketi tamamen tasfiye etmiş bulunması Danışma Kurulu üyeliği vasfının kalkmasına sebep teşkil etmez. Üye bu sıfatını, görev müddetinin sonuna kadar muhafaza eder.

MADDE 40. VAZİFE MÜDDETİ

İdare Meclisi, her yıl Adi Umumi Heyet toplantısının müteakip kendi arasında yapmakla görevli bulunduğu reis ve reis vekili tayinine müteallik toplantıyı takip eden ilk içtimaında azami bir ay sonra, yapacağı özel bir toplantıda Danışma Kurulu üyelerinin tayin olunup, olunmayacağını karar altına alır.

Danışma Kurulu üyeliği görevi, tayin tarihinden itibaren müteakip yıl yapılacak Adi Umumi Heyet toplantısı tarihine kadar devam eder. Bu tarihte, herhangi bir beyana lüzum kalmaksızın üyelik kendiliğinden nihayet bulur.

Süresi bu şekilde dolmuş bulunan üyenin müteakip yıl birinci fıkra hükümleri dairesinde yeniden tayini caizdir.

MADDE 41. TEŞKİLAT

Holding İdare Meclisi Reisi, Danışma Kurulunun da reisidir. Bulunmadığı zamanlar İdare Meclisi reis vekili kendisine vekalet eder.

Danışma Kurulu kendi arasında çeşitli meslek ve ihtisas grupları teşkil edebilir. İdare Meclisinin verdiği görevlere uygun surette komisyonlar kurabilir. Bu meslek ve ihtisas gruplarıyla özel komisyonlarda İdare Meclisi azaları da bulunabilir.

MADDE 42. ÇALIŞMA VE TOPLANTİ DÜZENİ

Danışma Kurulu çalışmalarını kurul hâlinde yapabileceği gibi meslek ve ihtisas grupları veya komisyonlar halinde de yapılabilir.

Bir görevin neticesi o görevi yapmış olan grup veya komisyon iştirakiyle inceleneceği gibi İdare Meclisinin talebi üzerine tam kadro halinde de görüşebilir.

Danışma Kurulunun, meslek ve ihtisas grupları veya özel komisyonlar halinde ne zaman toplanacağını İdare Meclisi gördüğü lüzum üzerine tayin ve tesbit eder.

Danışma Kurulu tam kadro halinde ve üyelerinin tayinini müteakip ilk ay içinde İdare Meclisi Reisinin davetiyle toplanır. Yıllık çalışma şartları ve buna ilişkin sair hususlar bu toplantıda tesbit olunur.

MADDE 43. ÖDENEK

Danışma Kurulu üyesi sıfatıyla görev yapanlar, aylık veya yıllık bir ödeneğe hak kazanırlar, işbu ödeneğin beher Danışman için miktarını İdare Meclisi tesbit eder.

3. DENETİM

MADDE 44. DENETÇİ

Denetçi, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak Şirket Genel Kurulunca seçilir. Şirketin ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

MADDE 45. MÜLGA MADDE 46. MÜLGA MADDE 47. MÜLGA

4. GENEL KURUL

MADDE 48. OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR

Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır.

Olağan Genel Kurul, şirketin her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken konular incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman, kanun ve bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun göstereceği lüzum üzerine merkezin veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda belirtilecektir.

MADDE 49. BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık Temsilci gıyabında alınacak kararlar muteber olmaz.

MADDE 50. XXXXX

Xxxxx Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Bu görevlerin, Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilmemesi halinde yetkili mahkeme Genel Kurulun çağrılmasına ve istenilen hususların müzakere olunmasına izin verebilir.

MADDE 51. ÇAĞRIDA USUL

Genel Kurulun toplantıya çağrılması ilan suretiyle yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Bu ilanda görüşülecek gündem, vekaletname örneği ile toplantının yeri, gün ve saati bildirilir.

Esas Mukavelede değişiklik yapmak üzere Genel Kurulun toplantıya çağrılması halinde çağrılarda gündemden başka, değiştirilmesi teklif edilen metinle birlikte aslı da yazılır.

Gündemde gösterilmeyen hususlar Genel Kurul toplantılarında görüşülemez.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile diğer her türlü açıklamalar, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır.

MADDE 52. OY HAKKI

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir pay sahibi, sahip olduğu her bir paya karşılık 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.

MADDE 53. OY HAKKININ KULLANILMASI

Oy hakkı pay sahibine aittir. Pay sahipleri Genel Kurulda pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan kişilerce temsil edilebilir. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 54. ÜZERiNDE HAKLAR İHDAS OLUNMUŞ PAYLARIN OY HAKKININ KULLANIMI VE TEMSİL

Rehin edilmiş payların oy hakkının kullanımı malike aittir.

Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

Bir payın birden fazla maliki bulunduğu ve bir pay üzerinde intifa hakkının müteaddit kimselere verilmiş olması halinde oy hakları müşterek mümessil vasıtasıyla kullanılır.

Bilcümle tebligat müşterek mümessile yapılır. Müşterek mümessilin tayin edilmemiş olduğu hallerde müşterek maliklerden veya intifa hakkı sahiplerinden herhangi birine yapılan tebligat hepsine yapılmış sayılır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM MALI HÜKÜMLER

1-ŞİRKET HESAPLARI

MADDE 55. HESAP DEVRESİ

Holding'in hesap devresi takvim yılıdır. Ancak, birinci hesap devresi farklı olarak Holding'in kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere o yılın Aralık ayının 31'inde nihayet bulur.

MADDE 56. FİNANSAL TABLOLAR VE YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU

Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve Genel Kurula sunar.

Finansal tablolar ile Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu tanzim ve ilan şekilleri ile Kurul'a tevdii gibi hususlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğleri hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

2- XXXXX XXXXXX VE TEVZİİ

MADDE 57. SAFi XXXXX XXXXXXX

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

MADDE 58. SAFİ KARIN DAĞITIMI

Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde, tespit olunan safi kar, aşağıdaki gibi dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü :

b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kalandan %10’u geçmemek kaydıyla ayıracağı bir miktarı yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ayrılan miktarın dağıtım şekli Yönetim Kurulu’nca kararlaştırılır.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri uyarınca kar payı avansı dağıtılmasına Genel Kurul karar verebilir.

MADDE 59. TEMETTÜNÜN DAĞITIMI

Temettünün dağıtım tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri nazara alınarak, İdare Meclisinin teklifi üzerine, Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır.

Temettü payı, yıl içindeki Sermaye arttırım tarihi itibariyle Holding'e fiilen ödenmiş sermaye payına orantılı olarak tesbit ve tevzi olunur.

3-YEDEKLER

MADDE 60. XXXXX XXXXXXX

Genel Kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak, genel kanuni yedek akçe, herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20'sinden aşağı düşerse müteakip yıllarda ayırmaya devam olunur.

Sair yedek akçeler için bir tahdit söz konusu değildir. Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi ikinci fıkrasının a ve b bendi hükümleri mahfuzdur.

Kanuni yedek akçenin kullanılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesi üçüncü fıkrası hükümleri Holding için tatbik olunmaz.

MADDE 61. YARDIM AKÇESİ

Holding gerek kendi, gerekse katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için tüzel kişiliği haiz yardım sandıkları ve diğer yardım teşekkülleri kurulmasını, kurulmuş olanların gelişmesini temin maksadıyla yedek akçesi ayrılmasına veya vakıf kurulmasına karar verebilir.

Tüzel kişiliği haiz yardım sandıklarının veya vakıfların kurulması ile bunlardan faydalanacakların tesbiti Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 522 nci maddesi hükmü uygulanır.

BEŞİNCİ BÖLÜM ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

MADDE 62. FESİH VE TASFİYE

Holding'in işbu esas mukavelede öngörülen şartların veya Türk Ticaret Kanunundaki sebeplerin tahakkukuyla veya mahkeme kararıyla fesholunabilir. Holding'in tasfiyesi Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde icra olunur.

MADDE 63. TASFİYE BAKİYESİNİN TEVZİİ

Tasfiye neticesi bir bakiye elde edildiği takdirde işbu bakiye tasfiyesinin tevzii anında hissedarlık sıfatını haiz olanlara, ödemiş oldukları iştirak payları nisbetinde tevdi olunur. Hisse veya intifa senetleri üzerindeki mali imtiyazlar, tasfiye bakiyesinin tevziinde nazarı itîbare alınmazlar.

MADDE 64. İLANLAR

Şirkete ait olup, ilan edilmesi gereken hususlar Türk Ticaret Kanunun 35/4 fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile yapılır. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurulun toplantıya çağrılması Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılır. Bu ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yapılır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri hükümlerine uyulur.

MADDE 65. MÜLGA

MADDE 66. KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu Esas Mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında, Türk Ticret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümlerine uyulur.

MADDE 67. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygula-ması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

MUVAKKAT HÜKÜMLER

MUVAKKAT MADDE 1. KURULUŞ MASRAFLARI

Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar, Holding'in masraflarına intikal ettirilir.

MUVAKKAT MADDE 2. İDARE MECLİSİ AZALARI

İlk idare meclisi azası olarak ve 3 yıl süreyle vazife görmek üzere aşağıda isim ve soyadları yazılı kimseler işbu mukavele ile tayin olunmuşladır.

1- İshakAlaton

2- Xxxxxx Xxxxx

3- Xxxxx Xxxxxxxxxxx

4- Xxxxx Xxxxx

5- Xxxxx Xxxxxxxxx

MUVAKKAT MADDE 3. MURAKIP

İşbu esas mukavele ile murakıp olarak bir yıl süreyle vazife görmek üzere Xxxx Xxxxxx murakıp tayin edilmiştir.

MUVAKKAT MADDE 4. ÖDENEKLERİN TESBİTİ

İdare Meclisi azalarıyla murakıpların ödenekleri kesin kuruluşu müteakip toplanacak ilk fevkalade umumi heyet içtimaında tesbit olunacaktır. İstişare kurulu üyeleri için dahi durum aynıdır.

MUVAKKAT MADDE 5. ESAS MUKAVELENİN TESBİTİ

Holding işbu esas mukaveleyi "bastırarak kurucularına ve sermaye tezyidlerinde iştirak edecek yeni hissedarlara.tevzi edeceği gibi, matbu 10 nüshasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir.

MUVAKKAT MADDE 6. SON HÜKÜM

İşbu esas mukavele 1972 yılı Aralık ayının 11 günü 66 asıl ve 6 muvakkat maddeden ibaret ve 6 nüsha olarak tanzim edilmiş kurucular tarafından okunup anlaşıldıktan sonra ittifaken kabul olunarak bir ve ikinci nüshalarının bütün sahifeleri asalaten ve vekaleten noter huzurunda imza olunmuştur.