TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde l-
Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu.nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
l. A/S Tuborgs Bryggerier (Aktieselskabet Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx) 00 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx/XXXXXXX
2. Durmuş YAŞAR, x000 xxx. 000 Xxxxxxxxx X.X Xxxxxx,
3. Xxxxxx XXXXX, l743 Sok. 5 Karşıyaka X.X Xxxxxx,
4. Xxxxxx XXXXX, Teş. Cad. 75/3 İstanbul T.C Tebası,
5. Xxxxx XXXX, l700 Sok. 342 Karşıyaka T.C Tebaası,
6. Xxxxx XXXXX, l743 Sok. 5 Karşıyaka X.X Xxxxxx,
7. Xxxxx XXXXXXXXXXX, Xxxxxx Xxx. 0 Xxxxxxxx T.C Tebası,
Bu şirket Bakanlar Kurulunun l0.l.l967 tarih ve 6/7563 numaralı kararnamesi gereğince ve 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunundan faydalanılmak suretiyle kurulmaktadır.
ŞİRKETİN ADI
Madde 2-
TÜRK TUBORG BİRA VE MALT SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ’dir.
MAKSAT VE MEVZUU
Madde 3-
Şirketin amaç ve konusu;
a. Tuborg, Carlsberg ve sair her türlü biraları, şarap ve benzeri alkollü içkileri, malt maddesini imal etmek, her türlü alkolsüz meşrubat çeşitlerinin üretimini yapmak, söz konusu ürünlerin ambalajlamasını, yurtiçinde ve dışında pazarlamasını ve toptan ve/veya perakende satışını yapmak,
b. Şirketin iştigal mevzuu ile ilgili sınai, zirai ve ticari her cins hammadde, mamul, yarı mamul malları ve her türlü yan ürünleri ve benzerlerini satın almak, ithal etmek, üretmek ve yurtiçinde ve yurtdışında satışını yapmak ve makine, yedek parça ve benzerlerini satın almak ve ithal etmek,
c. Şirket’in (a) ve (b) bendlerinde ifade edilen faaliyetleri için depo, özel antrepo, imalathane, paketleme, ambalajlama ve gerekli sair tesisleri kurmak, inşa etmek ve bunları işletmek,
d. Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, taahhüt, iç ve dış mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık işleri yapmak,
e. Şirket’in işleri için iç ve dış piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli istikrazlar akdetmek,
f. Şirket amacı ile ilgili olarak Şirket’in borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, şirket lehine rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek, ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak,
g. Şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü, menkul, gayrimenkul, gayrimaddi araç ve malları kullanmak, işletmek, kiralamak, satın almak veya satmak, rehin almak ve vermek, gayrimenkule müteallik devir, ferağ, bağış, tevhid, ifraz, terk, ipotek hakkı tesisi ve fekki ve benzeri tüm işlemleri yapabilmek, şirketin leh ve aleyhine her nevi ayni hakları tesis edip kaldırabilmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilmek,
h. Yurt içinde ve dışında şube ve temsilcilikler açmak,
i. Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iştigal konusu ile ilgili her hangi şekil ve suretle olursa olsun ticari bir işletmeyi satın almak, devralmak, bu kabil işletmelerle birleşmek veya mevcut şirketlere ortak olmak,
j. Şirketin iştigal konusuyla ilgili lisans, patent, marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunlara ilişkin lisans anlaşmaları veya satın alma, sair kullanım ve benzer tasarruf işlemlerini yapmak,
k. Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere, belediyelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak,
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk
Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4-
Şirketin merkezi İzmir Şehrindedir. Adresi Kemalpaşa Caddesi No:258 Işıkkent’dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek şartıyla Türkiye içinde ve dışında şube açabilir ve durumu usulüne uygun olarak ilan ettirir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
ŞİRKETİN MÜDDETİ
Madde 5-
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
XXXXXXX XXXXXXX
Madde 6-
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.04.1996 tarih ve 21/484 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı: 500.000.000-TL (Beş Yüz Milyon Türk Lirası) olup her biri 1 Krş. (Bir Kuruş) itibari değerde nama yazılı 50.000.000.000 (Elli Milyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin Çıkarılmış Sermayesi:322.508.253.-TL olup söz konusu çıkarılmış sermayenin 10.306.138.-TL’lik kısmı iç kaynaklardan karşılanmış kalan 312.202.115.-TL’lik kısmı muvazzadan ari şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. 322.508.253-TL çıkarılmış sermaye, herbiri 1 Krş. (Bir Kuruş) nominal değerde tamamı nama yazılı 00.000.000.000 paya bölünmüştür.
Bir payın nominal değeri 1.000 TL iken TTK’nda değişiklik yapılmasına dair 5274 sayılı kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000 TL’lık 10 adet pay için 1 Krş. (Bir Kuruş) tutarında 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
İş bu sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu 2021-2025 yılları arasında, gerekli gördüğü zamanlarda ilgili mevzuat hükümleriyle Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri çerçevesinde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, nominal değerinin üzerinde pay çıkarmaya, ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu’nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Yapılacak sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
YÖNETİM KURULU
Madde 7-
Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az (5) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu icracı ve icracı olmayan üyelerden oluşur. Üyelerin yetkileri Yönetim Kurulu’nun alacağı karar çerçevesinde düzenlenir.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun uyulması zorunlu kılınan kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda çalışmalarını yürüterek kararlarını alır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla bünyesinde gerekli komiteleri oluşturur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi uyarınca Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
YÖNETİM KURULU’NUN SÜRESİ
Madde 8-
Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) sene süre için seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uyulması zorunlu kılınan kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur. Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 9-
Yönetim Kurulu düzenli olarak yılda en az dört kere olmak üzere üç ayda bir toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı ile birlikte Şirket Genel Müdürü’nün yardımıyla takip eden yıla ilişkin toplantı programını hazırlar. Toplantı tarihinden asgari beş gün evvel toplantı gündeminin üyelere gönderilmesi gereklidir. Üyelerden her biri üç gün önceden Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanına haber vermek şartıyla gündeme madde ekleyebilir. Yönetim Kurulu toplantısında görüşülen raporlar ve diğer evrak, gündem ve mevcut ise değiştirilmiş gündem ile birlikte gönderilmelidir.
Yönetim Kurulu toplantıları İngilizce olarak yapılır. Resmi toplantı tutanakları ve kararlar Türkçe tutulur. Toplantı tutanakları ve kararların İngilizce tercümeleri de karar defterinde bulundurulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca, her konudaki Yönetim Kurulu kararları, üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça, üyelerden herhangi birinin yazılı bir teklifinin diğer üyelere iletilmesi suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir.
Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uyulması zorunlu kılınan kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şu kadar ki işbu ana sözleşmenin 35. maddesi hükümleri saklıdır.
ŞİRKETİ TEMSİL VE İDARE
Madde l0-
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından Murahhas üye/üyeler atayabilir. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir iç yönerge düzenler. Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi uyarınca temsil yetkisinin Yönetim Kurulu üyesi olmayan murahhas üyelere verilmesi halinde Yönetim Kurulu üyelerinden en az birisinin de temsil yetkisine sahip olması zorunludur. Şirketin imza yetkilileri ilgili yönetim kurulu kararı ile belirlenir. Murahhas üyeler, konuları ile ilgili olarak Şirket’i temsile yetkilidirler. Lüzumu halinde yeni murahhas üyelikler oluşturulabilir. Yine lüzumu halinde mevcut murahhas üyeliklerden bazıları kaldırılabilir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti Ticaret Sicili’nde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374, ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.
İDARE MECLİSİ AZALARININ VAZİFELERİ
Madde ll-
İptal edilmiştir.
YÖNETİM KURULU’NUN ÜCRETİ
Madde l2-
Yönetim Kurulu üyeleri bu esas sözleşme gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
DENETİM
Madde l3-
Şirket’in finansal tabloları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve bir bağımsız denetçi tarafından denetlenir. Bu denetçilerinin görevleri ve sorumlulukları ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak belirlenir.
MURAKIPLARIN VAZİFELERİ
Madde l4-
İptal edilmiştir.
GENEL KURUL
Madde l5-
Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uyulması zorunlu kılınan kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Önemli nitelikli işlemlere ilişkin genel kurul kararı alınırken Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve 413. maddelerinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü toplantıda Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
TOPLANTI YERİ
Madde l6-
Genel Kurul toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
Madde l7-
Genel Kurul toplantılarında yasal mevzuatın öngördüğü esaslar çerçevesinde Bakanlık temsilcisi bulundurulur.
TOPLANTI NİSABI
Madde l8-
Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılara uygulanacak nisaplar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.
OY HAKKI
Madde l9-
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı olacaktır. Hissedarlar veya vekilleri işbu oy haklarını, hisselerinin toplam itibarî değeriyle orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Oy hakları; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak kullanılacaktır.
VEKİL TAYİNİ
Madde 20-
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini mevzuatta izin verilen her türlü yolla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
İLAN
Madde 2l-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uyulması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca toplantı gününden en az 3 hafta önce yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda ilgili tebliğ hükümleri uygulanır.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
Madde 22-
Genel Kurul toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri el kaldırmak suretiyle oy kullanır. Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılan pay sahiplerine ilişkin oy kullanma şekli Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından düzenlenen Elektronik Genel Kurul Sistemi uyarınca belirlenir. Ancak toplantıda mevcut pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak gereklidir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Madde 23-
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili bakanlıktan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’ne kaydettirildikten sonra tescil tarihinden itibaren geçerli olur.
Bu esas sözleşmede yapılacak değişikliklerde alınacak kararlarda nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
YILLIK RAPORLAR
Madde 24-
Yönetim Kurulu ve bağımsız denetçi raporlarıyla senelik bilançodan genel kurul tutanağından ve genel kurul hazır bulunanlar listesinden üçer nüsha genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında ilgili Bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Bakanlık temsilcisine verilecektir. Bunlardan tescil ve ilana tabi olanlar usulü dairesinde tescil ve ilan ettirilir.
Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü esaslar doğrultusunda kamuya duyurulur.
SENELİK HESAPLAR
Madde 25-
Şirketin hesap senesi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.
KAR DAĞITIMI
Madde 26-
Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket Tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) % 5’i Türk Ticaret Kanunu gereği çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
c) % 5’e kadar bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine yıllık ücret ve tahsisat karşılığı olarak ayrılabilir. Esas sözleşmenin 12. maddesinin son fıkrası saklıdır.
d) Safi kardan a, b, c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
f) Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
g) Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
KARIN DAĞITIM TARİHİ
Madde 27-
Yıl karının hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri de gözönünde bulundurularak Yönetim Kurulu’nun kararı ve teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
YEDEK AKÇE
Madde 28-
Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.
MUKAVELENİN BASTIRILMASI
Madde 29-
İptal edilmiştir.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 30-
Bu esas sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
MUHAKEME MERCİİ
Madde 3l-
İptal edilmiştir.
MUKAVELENİN İMZASI
Madde 32-
İptal edilmiştir.
BORÇLANMA ARACI İHRACI
Madde 33-
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde tahvil ve finansman bonosu ile borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir.
Finansman bonosu ve tahvil ile borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarının ihracında Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu yetkilidir.
SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 34-
İptal edilmiştir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 35-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesi çerçevesindeki işlemler ile Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
................................