BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME
BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
Mersis No: 0155099691500001
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Ticaret Sicil No: 307502 Büyük Çekmece Vergi Dairesi / 1550996915
1. KURULUŞ
(20.02.2019 tarih ve 9771 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünde 0155005481500015 Mersis numarası ile kayıtlı Bayrak Ayakkabı Taban Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi‘nin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra No: 1
Kurucu: Xxxxxx Xxxxxx Adres: İstanbul /Avcılar Uyruk: Türkiye Kimlik No: 536******28 Sıra No: 2
Kurucu: Xxxxx Xxxxxxx Adres: İstanbul /Avcılar Uyruk: Türkiye Kimlik No: 216******32
2. ŞİRKETİN ÜNVANI
(29.01.2020 tarih ve 10004 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin Unvanı Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir.
(Şirketin Eski Unvanı Bayrak Ayakkabı Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi dir.)
3. AMAÇ VE KONU
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin amacı ve konusu kapsamında yapabileceği işler şunlardır:
1) Her nevi plastik hammaddeden, her türlü ayakkabı ve taban imalatı, ihracatı, ithalatı ve toptan dahili ticareti,
2) Konusu ile ilgili her türlü ayakkabı imalatında kullanılan yardımcı malzeme aksesuar imalatı,
3) Konusu ile ilgili her nevi plastik malzeme ve yedek parça imali için gerekli kalıpların imali, satın alınması, yaptırılması ve dahili ticareti,
4) Konusu ile ilgili olarak metalden mamul aksesuar imalatı,
5) Konusu ile ilgili plastik ve diğer çeşitli hammaddeler kullanarak her türlü mamul yan mamul makine yedek parça makine akşamı sınai cihaz imali ve dahili ticareti,
6) Konusu ile ilgili her türlü malın hurdalarının alımı satımı ve dahili ticareti,
7) Konusu ile ilgili her türlü ihalelere katılmak ve sözleşmeleri imzalamak,
8) Konusu ile ilgili her türlü organik ve kimyevi maddelerin boya ve boya altı maddelerinin imalatı ve dahili ticareti,
9) Konusu ile ilgili her türlü ambalaj madde ve malzemelerin imalatı.
Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için;
a. Maksat ve mevzusunun icap ettireceği tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bu xxxxx xxxxxxx alabilir, satabilir ve inşa ettirebilir, başkasından kiralayabileceği gibi başkalarına kiraya verebilir,
b. Maksat mevzuunun tahakkuku için iç ve dış kaynaklı para istikraz edebilir. Kanunen tayin edilen çerçeve dahilinde her türlü teminat verebilir, özellikle mal varlığına dahil menkul ve gayrimenkul malların alacaklıları lehine ipotek, rehin ve teminat verebilir, kendi alacakları içinde ipotek, rehin ve teminat alabilir. Şu kadar ki, Xxxxxxxx kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
c. Konusu ile ilgili fabrikalar, atölyeler, satış mağazaları, emtia depolama ve dağıtma tesisleri kurabilir, işletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir,
d. Şirket faaliyetleri ile ilgili olan veya faaliyetleri için faydalı bulunan marka, know-how, ihtira beraatları, alametifarikaları, lisans ve imtiyazları, ticaret unvanlarını, ruhsatları iktisap edebilir, alabilir, satabilir, kiralayabilir, devredebilir ve bu konularla ilgili yerli ve yabancı sermayelerle işbirliği yapabilir,
e. Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü ürünü fason olarak yapabilir veya yaptırabilir, ithalatını ve ihracatını yapabilir,
f. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulmakta olan şirketlere ortak olabilir, devir edebilir ve devralabilir,
g. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde şirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bağış ve yardımlar yapabilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
4. ŞİRKETİN MERKEZİ
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin merkezi İstanbul ili Beylikdüzü İlçesi’dir.
Adresi Xxxxx Xxxxxxx Mahallesi Çalışlar Cad. - Sit. - Apt. No: 24/1 Beylikdüzü/İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
5. SÜRE
(20.02.2019 tarih ve 9771 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız’dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
6. SERMAYE
(09.01.2020 tarih ve 9990 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03/10/2019 tarih ve 55/1263 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000.- (Ellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 50.000.000.- (Ellimilyon) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 16.000.000.- TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 16.000.000 Adet paya ayrılmıştır. Bu payların
2.133.235 adedi A grubu nama yazılı, 13.866.765 adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
Bu defa arttırılan 1.000.000,00 TL’ sının;
- 84.290,50-TL' sı kar yedeği olan dağıtılmamış geçmiş yıl kârlarından,
- 915.709,50-TL’ sı ise sermaye yedeklerinden 7143 sayılı Kanunun 6/1-c maddesine göre kayda alınan emtia özel karşılık hesabı’ndan karşılanmıştır.
Önceki sermayenin ödendiğinin tespiti ile sermaye artırımında kullanılan kaynakların şirkette mevcut olduğuna ilişkin tespit raporu, İstanbul YMM odasına 2537 sicil no ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Xxxxx XXXXXX tarafından hazırlanan 30.12.2019 tarih ve YMM-0702/2019-R156 ve R157 sayılı raporları ile tespit edilmiştir.
Bu sermayenin dağılımı aşağıdaki gibidir:
A Grubu Paylar:
Xxxxxx Xxxxxx: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 2.080.510 adet paya karşılık gelen 2.080.510,00 Türk Lirası, Xxxxx Xxxxxxx: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 52.725 adet paya karşılık gelen 52.725,00 Türk Lirası,
B Grubu Paylar:
Xxxxxx Xxxxxx: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 13.523.890 adet paya karşılık gelen 13.523.890,00 Türk Lirası, Xxxxx Xxxxxxx: Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 342.875 adet paya karşılık gelen 342.875,00 Türk Lirası,
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.
(A) grubu paylar işbu esas sözleşmenin 7 nci ve 10 uncu maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde, yönetim kurulu başkanının seçilmesinde ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan bedelli sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine yönetim kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edebileceklerdir.
A grubu nama yazılı paylar ile B grubu hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilirler.
7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen ve en az 5, en fazla 9 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun beş üyeden oluşması durumunda, iki yönetim kurulu üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç yönetim kurulu üyesi, sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından
genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir.
(A) grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday göstermemeleri durumunda seçim sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından yapılır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Üyelik süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman azledebilir, değiştirebilir.
Bir tüzel kişi, yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi kendi adına belirlenen bu gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulu başkanı (A) grubu pay sahiplerinin teklif ettiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, yönetim kurulu tarafından asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanması için, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı olarak boşalan üyeliklere yeniden bağımsız üye seçilir.
Boşalan A grubu pay sahipleri tarafından seçilmiş yönetim kurulu üyesinin yerine, toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile ve müştereken önerdiği aday atanır.
8. ŞİRKETİN TEMSİLİ
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde karar almaya, şirketi idare, temsil ve ilzama yetkilidir.
Şirket işlerinin şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve yıllık raporlarının düzenlenmesi, şirket genel müdür ve hizmetlilerinin tayini denetimi ve işten çıkarılması gibi kanun ve bu esas sözleşme ile verilmiş olan bütün görevlerin yapılması ve yetkilerinin kullanılması şirket yönetim kuruluna aittir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç
yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz.
Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
9. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ İLE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
A- Görev ve Yetkiler:
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile bu esas sözleşme uyarınca münhasıran genel kurula verilmiş işler ve yetkiler dışındaki bütün işlerle görevli ve yetkilidir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmenin kendisine verdiği görevleri yerine getirir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371’inci, 374’üncü, ve 375’inci maddesi hükümleri saklıdır.
B-Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli olması halinde yönetim kurulu başkanının çağrısı, yönetim kurulu başkanının yokluğunda ise, yönetim kurulu başkan yardımcısının çağrısı ile her zaman toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri de yönetim kurulu başkanına yazılı talepte bulunarak yönetim kurulunu toplantıya çağırabilir.
Yönetim kurulu şirket merkezinde toplanır ve karar alır.
Yönetim kurulu toplantı nisabı (ertelenen toplantılar da dahil olmak üzere) çoğunluk yönetim kurulu üyesinin katılımı ile sağlanır.
Yönetim kurulu toplantılarında karar alınabilmesi için (ertelenen toplantılar da dahil olmak üzere), sermaye piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyunun aranması gerektiği haller saklı kalmak ve bu kurallara halel gelmemek kaydıyla, toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyesinin çoğunluğunun olumlu oyu gerekir.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine en az yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması ve herhangi bir üye tarafından toplantı talebinde bulunulmamış olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
C-Haklar:
Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca huzur hakkı verilebilir. Yönetim kurulu üyelerine veya kurulacak komite üyelerine diğer hizmetleri karşılığında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir.
Ancak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirket performansına dayalı ödeme planları uygulanmaz ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur. Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Müdürlerin ücretleri yönetim kurulunca saptanır.
D-Genel Hükümler:
Yönetim kurulu üyeleri başka şirketlerin de yönetim kurulu üyeliği görevini üstlenebilir.
Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre uygun bulduğu komite ve birimleri oluşturur, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçer. Yönetim kurulu, komite ve birim üyelerini her zaman değiştirebilir ve azledebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişilere teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
10. GENEL KURUL
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca toplanır ve karar alır.
Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda veya Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen hallerde yapılır. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüşüp karara bağlar.
Şirketin genel kurullarında, gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurula davet, Ticaret Kanunu hükümlerine ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yapılır.
Genel kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili başkan, oy toplamaya yetkili üye ve tutanak yazmanı, pay sahipleri arasından seçilir veya dışarıdan tayin edilebilir.
Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır.
Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri hükümlerine uyulur.
İmtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna ilişkin toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelere tabidir.
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 5 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Şirket genel kurul çalışma esas ve usulleri şirket genel kurulunun onayından geçen iç yönergesi ile belirlenir.
11. İLAN
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi gereğince şirketin internet sitesinde yapılır.
Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
12. HESAP DÖNEMİ
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin hesap dönemi takvim yılı olup, Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
13. KARIN DAĞITIMI
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirket, kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur;
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Net dönem karının %5’i Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin
%20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Kar Payı Avansı:
Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, kar payı avansı dağıtabilir.
Genel kurul tarafından, yönetim kuruluna verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
14. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.
15. KANUNİ HÜKÜMLER
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
16. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORUNUN İLANI
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetim kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi Ticaret Sicili’ne tescil ettirir
ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirketin internet sitesinde ilan eder.
Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Şirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tâbi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve şirketin internet sitesinde ilan edilir.
17. BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki olanlar dahil sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
18. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılacak genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili’ne tescil edilir, ayrıca ilan gerektiren hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur.
Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
19. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur
20. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
(07.11.2019 tarih ve 9946 Sayılı TTSG’nde ilan edilen şekli ile aynıdır.)
Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile sermaye siyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.
===================== 21.05.2020 tarihi itibariyle günceldir. =======================
Not:
Ticaret Sicil Müdürlüklerinin MERSİS sistemi üzerinden standart olarak hazırlamış olduğu esas sözleşme üzerinden tescil taleplerini kabul etmesi ve madde numaraları ile başlıklarının değiştirilmesine izin vermemesi ve sadece ilave madde numarası ve başlığını serbest bırakması nedeniyle 6, 8, 13 ve 15 inci madde başlıklarında kısmi değişiklikler olmuş madde içerikleri Kurulunuzca izin verilen şekli ile yayımlanmıştır.
ESKİ ŞEKLİ | YENİ ŞEKLİ (SPK ONAYLI HALİ) | NİHAİ ŞEKLİ (TESCİL EDİLEN ŞEKLİ (07/11/2019-9946) |
3. AMAÇ VE KONU | 3. AMAÇ VE KONU | AMAÇ KONU MADDE 3- |
4. ŞİRKETİN MERKEZİ | 4. ŞİRKETİN MERKEZİ | ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4- |
6. SERMAYE | 6. SERMAYE, PAYLARIN NEV’I VE PAY DEVİRLERİ | SERMAYE MADDE 6- |
7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ | 7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ | YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7 |
8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ | 8. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ | ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE 8- |
9. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI | 9. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ İLE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI | YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ İLE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 9- |
10. GENEL KURUL | 10. GENEL KURUL | GENEL KURUL MADDE 10- |
11. İLAN | 11. İLAN | İLAN MADDE 11- |
12. HESAP DÖNEMİ | 12. HESAP DÖNEMİ | HESAP DÖNEMİ MADDE 12- |
13. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI | 13. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI | KARIN DAĞITIMI MADDE 13- |
14. YEDEK AKÇE | 4. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI | TOPLANTDARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI MADDE 14- |
15. KANUNİ HÜKÜMLER | 15. KANUNİ HÜKÜMLERE UYUM | KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 15- |
EKLENEN MADDE | 16. FINANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORUNUN İLANI | FINANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORUNUN İLANI MADDE 16- |
EKLENEN MADDE | 17. BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI | BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 17- |
EKLENEN MADDE | 18. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ | ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ MADDE 18- |
EKLENEN MADDE | 19. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 19- |
EKLENEN MADDE | 20. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ | ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ MADDE 20- |
XX Tescile yansımayan madde başlıkları | ||