BRIDGE İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ

BRIDGE İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ

İŞ HÜKÜMLERİ VE KOŞULLARI

İstanbul

İşbu İş Hükümleri ve Koşulları (bundan böyle “BTC” olarak anılacaktır), BRIDGE İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ, 397306-5 sicil kayıt numarası ile Türkiye yasalarına göre kurulmuş tüzel kişilik BRIDGE İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ , kayıtlı yasal adresi: XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXXXXX XXXXXXX, XXXXX XXXXX, XX: 000, XX XXXX XX: X00,

XXXXXXX/XXXXXXXX (bundan böyle “Satıcı” olarak anılacaktır) bir taraftan, ve Alıcı diğer taraftan, arasında akdedilen her Sözleşme’nin ayrılmaz parçasını oluşturacaktır.

PARAGRAF I.

SÖZLEŞME YAPMA PROSEDÜRÜ

1.1. Alıcı, Malları satın almak amacıyla Satıcı’ya, 1.1’inci madde uyarınca, satın almak istediği Malların siparişini (“Siparişi”) gönderecektir. Satınalma Siparişinde şu bilgiler belirtilecektir: (i) Alıcı’nın satın almak istediği malların türü (“Mallar”); (ii) Malların miktarı (“Bildirilen Miktar”); (iii) Malların teslim edileceği yer (“Varış Noktası”); (iv) teslimatta uygulanacak Incoterm (Uluslararası Ticaret Terimi); (v) Alıcı’nın sipariş numarası ve (vi) tercih edilen nakliye vasıtası ve yolu da dâhil olmak üzere Malların teslimine ilişkin diğer bilgiler.

1.2. Satıcı, 1.2’nci madde uyarınca Alıcı’ya Siparişi teyit ettiğini bildirir (Malları teslim etmek ve satmak istediği fiyat (“Fiyat”) ve Madde 3.2’de belirtildiği gibi Mallar için ödemenin yapılmasını istediği yöntem hakkında bilgiler de dâhil) ya da Malların Alıcı’ya orada belirtilen belirli koşullarla teslim edilmesi için Satıcı’nın hazırladığı teklifi Alıcı’ya göndermek suretiyle Siparişte belirli değişiklikler yapılmasını teklif edecektir (“Satış Sipariş Teyidi” ya da kısaca “SOC”). Alıcı, bu SOC’yi orada belirtilen süre içerisinde değerlendirecek ve kabul edecektir. Bir SOC’nin Alıcı tarafından orada belirtilen süre içerisinde kabul edilmemesi halinde, SOC koşullarına göre Satıcı’nın yaptığı bu teklif reddedilmiş ve ortadan kalkmış sayılacaktır. SOC’nin Alıcı tarafından kabul edilmesi halinde (bu kabulün verildiği tarih “Yürürlük Tarihi” sayılacaktır), SOC ve bu BTC belgeleri, Satıcı’nın tarif edilen Malları SOC ve bu BTC koşullarına uygun olarak satma ve teslim etme taahhüdünü, Alıcı’nın ise bu Malları aynı koşullarla satın alma taahhüdünü verdiği bir bağlayıcı sözleşme (“Sözleşme”) teşkil edecektir.

1.3. Hem Sipariş ve Satış Sipariş Teyidi (SOC) belgeleri, hem de bu belgelerle ilişkili olarak Taraflarca çıkartılan veya teati edilen diğer muhabere ve yazışmalar, Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça, (i) Siparişler, SOC’ler ve Alıcı’nın SOC’yi kabul etmesi söz konusu ise, basılı halde düzenlenecek ve ilgili Tarafın bir yetkili temsilcisi tarafından imzalanacaktır ya da (ii) Tarafların Sözleşmede önceden bildirdikleri ya da Alıcı’nın bir resmi teyit mektubunda bildirdiği eposta adreslerinden ve irtibat yetkilileri vasıtasıyla epostayla

BRIDGE ITHALAT VE IHRACAT LIMITED SIRKETI

BUSINESS TERMS AND CONDITIONS

Istanbul

These Business Terms and Conditions (hereinafter referred to as "BTC") shall constitute an integral part of any Contract entered into between BRIDGE ITHALAT VE IHRACAT LIMITED SIRKETI, a legal entity incorporated under the laws of Turkey with a registration number 397306-5 having its registered address at XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX XX 000 XX XXXX XX: X00 XXXXXXX/XXXXXXXX ("Seller") and

Xxxxx, together with Seller, "Parties" and each individually, "Party").

PARAGRAPH I. CONTRACT FORMATION PROCEDURE

1.1. To purchase the Goods, the Buyer shall an order to the Seller for the Goods which Xxxxx wishes to purchase in accordance with Article 1.1 ("Purchase Order"). A Purchase Order shall specify: (i) the type of goods which Buyer wishes to purchase ("Goods"); (ii) the quantity of Goods (the "Nominated Quantity"); (iii) the place the Goods are to be delivered to ("Place of Destination"); (iv) the Incoterm applicable to the delivery; (v) Buyer’s order number; and (vi) other information concerning delivery of the Goods, including any preferred means of transport.

1.2. The Seller shall notify the Buyer of its confirmation (including the price at which it is willing to deliver and sell the Goods ("Price") and the method for payment for the Goods as provided in Article 3.2) or propose amendments to the Purchase Order by sending to the Buyer a Seller's offer for delivery of the Goods to Buyer on the certain terms and conditions specified therein ("Sales Order Confirmation" or "SOC") in accordance with Article 1.2. Xxxxx shall consider and accept the SOC within the timeframe provided therein. If a SOC is not accepted by the Buyer within the timeframe provided therein, Seller’s offer in accordance with the terms of the SOC shall be regarded as rescinded. Upon Xxxxx’x acceptance of the SOC (date of such acceptance, the "Effective Date"), the SOC and the BTC together shall constitute a binding contract (the "Contract") for Seller to deliver and sell, and for Buyer to purchase, the Goods specified under the terms and conditions of the SOC and these BTC.

1.3. The Purchase Order, the Sales Order Confirmation and any other communication given or made by the Parties in connection with those documents shall, unless otherwise agreed by the Parties, be made (i) in a hard copy which, in the case of Purchase Orders, SOCs and the Buyer’s acceptance of an SOC, shall be signed by an authorized representative of the relevant Party; or

(ii) through email correspondence from the email addresses and contact persons of the Parties designated in advance in the Contract or in official confirmation

gönderilecek ve teati edileceklerdir. Bu Madde 1.3 koşullarına uygun olarak teslim ve teati edilen evrak ve bildirimler, bu evrak ve bildirimleri gönderen Taraf tarafından usulüne uygun bir şekilde onaylanmış ve tebliğ edilmiş sayılacaktır.

1.4. Bu BTC’nin koşulları ile bir Sözleşmenin koşulları arasında herhangi bir çelişki bulunması halinde, Sözleşmenin açık ve aleni koşulları esas alınacaktır. Bu BTC koşulları ise, Alıcı’nın Sözleşme kabul beyanında veya Alıcı’nın ibraz ettiği başka evraklarda veya herhangi bir başka yazışmada bulunan veya atıf yapılan ya da ticari teamüller, uygulamalar veya iş yapma biçimlerinde zımnen öngörülen koşullara göre üstünlük taşıyacak ve uygulamada önceliğe sahip olacaktır.

PARAGRAF II.

TESLİMAT

2.1. Genel Teslim Koşulları:

2.1.1 Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça, Malların teslimatı Varış Noktasında karayolu tankeri veya tren tanker vagonuyla ve boşaltılmamış vaziyette yapılacaktır.

2.1.2 Nakliye vasıtasının önceden kararlaştırılmamış olması halinde, Satıcı, Malların Varış Noktasına teslimi için uygun bir nakliye vasıtasını kendi takdirine göre seçebilir ve bu durumda, Alıcı, Satıcı’nın seçeceği nakliye vasıtasını şimdiden kayıtsız şartsız kabul eder ve bu konuda sahip olabileceği alacak ve tazminat taleplerinin tümünden şimdiden feragat eder.

2.1.3 Satıcı, Malları Sözleşmede belirtilen tarihte veya süre içerisinde teslim etmek için elinden gelen her türlü makul çabayı gösterecektir. Teslim zamanı Sözleşmenin esaslı şartlarından biri olmayacaktır ve Satıcı Malların tesliminde olabilecek bir gecikmenin sebep olabileceği kayıp, zarar ve ziyan için Alıcı’ya karşı sorumlu tutulmayacaktır. Satıcı, mutabık kalınan teslim zamanlarından olabilecek önemli sapmalar hakkında Alıcı’yı bilgilendirecektir. Satıcı’nın Malların Bildirilen Miktarını (Madde 4.1.2 uyarınca Satıcı’nın mevcut teslimat toleransı da dikkate alınacaktır) kararlaştırılan süre içerisinde herhangi bir sebeple teslim edememesi halinde, Taraflar Malların kalan eksik miktarı için yeni ve revize teslim koşulları belirlemek ve kararlaştırmak için ellerinden gelen her türlü makul çabayı göstereceklerdir. Satıcı’nın Malların kalan eksik miktarını kararlaştırılan orijinal teslim tarihinden itibaren doksan (90) gün içerisinde teslim edememesi durumunda, Tarafların her biri Malların o sevkiyatını ve teslimatını bu gecikmeden ötürü diğer Tarafa karşı herhangi bir başka sorumluluk altına girmeden iptal etme hakkına sahip olacaktır ve böyle bir durumda, Alıcı, Satıcı’nın o sevkiyatı öngörülen tarihte teslim edememesi karşısında Xxxxx’xxx müracaat edebileceği tek kanun yolunun bu iptal hakkını kullanmak olacağını kabul eder. Madde

3.2.1 uyarınca peşin ödeme yapılmış olan hallerde, herhangi bir Taraf bu Madde 2.1.3’e uygun olarak sevkiyatı ve teslimatı iptal ederse, Satıcı, bu iptali takip eden on (10) İş Günü içerisinde, Alıcı’dan aldığı peşin ödemenin teslimatı bu Madde 2.1.3 uyarınca iptal edilen Mal miktarına tekabül eden kısmına eşit bir tutarı Alıcı’ya iade edecektir. Bu BTC amaçlarıyla, “İş Günü” (ya da “Banka Günü”) terimi, Cumartesi ve Pazar günleri ve resmi tatil günleri haricinde, Türkiye’de bankaların iş için açık oldukları herhangi bir gün anlamına gelir.

letter from the Buyer. Any communications given or made in accordance with this Article 1.3 shall be deemed to have been duly authorized by the Party giving or making the communication.

1.4. If there is any conflict between the terms of the Contract and these BTC, the express terms of the Contract shall prevail. These BTC shall apply to the exclusion of, and shall prevail over, any terms or conditions contained in or referred to in Buyer’s acceptance of the Contract, or in any other documentation submitted by Buyer, or in any other correspondence, or implied by trade custom, practice or course of dealing.

PARAGRAPH II. DELIVERY

2.1. General Delivery Terms

2.1.1 Unless otherwise agreed in the Contract, delivery of the Goods shall be made by road tanker or rail tank car, not unloaded, at the Place of Destination.

2.1.2 If the means of transport is not agreed in advance, the Seller may, at its discretion, choose a means of transport suitable for delivery of the Goods to the Place of Destination and the Buyer hereby unconditionally accepts the means of transport chosen by the Seller and waives any and all claims in this regard.

2.1.3 The Seller shall use its reasonable endeavours to deliver the Goods on the date or within the timeframe as specified in the Contract. Time of delivery shall not be of the essence and the Seller shall not be liable to the Buyer for any loss or damage caused by a delay in delivery of the Goods. The Seller shall keep the Buyer informed of any material variation from the agreed delivery times. If the Seller has failed to deliver the Nominated Quantity of the Goods (taking into account Seller’s delivery tolerance pursuant to Article 4.1.2) within the agreed period for any reason, the Parties shall use reasonable endeavours to agree revised delivery terms for the outstanding quantity of the Goods. If the Seller has failed to deliver the outstanding quantity of the Goods within ninety (90) days of the agreed original delivery date, either Party shall have a right to terminate delivery of that shipment of the Goods without any further liability to the other Party for such delay and Buyer agrees that such termination right shall be Buyer’s sole remedy for Seller’s failure to deliver that shipment on the specified date. In the event of a prepayment pursuant to Article 3.2.1, if a Party terminates a delivery in accordance with this Article 2.1.3, the Seller shall within ten (10) Business Days return to the Buyer the actual amount of prepayment received from the Buyer corresponding to the quantity of the Goods whose delivery was terminated pursuant to this Article 2.1.3. For the purposes of these BTC, "Business Day" (or "Banking Day") shall mean any day other than Saturday, Sunday or any public holiday on which banks in Turkey are open for business.

2.1.4 Herhangi bir Nakliyeci’nin Malları taşımayı kabul etmemesi halinde Satıcı ilgili Sözleşmeden xxxxx xxxx ve yükümlülüklerini ifa edememekten ötürü sorumlu tutulmayacaktır. Bu BTC amaçlarıyla, “Nakliyeci” kelimesi, demiryoluyla veya karayoluyla ya da bunların teslimat koşullarına göre gerekli olabilecek herhangi bir kombinasyonuyla bir nakliye sözleşmesini ifa eden veya ettiren herhangi bir gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir.

2.2. Risk ve Mülkiyetin Geçişi

2.2.1 Mallarla ilgili risk, Sözleşmede belirtildiği gibi kararlaştırılan Incoterm (2020) koşullarına uygun olarak Alıcı’ya geçecektir.

2.2.2 Ödeme, Madde 3.2.1 uyarınca peşin olarak yapıldığında, Malların mülkiyeti, Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, kararlaştırılan Incoterm kapsamındaki risk transferiyle eş zamanlı olarak Satıcı’dan Alıcı’ya geçecektir.

2.2.3 Ödeme, Madde 3.2.2 uyarınca sonradan yapıldığında, Mallar karıştırılmış olsa bile, Satıcı, Malların mülkiyetini cari kanunların cevaz verdiği azami sınırlar içerisinde ve ilgili miktarın bedeli fiilen Alıcı’nın eline geçene kadar kendi yedinde saklı tutacaktır. Ödeme yapılana kadar, Malların ayrı depolanması ve (mümkünse) belirli hale getirilmesi ve Satıcı’nın talebi üzerine Satıcı’ya iade edilmesi ya da Satıcı’nın teslim alması için hazır halde tutulması gerekmektedir.

2.2.4 Malların teslimi üzerine, Satıcı, Alıcı’ya geçerli Sevkiyat Evrakları sunacaktır (bu BTC amaçlarıyla, “Sevkiyat Evrakları” terimi, demiryoluyla teslimat yapılması halinde bir demiryolu konşimentosu ya da karayoluyla teslimat yapılması halinde bir CMR (veya sevk irsaliyesi) anlamına gelir). Bu evraklar, bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla (i) İmalatçı ya da depo veya ambar ya da (ii) Sözleşmede belirtilebilecek başka bir yer (“Yükleme Noktası”) olmak üzere Malların yükleneceği (sevk edileceği) yerde Satıcı ve Malların Nakliyecisi tarafından ya da demiryoluyla Nakliyecinin bir yetkili temsilcisi tarafından imzalanacak ve işaretlenecek ve Satıcı tarafından teslimatın yapıldığına dair itiraz edilemez bir kanıt oluşturacaktır.

2.2.5 Alıcı, Varış Noktasının (i) kararlaştırılan nakliye vasıtasıyla ulaşılabilir olduğunu ve (ii) Malların teslimi ve boşaltılması için uygun, emniyetli ve gerekirse donatılmış olduğunu beyan ve garanti eder. Alıcı, bu Madde 2.2.5’deki garantilerin ihlâl edilmesinden kaynaklanan bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat tren vagonunun veya kamyonun maruz kalabileceği hasarlarla ilgili sorumluluklar da dâhil olmak üzere her türlü kayıp, hasar ve zarardan ya da boşaltmadaki olası gecikmelerden kendisi sorumlu olacak ve bu zararları Satıcı’ya tazmin edecektir. Satıcı, Varış Noktasındaki tesislere inceleme ve kontrol etme hakkını saklı tutacaktır.

2.3. Varış Bilgileri

2.3.1 Bir sevkiyatın astarya müddetinin ilk gününden en az beş (5) İş Günü önce, Alıcı, Satıcı’ya: (a) Varış Noktasında gereken tüm evrakların detaylarını; (b) Nakliyeci’nin gerekli bilgileri hazırlayabilmesi ve gümrük idaresine sunabilmesi için gereken talimatlarla birlikte, Varış Noktasındaki terminal(ler)in kimlik bilgilerini ve (c)

2.1.4 The Seller shall not be liable for a failure to perform its obligations under the Contract if any Carrier refuses to accept the Goods for transportation. For the purposes of these BTC, "Carrier" shall mean any person or company performing or procuring the performance of a contract of carriage by rail, road or a combination thereof as may be applicable to the terms of delivery.

2.2 Transfer of risk and title

2.2.1 Risk in the Goods shall pass to Buyer in accordance with the agreed Incoterm (2020) as set out in the Contract.

2.2.2 When there is a prepayment pursuant to Article 3.2.1, title to the Goods shall transfer from the Seller to the Buyer simultaneously with the risk transfer under the agreed Incoterm, unless otherwise provided in the Contract.

2.2.3 When there is a post-payment pursuant to Article 3.2.2, the Seller shall retain title to the Goods to the fullest extent permitted by law, until payment for the relevant quantity is actually received from the Buyer, even if the Goods have been co-mingled. Until payment is made, the Goods must be separately stored, identified (where possible) and must be returned to the Seller or be made available for collection by the Seller at the Seller’s request.

2.2.4 Upon delivery of the Goods, the Seller shall present valid Transportation Documents to Buyer (for the purposes of these BTC, "Transportation Documents" shall mean, for deliveries by rail, a railway bill or, for delivery by road, a CMR (or consignment note)). Such documents shall be signed and marked by the Seller and the Carrier of the Goods or by an authorized representative of the railway Carrier at the place where the Goods are to be loaded (dispatched), which shall be without limitations (i) the Manufacturer or warehouse or storehouse or (ii) any other place as may be specified in the Contract ("Place of Shipment") respectively and shall constitute non disputed proof of delivery by Seller.

2.2.5 The Buyer warrants that the Place of Destination is (i) reachable by the agreed means of transport and (ii) suitable, safe and equipped, if necessary, for the delivery and unloading of the Goods. Buyer shall be liable for and shall indemnify Seller in respect of any delay in unloading or any loss or damage, including but not limited to any liability for damage to the railway wagon or auto truck, arising out of any breach of the warranties in this Article 2.2.5. The Seller shall retain the right to inspect the facilities at the Place of Destination.

2.3 Arrival information

2.3.1 At least five (5) Business Days before the first day of laytime of a shipment, the Buyer shall provide the Seller with: (a) details of all documentation required at the Place of Destination; (b) the identity of the terminal(s) at the Place of Destination, with instructions to enable the Carrier to prepare and submit necessary information to the customs authorities; and (c) any other documents requested by Seller.

Satıcı’nın talep edebileceği diğer belge ve bilgileri sunacaktır.
2.3.2 Alıcı’nın varış bilgilerini zamanında vermemesi halinde, Satıcı, tamamen kendi seçim ve takdirine göre, Malların teslim süresini uzatmayı seçebilir – yapıldığı takdirde, bu süre uzatımı, Xxxxx’xxx Sözleşmeyi ihlâl etmesi karşısında sahip olduğu haklardan Satıcı’nın feragat ettiği anlamında yorumlanmayacaktır. Xxxxx’xxx gereken varış bilgilerini vermemesinin ya da Alıcı’nın verdiği varış bilgilerindeki eksik veya yanlışların bir neticesi olarak Malların Yükleme Noktasında yüklenmesinde (Satıcı’nın sevkiyatı geciktirme hakkına sahip olduğu durumlar da dâhil) ya da Malların Varış Noktasında boşaltılmasında olabilecek gecikmelerin sorumluluğu Alıcı’ya ait olacaktır. Alıcı, bu sebeple Satıcı’nın maruz kalabileceği demuraj (sürastarya ücreti) ve/veya detention ücreti de dâhil olmak üzere tüm masraf, zarar ve ziyanı Satıcı’ya tazmin edecektir.	2.3.2 Should the Buyer fail to timely submit arrival information, the Seller may, at its sole discretion, choose to extend the time for delivery of the Goods which, if so extended, will not constitute a waiver of the Buyer’s breach of the Contract. Any delays in loading the Goods at the Place of Shipment (including circumstances where Seller is entitled to delay shipment) or in unloading the Goods at the Place of Destination caused by the Buyer’s failure to provide any necessary arrival information, or as a result of omissions or inaccuracies in the arrival information provided by the Buyer, will be for the Buyer’s account. The Buyer shall indemnify the Seller for all costs, losses and damages, including, but not limited to, demurrage and/or detention incurred by the Seller as a result thereof.
2.3.3 Malların Yükleme Noktasından yüklenmesi ve sevk edilmesinden en geç üç (3) İş Günü sonra, Satıcı, (a) Sözleşme referans numarası, (b) Sevkiyat Evrakları referans numara(lar)ı, (c) tren tanker vagonu veya kamyon kimlik numara(lar)ı, (d) Malların tanımı ve Sevk Evrakında belirtilen miktarı ve (e) Malların bir yüklemesinin Varış Noktasına varacağı tahmini zaman da dâhil olmak üzere Malların boşaltılması için gereken tüm bilgileri Xxxxx’xx epostayla gönderecektir. Yükleme ve kalkış noktasında ilgili Sevk Evrakına basılan mührün tarihi sevkiyat tarihi olarak kabul edilecektir.	2.3.3 No later than three (3) Business Days after shipment of the Goods from the Place of Shipment, the Seller shall provide by email to the Buyer all information necessary for unloading of the Goods including: (a) Contract reference number; (b) Transportation Document reference number(s); (c) rail tank car or auto truck identification number(s); (d) a description of the Goods and their Transportation Document quantity; and (e) the estimated time of arrival of a shipment of the Goods at the Place of Destination. The date of shipment shall be the date stamped on the relevant Transportation Document at the departure point.
2.3.4 Taraflar, konteyner devir süresini hesaplamak amacıyla Otomatik Veritabanlarından bilgi alarak kullanma hakkına sahiptir. Taraflar, Otomatik Veritabanlarından alınan bilgileri, karayolu veya demiryolu taşıtlarının (RTC, tank-konteynerler, GP konteyneri, platformlar, vb.) veya yükün taşınması için kullanılan başka nakliye araç ve vasıtalarının (bu belgede bundan böyle kısaca “Nakliye Vasıtaları” olarak anılacaktır) yükünün devir teslimi konusunda üstlenilen yükümlülüklerin yerine getirildiğinin ya da yanlış veya eksik ifa edildiğinin bir kanıtı olarak kabul ederler. Otomatik Veritabanlarından alınan bilgiler, Taraflarca, Nakliye Vasıtalarının yükünün devir teslimi konusundaki yükümlülüklerin yerine getirildiğinin ya da yanlış veya eksik ifa edildiğinin bir kanıtı olarak kabul edilecektir. Nakliye Vasıtalarının yükünün devir teslimi konusunda Satıcı’nın verdiği bilgiler ile Otomatik Veritabanlarından alınan bilgiler arasında bir çelişki veya fark bulunması halinde, Alıcı, bilgileri Otomatik Veritabanlarına girmiş bulunan olayların vuku bulması üzerine düzenlenen evrakların (bu belgede bundan böyle “Birincil Belgeler” olarak anılacaklardır) kopyalarını Satıcı’ya ibraz etmekle yükümlü olacaktır. Otomatik Veritabanlarından alınan bilgilerin Birincil Belgelerde verilen bilgilerle çelişmesi halinde, Taraflar, Birincil Belgelerde verilen bilgileri esas alacaklardır. Bu BTC amaçlarıyla, “Otomatik Veritabanı” terimi, ETRAN, DHL veya TMS’nin veritabanı ya da kargo taşımacılığı sırasında çıkartılan evraklardan alınan bilgilerin kaydedildiği başka otomatik veritabanları anlamına gelir.	2.3.4 The Parties are entitled to use the information from the Automatic Databases to calculate the container turnover period. Information obtained from the Automatic Databases is accepted by the Parties as evidence of fulfilment or improper fulfilment of obligations assumed for the turnover of the rolling stock (RTC, tank-containers, GP container, platforms and etc.) or other means of transport used for carriage of the cargo (hereinafter referred to as the “Transport”). Information obtained from the Automatic Databases is accepted by the Parties as evidence of fulfilment or improper fulfilment of obligations assumed for the Transport turnover. In case of disagreement with the information regarding the Transport turnover stated by the Seller and received from the Automatic Databases, the Buyer is obliged to provide the Seller with copies of documents issued upon the occurrence of the events, information about which is entered into the Automatic Databases (hereinafter referred to as the “Primary Documents”). If the information received from the Automatic Databases contradicts the information indicated in the Primary Documents, then the Primary Documents shall prevail. For the purposes of these BTC, “Automatic Database” shall mean the database of ETRAN, DHL, TMS and other automatic databases that record information from documents issued during cargo transportation.
2.4 Satıcı’nın Reddetme Hakkı	2.4 Seller’s right to refuse
2.4.1 Aşağıda sayılan olayların vukuu halinde, Satıcı, Malların teslimatını gerçekleştirmeyi veya tamamlamayı herhangi bir zamanda reddetme hakkına sahip olacaktır:	2.4.1 The Seller shall be entitled to refuse at any time to undertake or complete a delivery of the Goods if:

(a) Malların hedeflenen veya olağan rota kullanılarak Varış Noktasına teslim edilmesinin Satıcı’nın kontrolü dışındaki sebeplerle mümkün olmaması;

(b) Varış Noktasına teslimat maliyeti (Vergiler de dâhil) ve/veya sigorta maliyetinin (varsa) Sözleşmenin akdedildiği tarihten bu yana esaslı ve önemli oranda artmış bulunması ve/veya

(c) Yükleme Noktasında yüklemenin yapılmasından sonra herhangi bir zamanda: (i) Malların Varış Noktasına ithalatının Yaptırımlarla veya ilgili cari Kanunlarla yasaklanması ya da (ii) sevkiyatın Varış Noktasına giderken transit geçmesi planlanan bir ülke, bölge veya alanın Yaptırımlardan etkilenmesi ve Yaptırımların kapsamına girmesi.

2.4.2 Satıcı Malların Alıcı’nın bildirdiği bir alternatif rotadan sevk edilmesini ya da bir alternatif varış noktasına teslim edilmesini kabul ettiği takdirde, Alıcı, alternatif rotadan sevkiyatı ya da alternatif varış noktasına teslimatı kabul etmesi sebebiyle Satıcı’nın maruz kalabileceği ek masraf ve giderleri Satıcı’ya tazmin edecek ve onun bu zararlarını giderecektir. Böyle bir durumda, Satıcı, Sözleşmenin ödeme şartını peşin ödemeye ya da başka bir ödeme şekline tek taraflı olarak değiştirme ve bu olası masraf ve giderleri karşılamak için gereken bir ilave depozitonun ödenmesini talep etme haklarına sahip olacaktır.

2.5. Astarya Müddeti:

2.5.1 Sözleşmede tarif edilen prosedüre uygun olarak Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça, Malların bir miktarının boşaltılması için izin verilen astarya müddeti demiryoluyla teslimatta 1 (bir) takvim günü ya da karayoluyla teslimatta 3 (üç) saat veya ilgili gemi kira kontratında belirtilebilecek daha kısa bir süre olacaktırb

2.5.2. Karayoluyla teslimatta astarya müddeti, her kamyonun Varış Noktasına vardığı andan itibaren başlayacaktır. Karayoluyla teslimatta, kamyon, Nakliyeci tarafından Varış Noktasında ilgili bildirim verildiği an itibariyle Varış Noktasına varmış sayılacaktır. Alıcı, bu bildirimi aldığını tasdik etmeyi reddedemez; bunu yapması halinde, Xxxxxxxci’nin durumu derhal Satıcı’ya bildirmesi gerekir. Varış zamanı, Xxxxxxxci’nin kendi kayıtlarına göre tespit edilecektir. Nakliyeci, sevkiyatın vardığını tasdiklemesi ve belgelendirmesi için bir üçüncü şahıs görevlendirebilir, fakat buna mecbur değildir. Alıcı’nın bildirimi aldığını tasdik etmeyi reddetmesi sebebiyle ve neticesinde Xxxxxxxci’nin ve Satıcı’nın maruz kalabilecekleri masraf ve giderlerin tamamı Alıcı tarafından ödenecektir. Malların boşaltma zamanının tespiti ve hesaplanması amacıyla, boşaltma operasyonu boşaltma hortumları söküldüğünde ve/veya son kamyonun kargo alanından Malların sonuncusu kaldırıldığında ve alındığında tamamlanmış sayılacaktır.

2.5.3 Her demiryolu nakliyesinde astarya müddeti Sözleşmede belirtildiği gibi belirlenecek ve uygulanacaktır. Sözleşmede belirtilmemesi halinde, astarya müddeti yüklü vagonun Varış Noktasına varmasıyla başlayan ve boş vagonun Varış Noktasında Nakliyeci’ye iade edilmesiyle (“İade Tarihi”) sona eren 1 (bir) gün olacaktır. Yüklü

(a) it is not possible to deliver under the intended or customary route to the Place of Destination for reasons beyond Seller’s control;

(b) the cost of the delivery to the Place of Destination (including Taxes) and/or insurance, if applicable, has materially increased from the date on which the Contract was entered into; and/or

(c) at any time after loading at the Place of Shipment, either: (i) importation of the Goods to the Place of Destination is prohibited by Sanctions or applicable Laws; or (ii) the country, territory or region through which a shipment is scheduled to pass en route to the Place of Destination becomes affected by Sanctions.

2.4.2 Should the Seller agree to undertake delivery under an alternative route or at an alternative destination nominated by the Buyer, the Buyer shall indemnify and hold harmless the Seller for any additional costs incurred in undertaking the delivery by way of an alternative route or to an alternative destination. In such case; the Seller is entitled to unilaterally change the payment term of the Contract to pre- payment or any other payment term and request additional deposit amount to be paid to cover such possible costs and expenses.

2.5 Laytime

2.5.1 Unless otherwise agreed by the Parties in accordance with the procedure set out in the Contract, the allowed laytime for the unloading of a quantity of the Goods shall 1 (one) calendar day for railroad delivery and 3 (three) hours for delivery by road respectively or such a lesser period as may be specified in the relevant charterparty.

2.5.2 Laytime for road deliveries shall commence upon the arrival of each auto truck to the Place of Destination. For delivery by road, the truck will be deemed to have arrived as of the moment a relevant notice is furnished by the Carrier at the Place of Destination. The Buyer may not refuse to certify the receipt of the notice and if it does so, the Carrier must immediately notify the Seller thereof and the time of arrival shall be according to the Carrier's records. The Carrier may, but not obliged to, to engage a third party to certify the carriage's arrival. The Buyer shall pay in full any Carrier's and Seller's expenses and costs related to the Buyer's refusal to certify the notification. For the purpose of calculating unloading time, unloading shall be deemed to have been completed upon disconnection of the discharging hoses and / or removal of last item of the Goods from last auto truck’s cargo space.

2.5.3 Laytime per each rail transport shall be as set out in the Contract. In the event the laytime is not set out in the Contract, then such laytime shall be 1 (one) day starting upon arrival of the loaded rail transport at the Place of Destination and ending upon the date of return of the empty rail transport to the Carrier at the Place of Destination

vagonun varış günü astarya müddetine dâhil edilmeyecektir. Boşaltmanın yapıldığı demiryolu bölgesinde Pazar Günü ya da söz konusu Tatil günü yükleme yapılması cari kanunlar, mevzuat veya teamüllerle yasaklanmış olmadıkça Pazar Günleri ve Tatil Günleri de astarya müddetine dâhil edilecektir (SHINC). Vagonun varış tarihi ve Varış Noktasında İade Tarihine kadar bekleme ve kalma süresi (devir teslim süresi) Otomatik Veritabanından alınan bilgiler esas alınarak belirlenecektir.

2.6. Demuraj

2.6.1 Sözleşme gereği Malları Alıcı’nın boşaltması gereken durumlarda, Alıcı, Malları Sözleşmenin astarya müddeti hükümlerine uygun olarak izin verilen süre içinde boşaltmadığı takdirde, Satıcı’nın demuraj talebine Demuraj Talebi süresi içinde itiraz ederek itirazını kanıtlayan dokümanter kanıtları ibraz etmedikçe, Satıcı’nın ilgili faturasını çıkartmasından itibaren beş (5) İş Günü içerisinde Sözleşmede belirtilen demuraj oranı üzerinden sürastarya süresi için hesaplanan demurajı Satıcı’ya ödeyecektir. Satıcı’nın demuraj talebinin Alıcı tarafından değerlendirilmesi için tanınan süre, demuraj talebinin alınmasından itibaren 30 (otuz) gün olacaktır (Demuraj Talebi süresi).

2.6.2 Sözleşmede herhangi bir demuraj oranının belirtilmemiş olması halinde, demuraj oranı Nakliyeci ile imzalanan sözleşmede belirtilen oran olacak ya da o sözleşmede de bir demuraj oranı belirtilmemişse, boşaltma operasyonunun tamamlandığı tarih itibariyle ilgili nakliye vasıtasına ve sevkiyatın büyüklüğüne göre geçerli olan ve Tarafların birlikte kararlaştırdıkları bir bağımsız aracı tarafından tespit ve takdir edilen cari piyasa demuraj oranı olacaktır.

2.6.3 Alıcı Satıcı’ya derhal (fakat her halükârda varış anından itibaren en geç üç (3) saat içerisinde) herhangi bir kusur veya hasar bildirmedikçe, konteyner, demiryolu vagonları, konteyner şasisi ve SILO kamyonların (her biri “Nakliye Vasıtası” olarak anılacaktır) Varış Noktasına boşaltma için iyi ve hazır durumda vardıkları farz edilecektir. Alıcı’nın veya onun karşı taraflarının Nakliye Vasıtasına bir hasar vermeleri halinde, Alıcı, bu olayın vuku bulduğunu Satıcı’ya derhal bildirecek ve bu hasarın sebep olduğu zarar ve giderleri Satıcı’nın talebinden itibaren beş

(5) gün içerisinde Satıcı’ya tazmin edecek ve onun bu zararlarını giderecektir. Herhangi bir Nakliye Vasıtasının Alıcı veya onun karşı tarafları tarafından kullanıldığı süre içinde kaybolması halinde, Alıcı, vasıtanın tekrar çalışır hale getirilmesi için maruz kalınan masraflar da dâhil olmak üzere, aynı model ve aynı imal yılında Nakliye Vasıtasının cari piyasaya değerine eşit bir tutarı Satıcı’ya ödeyecektir. Nakliye Vasıtası, Malların Varış Noktasına vardıkları tarihten itibaren doksan (90) gün içerisinde Satıcı’ya iade edilmediği takdirde kaybolmuş kabul edilecektir.

Demiryoluyla Uluslararası Mal Taşımacılığı Sözleşmesi (SMGS) uyarınca Satıcı’nın verdiği talimatlara uygun olarak boş tren vagonunun transferinden Alıcı sorumludur. Satıcı’nın SMGS talimatlarının yanlış veya hatalı uygulanması halinde, Alıcı, Satıcı’ya demiryoluyla taşımanın beher günü başına 500 USD (beş yüz Amerikan Doları) tutarında bir maktu tazminat ödeyecektir. Bu tazminata ek olarak, Alıcı, Satıcı’nın Nakliye Vasıtasının bir yanlış tren istasyonuna iade edilmesinden kaynaklanan ve boş Nakliye Vasıtasına ilişkin sevk evraklarının yanlış

(Return date). The day of arrival of loaded rail transport shall not be included into the laytime. Sundays and Holidays shall be included (SHINC) unless loading on the Sunday or Holiday in question is prohibited by law or regulation or custom at the unload railway zone. The date of arrival and period of stay of the railway transport at the Place of Destination until Return date (turnover period) shall be determined based on information received from the Automatic Database.

2.6 Demurrage

2.6.1 In circumstances where the Buyer is required under the Contract to unload the Goods, if Xxxxx has not unloaded the Goods within the time allowed in accordance with the laytime provisions of the Contract, the Buyer shall pay the Seller demurrage in respect of the excess time at the demurrage rate set out in the Contract within five (5) Business Days after the issuance of the relevant invoice by the Seller, unless the Buyer provides documentary proved evidence arguing the Seller’s demurrage claim within Claim period. The period for Seller’s demurrage claim consideration by the Buyer shall be 30 (thirty) days upon receipt of the demurrage claim (Claim period).

2.6.2 Where no demurrage rate has been provided in the Contract, the demurrage rate shall be as set out in the relevant agreement with the Carrier or, if the agreement does not specify a demurrage rate, as per the market rate for the applicable means and size of transport on the date of the completion of unloading as shall be assessed by a mutually agreed independent broker.

2.6.3 It is presumed that container, railway wagons, container chassis and SILO trucks (each, a "Transport") arrive at the Place of Destination for unloading in good condition, unless the Buyer promptly (but not later than three

(3) hours after arrival) informs the Seller of any defects. In the event of damage to Transport by the Buyer or the Buyer’s counterparties, the Buyer shall immediately inform the Seller about the occurrence of such event and shall indemnify and hold the Seller harmless for any losses incurred due to such damage within five (5) days from the date of the Seller’s demand. If any Transport is lost within the period of use by the Buyer or Buyer’s counterparties, the Buyer shall pay to the Seller an amount equal to the market value of the relevant Transport of identical model and year of manufacture including costs incurred for putting it into operation. The Transport shall be deemed lost if it is not returned to Seller within ninety (90) days from the date of the Goods arrival at the Place of Destination.

The Buyer is responsible for the transfer of empty rail transport in accordance with Seller’s instructions advised pursuant to the Agreement on International Goods Transport by Rail (SMGS). In the event of a wrong or incorrect usage of the Seller’s SMGS instructions, the Buyer shall pay the Seller liquidated damages at the rate of USD 500 (five hundred United States Dollars) per rail transport per day. In addition to the foregoing the Buyer shall reimburse the Seller for all documented costs and expenses incurred due to the incorrect filling of the shipping documents for the empty

doldurulması sebebiyle maruz kalınan belgelendirilmiş masraf ve giderlerini de Satıcı’ya geri ödeyecektir. Şüpheye mahal vermemek üzere, tren tanker vagonlarının iadesiyle ilgili sevk evrakları Satıcı’nın talimatlarına uygun olarak doldurulmuşsa, vagonların yanlış tren istasyonuna iade edilmesinden kaynaklanan masraf ve giderlerden ötürü Alıcı sorumlu tutulmayacaktır.

2.7. Gümrükleme İşlemleri

2.7.1 Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, karayoluyla teslimatta ve/veya demiryoluyla teslimatta demiryolu konşimentosunun ve/veya CMR’nin çıkartıldığı tarihten itibaren 7 (yedi) İş Günü içerisinde, Alıcı, varış demiryolu istasyonu tarafından kaydedilen okunaklı notlar içeren demiryolu konşimentolarının ve/veya sınır geçiş kapısı tarafından kaydedilen okunaklı notlar içeren CMR’nin kopyalarını ibraz edecektir. Yukarıda belirtilen koşulların yerine getirilmesi için, Xxxxx’xxx belgelerin taranmış kopyalarını xxxxxxxx@xxxxx.xxx eposta adresine (bir harf için standart = MAKSİMUM 5 MB) göndermesi gerekmektedir. Belgelerin orijinalleri DHL Express ile şu adrese gönderilmelidir: XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX XX 000 XX XXXX XX: X00 XXXXXXX/XXXXXXXX.

PARAGRAF III.

ÖDEMELER

3.1 Ödeme Koşulları

3.1.1 Mallar için ödenecek (metrik ton başına) Fiyat, Sözleşmeye uygun olarak ve Satıcı’nın faturasında belirtildiği gibi belirlenecek ve uygulanacaktır. Alıcı, ödemeyi banka havalesiyle yapacaktır. Ödeme tutarının en geç Satıcı’nın faturasında belirtilen vade tarihinde ya da o vade tarihinin bir İş Günü olmayan güne denk gelmesi halinde en geç vade tarihinden önceki son İş Gününde Satıcı’nın faturada belirttiği banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Alıcı, ödemeden itibaren yirmi dört (24) saat içinde SWIFT teyidinin bir kopyasını Satıcı’ya gönderecektir. Satıcı’nın faturasında gösterilen tutarın

%100’ünün (yüzde yüz) Satıcı’nın belirttiği banka hesabına alacak kaydedildiği tarih ödeme tarihi olarak kabul edilecektir. Taraflar, Sözleşmede Malların fiyat tespiti için belirtilen kur ne olursa olsun ödeme kurunun aşağıda sayılan kurlardan biri olabileceğini kabul ederler: USD, EUR, RMB, AED, TRY veya İsviçre frankı (CHF). Alıcı, Sözleşme kapsamındaki tüm ödemeleri kesinlikle Satıcı’nın çıkarttığı ilgili faturada belirtilen kurda ve ilgili faturada bildirilen banka hesap bilgilerine (bu belgede bundan böyle kısaca “Banka Hesap Bilgileri” olarak anılacaktır) göre yapacaktır. Bu Madde 3.1.1’de öngörülen koşullar Sözleşmenin esaslı koşullarıdır ve bu maddenin ihlâl edilmesi Sözleşme amaçlarıyla esaslı ve önemli bir ihlâl sayılacaktır. Ödeme, Avrupa Merkez Bankası (“ECB”) kur oranı üzerinden yapılacaktır. USD, EUR, RMB, AED, TRY veya CHF kurları için, fatura tutarı, başka bir kura, Ödeme Tarihinden bir iş günü önce ECB web sitesinde (xxx.xxx.xxx) rapor edildiği gibi Orta Avrupa Saatiyle saat 16:00 itibariyle kote edilen Avrupa Merkez Bankası (“ECB”) kur oranı kullanılmak suretiyle ve dört ondalık basamağa kadar yuvarlatılarak çevrilecektir. Bu Madde amaçlarıyla, “Ödeme Tarihi” terimi ilgili ödemeye ilişkin ödeme talimatları içeren bir SWİFT mesajında (ya da başka bir kabul edilen yazılı bankalar arası ödeme talimatı

Transport, resulting in the Transport's return to an incorrect railway station. For the avoidance of doubt, if the shipping documents for the rail tank cars return are filled in accordance with the Seller’s instruction, the Buyer shall not be responsible for any costs and expenses incurred due to their return to an incorrect railway station.

2.7 Customs formalities

2.7.1 Unless otherwise provided in the Contract, for the delivery by road transport and/or for the delivery by railroad within 7 (seven) Business Days from the date of issue of railway bills and / or CMR, the Buyer shall provide the copies of: railway bills with legible notes made by the destination railway station; and/or CMR with legible notes of border crossing. For the execution of the above conditions the Buyer should send the scan copies to the email address: xxxxxxxx@xxxxx.xxx (standard for one letter = MAX 5 MB). The originals should be sent by DHL Express to the address: XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXX XX 000 XX XXXX XX: X00 XXXXXXX/XXXXXXXX.

PARAGRAPH III. PAYMENT

3.1 Payment Conditions

3.1.1 The Price (per metric ton) payable for the Goods shall be in accordance with the Contract and as set out in the Seller’s invoice. The Buyer shall make a payment via wire transfer. The Funds must be received in Seller’s nominated bank account as indicated in the invoice by no later than the due date on the Seller’s invoice or no later than the last Banking Day before the due date if that due date falls on a non-Banking Day. The Buyer shall provide the Seller with a copy of its SWIFT confirmation within twenty four (24) hours of payment. The date of payment shall be deemed to be the date Seller’s nominated bank account is credited with 100% (one hundred per cent) of the amount specified in the Seller’s invoice. The Parties hereby agree notwithstanding the currency specified in price determination of the Goods in the Contract the currency of the payment may be any of the following currencies: USD, EUR, RMB, AED, TRY or Swiss francs (CHF). The Buyer shall make all payments under the Contract strictly in the currency specified in the respective invoice issued by the Seller and according to the bank details (hereinafter the “Bank Details”) specified in the respective invoice. The conditions of this clause 3.1.1 are of the essence and breach of this clause shall be deemed a material breach for the purposes of the Contract. The payment shall be effected at the exchange rate of the European Central Bank (“ECB”). For USD, EUR, RMB, AED, TRY or CHF the invoice amount shall be converted into another currency by using the foreign exchange rate of the European Central Bank (“ECB”), rounded to four decimal places, quoted at 16:00 hours Central European Time as reported on the ECB web site (xxx.xxx.xxx), one banking day before the Payment Date. For the purposes of this Clause: the “Payment Date” means the value date indicated in a SWIFT message (or other accepted means of written interbank payment instructions) with payment

mesajında) (ya da duruma göre başka bir ilgili ödeme belgesinde) gösterilen valör tarihi anlamına gelir.

3.1.2 Fiyata Vergiler (KDV de dâhil) dâhil edilmemiştir ve Satıcı, Sözleşmeye göre bu Vergiler Satıcı’ya ait olmadıkça ve olmadığı sürece KDV’yi veya diğer Vergileri Alıcı’ya faturalandırma hakkına sahip olacaktır. Bu BTC amaçlarıyla, “Vergi” veya “Vergiler” kelimesi: (i) bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat gelir, imtiyaz, brüt hasılat, malvarlığı, satış, kullanım, istihlâk, kâr, sermaye hisseleri, bordro, istihdam, sosyal güvenlik, sağlık sigortası fonu, emeklilik fonu ve başka sosyal fonlar, işçi tazminatları ve işsizlik veya bağlantılı tazminatlarla ilgili olarak veya bunların üzerinden tarh ve tahakkuk ettirilen vergiler, katkı payları veya başka harçlar da dâhil olmak üzere her tür ve cinste vergiler, ücretler, harçlar, tarifeler, tarhlar, rüsum veya benzeri başka kamusal borçlar; (ii) tüketim, stopaj (kaynakta kesilen), ad valorem (değer üzerinden kesilen), damga, devir, katma değer veya kazanç vergileri niteliği ve cinsindeki vergi ve harçlar; (iii) lisans ve ruhsat tescil veya belge ücretleri ve harçları; (iv) gümrük harçları, tarifeleri ve ne olursa olsun her tür ve cinste benzeri ücret ve harçlar ve

(v) bu tanımın (i), (ii), (iii) ve (iv). şıklarında sayılan vergilerle ilgili olarak herhangi bir vergi otoritesi tarafından tahakkuk ettirilen faizler, cezalar, ek vergiler veya benzeri ek tutarlar anlamına gelir.

3.1.3 Sözleşme kapsamında ve uyarınca Satıcı’ya yapılması gereken tüm ödemeler, Alıcı’nın Sözleşme tahtındaki ödemeler üzerinden herhangi bir Vergiyi kaynakta kesmekle veya herhangi bir Vergi mahsup etmekle yükümlü olup olmadığına bakılmaksızın, herhangi bir ıskonto, kesinti, mahsup, hapis, rehin, talep veya karşı talep hakkına müracaat edilmeksizin tam ve net olarak yapılacaktır. Alıcı, Sözleşme tahtındaki ödemeler üzerinden herhangi bir Vergiyi kaynakta kesmekle veya herhangi bir Vergi mahsup etmekle yükümlü olduğu takdirde, bu ödemelerin tutarını, Sözleşme kapsamındaki ödemeler üzerinden herhangi bir Verginin kesilmesine veya mahsup edilmesine bakılmaksızın, bu Vergiler hiç kesilmeseydi Sözleşmeye göre tahakkuk eden ve ödenmesi gereken tam tutarın bu Vergi kesintisinden sonra Satıcı’nın eline tam ve eksiksiz geçmesini sağlayacak şekilde artıracak ve tama iblağ edecektir. Şüpheye mahal vermemek üzere, Satıcı, herhangi bir zamanda Sözleşme uyarınca doğan ve ödemekle yükümlü olduğu tutarlardan Alıcı’nın Satıcı’ya herhangi bir zamanda borçlandığı paraları mahsup etme hakkına daima sahip olacaktır.

3.1.4 Xxxxx, Sözleşme gereğince tahakkuk eden bir borcunu ödemediği takdirde, Satıcı’ya bu bakiye borcuyla birlikte bakiye borcu üzerinden her gecikme günü için yıllık yüzde oniki (%12) oranında tahakkuk ettirilecek bir faizi de ödeyecektir.

3.1.5 Alıcı’nın bu ödeme koşullarını ihlâl etmesi durumunda, Satıcı, kendi seçimine göre, Malların Alıcı’ya teslimini durdurabilir, ödeme için teminat talep edebilir ya da Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir.

3.1.6 Altışar aylık dönemlerde, Doğrulama (Tasdik) Belgesi her iki Tarafça tam ve eksiksiz imzalanmalıdır. Satıcı, üçer aylık dönemlerle kendisinin imzaladığı Doğrulama (Tasdik) Belgesini Alıcı’ya faksla veya epostayla gönderecektir. Satıcı’nın imzaladığı bu Doğrulama (Tasdik) Belgesini aldıktan sonra 2 (iki) gün içerisinde, Alıcı, teslim edilen Malların miktarını ve Mallar

instructions (or in the other respective payment document if applicable) for the respective payment.

3.1.2 The Price is exclusive of Taxes (including VAT) and Seller shall have the right to invoice Buyer for any VAT or other Taxes in so far as such Taxes are not for Seller’s account under the Contract. For the purposes of these BTC, "Tax" or "Taxes" shall mean all (i) taxes, fees, duties, tariffs, levies, imposts, or other public charges of any kind, including, without limitation, taxes, required contributions or other charges on or with respect to income, franchise, gross receipts, property, sales, use, profits, capital stock, payroll, employment, social security, health insurance fund, pension fund and other social funds, workers compensation and unemployment or related compensation, (ii) taxes or charges in the nature of excise, withholding, ad valorem, stamp, transfer, value added or gains taxes, (iii) license registration or documentation fees, (iv) customs duties, tariffs and similar charges of any kind whatsoever and (v) any interest, penalties, additions to tax or additional amounts imposed by any taxing authority with respect to those items enumerated in items (i), (ii), (iii) and (iv) of this definition.

3.1.3 All payments due or payable to Seller under the Contract shall be paid in full without the right to any discount, deduction, set off, lien, claim or counter claim, regardless of whether Buyer is required to withhold or to apply any Taxes on payments made under the Contract. If Buyer is required to withhold or to apply any Taxes on payments made under the Contract, then Buyer shall gross up such payments so that Seller receives after the deduction of Tax, the full sum due and payable under the Contract as if no such Taxes had been deducted, regardless of any withholdings or application of any Taxes on payments made under the Contract. For the avoidance of doubt, Seller shall be entitled at all times to set-off against any and all amount owing at any time from Buyer to Seller against any amount payable at any time by Seller under the Contract.

3.1.4 If the Buyer fails to pay any amount when due under the Contract, the Buyer shall pay to the Seller interest on the outstanding amount for each day of delay at the rate of twelve per cent (12%) per annum.

3.1.5 If the Buyer breaches the terms of payment, Seller may, at its option, suspend delivery of the Goods to the Buyer, require security for payment or unilaterally terminate the Contract.

3.1.6 On a semi-annual basis the Verification Act should be fully executed by both Parties. The Seller shall send by fax or by email to the Buyer the Verification Act signed by the Seller once in a quarter. Within 2 (two) days from the date of receipt of the Verification Act signed by the Seller the Buyer shall check the Goods delivered quantity, amount paid for the Goods, and provide the Seller with its

için ödenen fiyatı kontrol edecek ve (varsa) sebepleriyle birlikte itirazlarını Satıcı’ya sunacaktır. Satıcı, bu itirazları ve sebeplerini 7 (yedi) gün içerisinde değerlendirecek ve Doğrulama (Tasdik) Belgesinde gereken düzeltmeleri yapacak ya da her iki Tarafın da imzalaması gereken Doğrulama (Tasdik) Belgesinin içeriğini Alıcı ile dostane bir şekilde müzakere edecektir. Yukarıdaki hükümlere halel gelmeksizin, Doğrulama (Tasdik) Belgesi herhangi bir Tarafın talebi (varsa) üzerine de imzalanacaktır.

3.1.7 “Doğrulama (Tasdik) Belgesi” Alıcı ile Satıcı arasında imzalanan ve belirli bir süre içerisinde teslim edilen Malların miktarını ve fiyatını teyit eden bir doğrulama (tasdik) belgesidir.

3.2 Ödeme Koşulları

Malların bedeli, Sözleşmede belirtilen ve Madde 3.2.1’e uygun olarak peşin ödeme ya da Madde 3.2.2’ye uygun olarak teslimat sonrası ödeme olan yönteme göre Alıcı tarafından ödenecektir.

3.2.1. Peşin Ödeme:

(a) Alıcı, Satıcı’nın proforma faturasında belirtilen meblağın yüzde yüzünü (%100) en geç Satıcı’nın proforma faturasında belirtilen tarihte olmak kaydıyla teslimattan önce ödeyecektir. Satıcı’nın proforma faturası, Bildirilen Miktar üzerinden çıkartılacaktır.

(b) Alıcı’nın Mallar için peşin ödeme olarak ödediği meblağın ilgili Sevk Evrakında belirtildiği gibi Sözleşme tahtında Satıcı’nın Alıcı’ya teslim ettiği Malların miktarı (“Teslim Edilen Miktar”) üzerinden hesaplanan meblağdan daha az olması halinde, Alıcı, aradaki farkı Satıcı’nın bu bakiye için düzenleyeceği faturadan itibaren beş (5) gün içerisinde ödeyecektir.

(c) Alıcı’nın Mallar için peşin ödeme olarak ödediği meblağın Teslim Edilen Miktar üzerinden hesaplanan meblağdan daha fazla olması halinde, Taraflar (i) meblağlar arasındaki bu farkın Sözleşme kapsamında gelecekte yapılacak teslimatlara yansıtılarak veya başka bir yolla kapatılmasını ya da (ii) Satıcı’nın bu farkı Alıcı’ya geri ödemesini mutabakatla kararlaştıracaklardır.

(d) Xxxxx’xxx yukarıdaki Madde 3.2.1(a) hükümlerine göre Satıcı’nın faturasında belirtilen meblağın

%100’ünün altında bir ödeme yapması durumunda, Satıcı, Malları Alıcı’dan fiilen aldığı peşin ödeme tutarına tekabül eden bir miktarda teslim edebilir, fakat bunu yapmaya mecbur değildir.

(e) Kısmi peşin ödeme yapılması halinde, Alıcı, Malların bedelini aşağıda belirtildiği gibi ödeyecektir: Malların Toplam Bedelinin (proforma faturada belirtildiği gibi) %5 - %50’si, Alıcı tarafından, Mallar İmalatçı’dan sevk edilmeden önce, fakat her halükârda en geç Satıcı’nın proforma faturasının tarihinden itibaren 5 İş Günü içerisinde ödenecektir; Malların Toplam Bedelinin (proforma faturada belirtildiği gibi)

motivated objections (if any). The Seller shall consider such motivated objections within 7 (seven) days and put the corrections into the Verification Act or negotiate with the Buyer on the amicable basis the content of the Verification Act which should be executed by both Parties. Without prejudice to the above, the Verification Act shall be executed upon any Party request if any.

3.1.7 “Verification Act” shall mean verification act executed between the Buyer and the Seller and confirming the quantity of and amount paid for delivered the Goods for a particular period.

3.2 Payment terms

Payment for the Goods shall be effected by Buyer in accordance with the method set out in the Contract, which shall either be by way of prepayment in accordance with Article 3.2.1 or post payment in accordance with Article 3.2.2.

3.2.1 Prepayment

(a) Buyer shall pay one hundred per cent (100%) of the amount specified in Seller’s proforma invoice in advance of delivery by not later the date specified in Seller’s proforma invoice. Seller’s proforma invoice shall be issued on the basis of the Nominated Quantity.

(b) If the amount paid by Xxxxx as prepayment for the Goods is less than the amount due for the quantity of the Goods delivered by Seller to Buyer under the Contract as set out in the relevant Transportation Document ("Delivered Quantity") Buyer shall pay the outstanding balance within five (5) days of Seller’s invoice for the balance.

(c) If the amount paid by Xxxxx as prepayment for the Goods exceeds the amount due for the Delivered Quantity, the Parties shall mutually agree if (i) such difference between the amounts will be applied to future deliveries under a Contract or otherwise; or (ii) Seller shall reimburse Buyer such difference.

(d) Should the Buyer pay less than 100% of the amount specified in Seller’s invoice according to Article 3.2.1(a) above, the Seller may, but shall not be obliged to, deliver a quantity of the Goods corresponding the actual amount of prepayment received from the Buyer.

(e) In case of partial prepayment The Buyer shall pay the Goods via the following terms: 5% - 50 % (as specified in the proforma invoice) of the Total Goods Value shall be paid by the Buyer in advance before the Goods dispatched from Manufacturer but in any case not later than within than 5 Business Days after the date of the Seller’s proforma invoice, 50 % - 95 % (as specified in the proforma invoice) of the Total Goods Value shall be paid by the Buyer after the Goods dispatched from

%50 - %95’i ise, Alıcı tarafından, Mallar Yükleme Noktasından sevk edildikten sonra, fakat her halükârda en geç Yükleme Noktasında Konşimentonun düzenlendiği tarihten 5 İş Günü sonra ödenecektir. Alıcı Malların Toplam Bedelinin kalan kısmını yukarıda belirtildiği gibi 5 gün içerisinde ödeyemediği takdirde, Satıcı, Malları Alıcı’ya teslim etmek zorunda olmayacak ve Alıcı’nın ödemiş bulunduğu avans tutarını Satıcı’nın ilgili masrafları ve/veya zararlarının bir tazminatı olarak alıkoyma hakkına sahip olacaktır. Malların mülkiyeti ve riski, bedelin %100’ünün Satıcı’nın banka hesabına geçmesinden sonra geçer ve devrolur.	the Place of Shipment but in any case not later than 5 Business Days after date of Xxxx of Lading issued at the Place of Shipment. In case the Buyer fails to pay the remaining amount of the Total Goods Value within 5 days as specified above, the Seller shall not be liable to deliver the Goods to the Buyer and is entitled to retain the advance payment paid by the Buyer for compensation of the Seller’s expenses and/or losses. Transfer of title and risk shall occur after receiving 100% payment to the Seller's bank account.
3.2.2. Teslimat Sonrası Ödeme	3.2.2 Post payment
Alıcı, Satıcı’nın faturasında belirtilen meblağın yüzde yüzünü (%100) teslimat üzerine ve en geç Satıcı’nın faturasında belirtilen vade tarihinde ödeyecektir.	The Buyer shall, upon delivery, pay one hundred per cent (100%) of the amount specified in Seller’s invoice by no later than the due date specified in Seller’s invoice.
PARAGRAF IV. KALİTE VE MİKTAR	PARAGRAPH IV. QUALITY AND QUANTITY
4.1. Miktar Sertifikasyonu:	4.1 Quantity Certification
4.1.1 Sözleşme kapsamında Teslim Edilen Miktar, ilgili Sevk Evrakında belirtilen miktara eşit olacaktır.	4.1.1 The Delivered Quantity under the Contract shall be equal to the quantity stated in the Transportation Document.
4.1.2 Satıcı, Bildirilen Miktarın yüzde onu (+/- %10) oranında bir teslim toleransı hakkına sahip olacak ve bu durumda, Alıcı, Satıcı’nın Bildirilen Miktarı karşılamadığını iddia etme ve/veya Satıcı’dan Bildirilen Miktarın üzerindeki miktarları geri almasını talep etme hakkına sahip olmayacaktır.	4.1.2 The Seller shall be entitled to a delivery tolerance of ten per cent (+/ 10%) of the Nominated Quantity without any right for Buyer to claim that Seller did not meet the Nominated Quantity, and/or require Seller to take back any quantities in excess of the Nominated Quantity.
4.1.3. Alıcı’nın Mallar için peşin ödeme olarak ödediği meblağın Bildirilen Miktar için ödenmesi gereken meblağın üzerinde olması halinde, Taraflar (i) meblağlar arasındaki bu farkın varsa gelecekte yapılacak teslimatlara yansıtılarak kapatılmasını ya da (ii) Satıcı’nın meblağlar arasındaki bu farkı Alıcı’ya geri ödemesini Taraflarca uygun bir Doğrulama (Tasdik) Belgesi imzalandıktan sonra 5 (beş) gün içerisinde mutabakatla kararlaştıracaklardır.	4.1.3 In case of the amount paid by the Buyer as the prepayment for the Goods exceeds the amount due to be paid for the Nominated Quantity, the Parties shall mutually agree if (i) such difference between the amounts will be applied to the further deliveries if applicable or (ii) the Seller shall return such difference between the amounts within 5 (Five) days of an appropriate Verification Act is executed by the Parties.
4.2. Kalite ve Miktar İncelemesi ve Kontrolü	4.2 Quality and Quantity Inspection
4.2.1 Malların Sevk Evraklarında bildirilen miktarı, Yükleme Noktasında belirlenen ağırlığa dayanmaktadır.	4.2.1 The quantity of the Goods stated in the Transportation Documents shall be based on the weight determined at the Place of Shipment.
4.2.2 Sözleşmede belirtilen prosedüre uygun olarak Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça, Malların kalitesi ve miktarı, Xxxxx’xxx takdiri ve seçimine göre, Varış Noktasındaki standart uygulamalara uygun olarak, Malların kalite ve miktar incelemesini ve kontrolünü yapmak üzere Taraflarca tayin edilecek SGS (ya da Taraflar arasında mutabakatla kararlaştırılabilecek, uluslararası kabul gören benzer bir gözetim şirketi) gibi uluslararası ölçüde kabul edilmiş bir gözetim kuruluşu (“Gözetim Kuruluşu”) tarafından Varış Noktasında kontrol ve tasdik edilebilir. Bu Madde 4.2.2 uyarınca yapılacak kontrol ve gözetimin masrafları Alıcı tarafından karşılanacaktır. Satıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere, bu kontrol ve gözetime tanıklık etmek üzere bir temsilci tayin etme ve bulundurma hakkına sahip olacaktır.	4.2.2 Unless otherwise agreed by the Parties in accordance with the procedure set out in the Contract, the quality and quantity of the Goods may, at the Buyer’s election, be verified at the Place of Destination by an independent recognised inspector appointed by the Parties to perform quality and quantity inspection of the Goods such as SGS (or similar internationally recognized inspection company mutually agreed between the Parties) (the "Inspector") in accordance with the standard practice at the Place of Destination. The costs of the inspection pursuant to this Article 4.2.2 shall be borne by the Buyer. The Seller shall, at its own cost and expense, have the right to have a representative present to witness the inspection.

4.2.3 Varış Noktasında Mallarda yapılan bu kalite ve miktar kontrolü ve incelemesinin sonuçları, Gözetim Kuruluşunun düzenleyeceği bir raporla, sonuç belgesiyle, mütalaayla, sertifikayla veya başka bir yazılı belgeyle (veya bunların herhangi bir kombinasyonuyla) (“Gözetim Kuruluşu Raporu”) belgelendirilecek ve bu belge, herhangi bir sahtekârlık ya da xxxx xxxx içermedikçe, faturalama amaçlarıyla ve kalite ve/veya miktar tespiti amaçlarıyla kesin ve Tarafları bağlayıcı olacaktır. Gözetim Kuruluşu Raporu, gözetim işlemi bittikten sonra mümkün olan en kısa zamanda düzenlenecek ve Taraflara sunulacaktır. Gözetim Kuruluşu, aldığı numuneleri gözetim kontrolü tarihinden itibaren en az doksan (90) gün saklayacaktır.

4.2.4 Malların kalitesinin Sözleşmede belirtildiği gibi Taraflarca kararlaştırılan ve Malların kalitesini tanımlayan spesifikasyonlara (“Spesifikasyonlar”) uymaması halinde, Taraflar, bu Spesifikasyonlara uymayan Mallar için Alıcı’nın ödeyebileceği indirimli Fiyatı müzakere edeceklerdir ya da Tarafların bir indirimli Fiyat üzerinde herhangi bir mutabakata varamamaları halinde, Satıcı, kendi seçim ve takdirine göre: (a) Alıcı’nın ilgili bildirimini aldıktan sonra makul bir süre içerisinde Malların aykırı ve kusurlu kısmını eşit miktarda Malla değiştirecek ya da (b) Madde 3.2.1 uyarınca bir peşin ödeme yapılmış olması halinde, peşin ödenen Fiyatın Malların kusurlu olduğu tevsik edilen kısmına tekabül eden kısmını iade edecektir.

4.3 Xxxxxx ve Tazminat Talepleri

4.3.1 Alıcı, Malların miktarıyla ilgili ya da Malların yolda maruz kaldığı hasarla ilgili alacak veya tazminat taleplerini Satıcı’ya Teslim Tarihinden itibaren üç (3) İş Günü içerisinde yapmakla yükümlüdür. Bu BTC amaçlarıyla, “Teslim Tarihi” terimi, Sözleşmede atıf yapılan Incoterm koşullarına göre Malların Alıcı’ya teslim edilmiş sayıldığı ve Malların riski ve/veya mülkiyetinin Satıcı’dan Alıcı’ya geçtiği an anlamına gelir.

4.3.2 Spesifikasyonlara uymama ve aykırılıkla ilgili alacak ve tazminat taleplerinin ya da Varış Noktasında yapılan ilk muayene ve kontrolde fark edilen Malların kalitesiyle ilgili diğer alacak ve tazminat taleplerinin Alıcı tarafından Satıcı’ya Alıcı bu aykırılığın farkına varır varmaz ve her halükârda Teslim Tarihinden itibaren iki (2) hafta içerisinde yapılması gerekmektedir. Varış Noktasında boşaltma operasyonu ve muayene sırasında makul ölçüler içerisinde tespit edilememiş olabilecek kusur ve ayıplarla ilgili alacak ve tazminat talepleri ise Satıcı’ya Alıcı bu kusuru fark eder etmez ve her halükârda Malların işlenmesi veya karıştırılmasından önce ya da Teslim Tarihinden itibaren doksan (90) takvim günü içerisinde (hangisi daha erkense) yapılacaktır.

4.3.3. Alıcı bu Madde 4.3’de belirtilen ilgili süreler içerisinde bir tazminat talebinde bulunamadığı takdirde, bu tazminat talebi hakkı otomatik olarak ve kendiliğinden zamanaşımına uğramış, hükümsüz ve geçersiz hale gelmiş sayılacak ve teslim edilen Mallar Alıcı tarafından kabul edilmiş ve Spesifikasyonlara uygun addedilecek ve bu Mallarla ilgili başka herhangi bir tazminat talebi yapılmasına izin verilmeyecektir.

4.2.3 The results of the Goods’ quantity and quality inspection at the Place of Destination shall be documented in the report, conclusion, opinion, certificate or other written document (or combination thereof) issued by the Inspector (the "Inspector’s Report") and shall be conclusive and binding on the Parties for invoicing purposes and for quality purposes and/or for quantity purposes, except in case of fraud or manifest error. The Inspector’s Report shall be issued to the Parties as soon as practicable upon completion. The Inspector shall retain samples taken for at least ninety

(90) days from the date of inspection.

4.2.4 In the event that the quality of the Goods does not conform to the specification describing the quality of the Goods agreed by the Parties set forth in the Contract (the "Specification"), the Parties shall discuss any discounted Price that can be paid by Buyer for such non- conforming Goods, or, if no agreement is reached on a discounted Price, Seller shall, at its option, either: (a) replace the defective portion of the Goods with an equal quantity of the Goods within a reasonable time of receiving Buyer’s notice; or (b) in the event of a prepayment pursuant to Article 3.2.1, refund any prepayment of the Price in respect of that portion of the Goods which is shown to be defective.

4.3 Claims

4.3.1 Any claims in respect of the quantity of the Goods or in respect of damage in transit must be made by the Buyer to the Seller within three (3) Business Days after the Delivery Date. For the purposes of these BTC, "Delivery Date" shall mean the moment when the Goods are deemed delivered to the Buyer and which concurs with the transfer of risk and/or title from the Seller to the Buyer as per the Incoterm specified in the Contract.

4.3.2 Any claims in respect of non-conformity to the Specifications or any other claim related to the quality of the Goods noticed during the initial inspection at the Place of Destination must be made by Buyer to Seller as soon as Buyer becomes aware of such non-conformity and, in any event, within two (2) weeks after the Delivery Date. Claims in respect of defects that could not have been reasonably detected during unloading and an inspection at the Place of Destination shall be made to Seller as soon as Buyer becomes aware of such defect, and in any event prior to the processing or co-mingling of the Goods or within ninety (90) calendar days of the Delivery Date, whichever is the earlier.

4.3.3 If the Buyer fails to make a claim within the relevant periods provided in this Article 4.3 such claim will automatically be considered as time barred, null and void, and such delivered Goods shall be deemed to be accepted by Buyer and in conformity to the Specifications and further claims in respect of such Goods shall not permitted.

PARAGRAF V. SORUMLULUKLAR

5.1 Malların Kabul Edilmemesi ve Geç Kabul Edilmesi:

5.1.1 Alıcı, bu Malların Sözleşmeye uygun olarak teslim edilmiş olması şartıyla, Malları veya herhangi bir kısmını ilgili astarya süresi içerisinde teslim almadığı ya da teslim almayı reddettiği takdirde, Satıcı, Sözleşmeden veya ilgili cari kanunlardan doğan diğer haklarına halel gelmeksizin, (a) makul bir süre içinde Alıcı’ya da bildirmek kaydıyla ve risk ve masrafları Alıcı’ya ait olmak üzere Malları uygun bir yerel lojistik ve/veya depolama şirketine teslim edebilir ya da (b) Malların Alıcı’nın teslim almadığı miktarını satabilir. Satıcı, Sözleşme kapsamında kararlaştırılan Fiyata kıyasla Mallar için elde edilen fiyattaki farkla birlikte, Malların reddedilmesinden veya geç kabul edilmesinden kaynaklanabilecek bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat nakliye giderleri, iptal masrafları, depolama giderleri, gümrük harçları, demuraj ve benzeri veya ilişkili başka masraf ve giderler de dâhil olmak üzere tüm masraf ve zararlarının tazminini talep etme hakkına da sahip olacktır.

5.1.2 Alıcı, malları fatura tarihinden itibaren 7 takvim gününden daha geç teslim alması durumunda, Alıcıya gönderilen bildirimdeki eklenen tarife hesaplamasına göre malların antrepoda depolanması bedelini Satıcıya ödemekle yükümlü olacaktır.

5.1.3 Satıcı, Madde 5.1.1’den doğan haklarını, Sözleşme kapsamında Malların mülkiyetinin Alıcı’ya geçmiş olup olmadığına bakmaksızın kullanma hakkına sahip olacaktır. Malların tesellüm üzerine bir lojistik veya depolama şirketi tarafından teyit edilen miktarı, Satıcı’nın teslim ettiği Mal miktarına ilişkin bir teyit olarak kabul edilecektir.

5.2 Sorumluluğun Sınırlandırılması

5.2.1 Bu Sözleşme hükümlerinin hiç birisi, Tarafların herhangi birisinin: (a) o Tarafın veya onun yöneticileri, memurları, çalışanları, yüklenicileri veya vekillerinin bir ihmalinin neticesi olan ölüm veya bedensel yaralanmayla ilgili sorumluluklarını; (b) sahtekârlık, yalan beyan, hilekârlık veya dürüstlüğe aykırı başka eylemlerin sebep olduğu zararlardan kaynaklanan sorumluluklarını veya (c) ilgili cari kanunlara göre sınırlandırılması veya istisna tutulması mümkün olmayan başka sorumluluklarını sınırlandırmaz veya istisna tutmaz.

5.2.2 Tarafların hiç birisi, sözleşme gereği, haksız fiil (ihmal de dâhil) sebebiyle ya da Sözleşmeden kaynaklanan veya Sözleşmeyle ilgili tazminat, kanuni görevlerin ihlâl edilmesi veya benzeri başka teorilere göre, herhangi bir kâr veya gelir kaybı, şerefiye kaybı, işçilik maliyeti, başka iş ve ihale kayıpları, doğrudan fesih hakkı veren ihlâller ya da dolaylı veya netice kabilinden zararlar için kesinlikle sorumlu tutulmayacaktır.

5.2.3 Satıcı’nın Alıcı’ya karşı bu Sözleşme kapsamında teslim edilen Malların kalitesiyle ilgili veya kalitesinden kaynaklanan ve sözleşme veya haksız fiil (ihmal de dâhil) davaları veya talepleri, tazminat sorumlulukları, kanuni görevlerin ihlâl edilmesi ve benzeri başka sebeplere dayanan sorumluluğu, Malların bir sevkiyatıyla ilgili olarak (i) Malların ilgili sevkiyatı için Teslim Edilen Miktarın Fiyatla

PARAGRAPH V. LIABILITY

5.1 Late acceptance and non-acceptance

5.1.1 If the Buyer fails or refuses to accept a delivery of the Goods or any part thereof within the applicable laytime; provided that such Goods have been delivered in accordance with the Contract, without prejudice to the Seller’s other rights under the Contract or applicable law, the Seller may either (a) pass the Goods to an appropriate local logistics and/or storage company at the Buyer’s risk and expense of which Buyer shall be notified within a reasonable time; or

(b) sell the quantity of the Goods which were not taken by the Buyer. The Seller shall also be entitled to claim without limitation all and any transport costs, cancellation costs, storage costs, customs duties, demurrage and other similar or related costs and expenses arising out of or in connection with such late acceptance or refusal together with the difference in the price obtained for the Goods when compared to the Price under the Contract.

5.1.2 The Buyer shall be liable to pay to the Seller for the goods storage at the warehouse in accordance with the tariffs calculation attached to the notice sent to the Buyer in case of pickup of the goods more then 7 Calendar days later than the due date.

5.1.3 The Seller is entitled to exercise its rights under Article 5.1.1 irrespective of whether title to the Goods has passed to the Buyer under the Contract. The quantity of the Goods confirmed by such a logistics or storage company upon receipt shall be deemed as due confirmation of the quantity of the Goods delivered by Seller.

5.2 Limitations of Liability

5.2.1 Nothing in this Agreement shall limit or exclude either Party’s liability for: (a) death or personal injury resulting from the negligence of that Party or its directors, officers, employees, contractors or agents; (b) any losses to the extent caused by fraud, fraudulent misrepresentation, deceit or dishonesty; or (c) any other liability which cannot be excluded or limited by applicable law.

5.2.2 Neither Party shall be liable whether in contract, tort (including negligence), under any indemnity, breach of statutory duty, or otherwise arising out of, or in relation to, the Contract for: any loss of profit or revenue; loss of goodwill; any cost of labour; loss of further business; repudiatory breach; or any indirect or consequential loss.

5.2.3 Seller’s liability to the Buyer whether based on an action or claim in contract, tort (including negligence), under an indemnity, breach of statutory duty or otherwise arising out of, or in relation to, the quality of the Goods delivered hereunder, shall not exceed, in relation to a shipment of the Goods, at the lessor of (i) fifty per cent (50%) of the amount, in respect of a relevant shipment of the Goods, calculated by multiplying the Delivered Quantity by the Price or (ii) the

çarpılması yoluyla hesaplanan meblağın yüzde ellisini (%50) ya da (ii) Malların ilgili sevkiyat içerisinde Alıcı tarafından işlenen meblağını (hangisi daha düşükse) geçmeyecektir.	amount of the Goods processed by the Buyer within the relevant shipment.
PARAGRAF VI. MUHTELİF HÜKÜMLER	PARAGRAPH VI. MISCELLANEOUS
	6.1 Health, Safety and Environment
6.1 Sağlık, Emniyet ve Çevre
6.1.1 Teslim edilen Mallar, Satıcı’nın herhangi bir sağlık veya emniyet tehlikesi teşkil etmediğini makul ölçüler içerisinde değerlendirdiği bir durumda olacaktır; ancak şu şartla ki, Malların Mallarla ilişkili en iyi endüstri emniyet uygulamalarına uygun bir şekilde elleçlenmesi, kullanılması ve depolanması gerekir. Alıcı, Malların ve onların yan ürünleri ve atıklarının elleçlenmesi, işlenmesi ve depolanması konularında İmalatçı’nın Malzeme Emniyet Veri Föyüne (MSDS) (varsa) ve yeterli hijyen, emniyet ve çevre standartlarına ilişkin uygulama standartlarına ve fabrika teftiş standartlarına ve bunlarla ilgili uygulamalara bakacak ve danışacaktır. Alıcı, Mallara doğrudan veya dolaylı maruz kalma neticesinde malların veya insanların maruz kalabileceği zararlardan ötürü doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Satıcı aleyhine herhangi bir tazminat talep etme hakkına sahip olmayacaktır. Bu BTC amaçlarıyla, “İmalatçı” terimi Malların imal edildiği tesis anlamına gelir.	6.1.1 The Goods supplied shall be in a condition which the Seller reasonable considers to not constitute a hazard to health or safety, provided that the Goods are handled, used and stored in accordance with best industry safety practices applicable to the Goods. The Buyer shall consult the Manufacturer’s Material Safety Data Sheet (MSDS) (if any), relevant codes of practice and factory inspectorates with regard to adequate hygiene, safety and environmental standards and enforcement thereof, with respect to handling, processing and storing of the Goods and any by-products and wastes. The Buyer shall have no claim of any kind against Seller directly or indirectly arising from damage to any property or person as a result of direct or indirect exposure to the Goods. For the purposes of these BTC, "Manufacturer" shall mean the plant by which the Goods are produced.
6.1.2 Satıcı, Malların bu amaca uygun olmayan depolama tesislerine konulmasından kaynaklanabilecek zarar, hasar, masraf ve giderlerden sorumlu olmayacaktır. Alıcı, herhangi bir üçüncü şahsın bu sebeple Satıcı aleyhine yapabileceği tazminat talepleri ve açabileceği davalardan kaynaklanan zararlarını Satıcı’ya tazmin edecektir.	6.1.2 The Seller shall not be liable for any cost, loss or damage resulting from the receipt of the Goods in non- compliant storage facilities. The Buyer shall indemnify Seller against any claim which any third party may bring against Seller in this respect.
6.1.3 Satıcı’nın teslim edilen Malların depolanması, taşınması, kullanılması veya uygulanması hakkında verdiği tavsiyeler ihtirazi kayıtla verilmektedir ve bu tavsiyelere uyulmasından kaynaklanabilecek zarar, hasar, masraf ve giderlerden Satıcı sorumlu tutulmayacaktır.	6.1.3 Any advice given by the Seller concerning storage, transport, use or application of the Goods delivered shall be on a without prejudice basis and the Seller shall not be liable for any loss, damage or expense resulting from observance to such advice.
6.1.4 Sözleşmenin aksini öngörebilecek diğer hükümlerine bakılmaksızın ve onlara rağmen, bu bilgilerin kaynaklarına bakılmaksızın, REACH’e uymak amacıyla Alıcı’nın Mallar hakkında ihtiyaç duyduğu veya makul ölçüler içerisinde talep ettiği sağlık, emniyet ve çevre bilgilerini Alıcı’ya verirken, Satıcı, bu bilgilerin doğru, kesin, tam ve eksiksiz olduğuna dair herhangi bir beyan, tekeffül veya garanti vermemektedir ve Alıcı’nın bu bilgilerin doğruluğuna ve/veya AB’ye / Avrupa Ekonomik Alanına ithal edilecek Malların geçerli bir (ön) tescilinin mevcut olduğuna güvenerek ne olursa olsun herhangi bir sebeple maruz kalabileceği gecikme, zarar, ziyan, masraf ve giderler için Satıcı hiçbir sorumluluk kabul etmez.	6.1.4 Notwithstanding any other provision to the contrary in the Contract, in providing the Buyer with any health, safety and environmental information relating to the Goods required or reasonably requested by the Buyer in order to comply with REACH, regardless of their source, the Seller provides no warranty or representation as to the accuracy or completeness of such information and the Seller accepts no liability for any loss, damage, delay or expense incurred by the Buyer for whatever reason arising from its reliance on the accuracy of such information and/or the existence of a valid (pre ) registration of the Goods to be imported into the EU/EEA.
	6.2 Force Majeure and Sanctions
6.2 Mücbir Sebepler ve Yaptırımlar
6.2.1 Tarafların hiç birisi, Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini o Tarafın kontrolü dışında olan ve o Tarafın engellemesi makul ölçüler içerisinde mümkün olmayan olaylar (“Mücbir Sebep Olayları”) sebebiyle ifa edememesi ya da ifade gecikmesinden ötürü diğer Tarafa karşı sorumlu olmayacak ve sorumlu tutulmayacaktır. Bu Madde 6.2 amaçlarıyla, İmalatçı’nın üretimindeki herhangi bir azalma da bir Mücbir Sebep Olayı sayılacaktır. Bu	6.2.1 Neither Party shall be liable to the other Party for any delay or non-performance of any obligations under the Contract if such delay or non-performance is due to circumstances reasonably beyond such Party’s control and could not have reasonably been prevented by such Party ("Force Majeure Event"). For the purposes of this Article 6.2, any decrease in the production of the Manufacturer shall be deemed to be a Force Majeure Event. A Party seeking relief under this Article 6.2 shall promptly notify the other

Madde 6.2 hükümlerine dayanan bir Taraf, ilgili olayı diğer Tarafa bildirecek ve bu bildirimle birlikte, Satıcı’nın veya Alıcı’nın ülkesinin veya bir transit ülkenin ilgili Ticaret Odaları ya da başka bir İlişkili Otorite tarafından çıkartılmış ve o Mücbir Sebep Olayının vukuunu teyit eden ve tahmini süresini bildiren bir sertifika veya başka belge ya da İmalatçı’nın ve/veya Satıcı’nın teslimat yapamaması durumlarında, İmalatçı’nın düzenlediği ve İmalatçı ve Satıcı’nın yetkili temsilcilerinin imzaladığı bir ihbar da gönderilecektir. Bu BTC amaçlarıyla, “İlişkili Otorite” terimi, ilgili cari kanunların onlara verdiği haklara binaen ve bu haklar uyarınca, (a) herhangi bir uluslarüstü teşkilat veya herhangi bir devlet veya onun bir politik birimi veya idaresi ve (b) bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat herhangi bir uluslarüstü teşkilat, resmi otorite, bakanlık, idare, daire, kurul, komisyon veya idari birim ve bunların bölümleri de dâhil olmak üzere, herhangi bir uluslarüstü teşkilat veya herhangi bir devlet veya onun bir politik birimi veya idaresi adına ve namına yürütme, yasama, yargı, düzenleyici veya idari fonksiyonları yerine getiren herhangi bir otorite anlamına gelir. Olaydan etkilen tarafın adem-i ifasının üç (3) aylık bir süreyi geçmesi halinde, o Mücbir Sebep Olayından etkilenmeyen Taraf, 30 (otuz) gün önceden yazılı bir ihbar çekerek Sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olacaktır. Sözleşmenin bu şekilde feshedilmesi durumunda, Tarafların hiç birisi, Mücbir Sebep Olayından önce teslim edilen sevkiyatlarla ilgili talep hakları hariç olmak kaydıyla, bu Maddeden dolayı herhangi bir zarar tazminatı talep etme hakkına sahip olmayacaktır.	Party of the relevant event, which notification shall be accompanied by a certificate or other document describing the occurrence of the Force Majeure Event and its anticipated duration issued by the respective Chambers of Commerce of Seller’s or Buyer’s country or of a transit country or any other Applicable Authority, or, in the event of a failure to supply by the Manufacturer and/or Seller, a notice issued by the Manufacturer and signed by the authorized representatives of the Manufacturer and Seller. For the purposes of these BTC, "Applicable Authority" shall mean (a) any supranational organization or any state or political subdivision thereof, and (b) any authority exercising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions on behalf of the supranational organization, the state or its political subdivision, including without limitation any supranational authority, government authority, ministry, agency, department, board, commission or instrumentality and subdivisions thereof, pursuant to the rights granted thereto by applicable law. In the event that the affected party’s inability to perform exceeds three (3) months, the Party not affected by a Force Majeure Event shall, on giving of 30 (thirty) days written notice, have the right to terminate the Contract. Where the Contract is so terminated, neither Party will be entitled to compensation or damages arising from or in connection with this Clause, save in respect of shipments delivered prior to the Force Majeure Event.
6.2.2 Bir Tarafın yükümlülüklerini ifa etmesinin Yaptırımlara aykırı olacağı veya onları ihlâl edeceği veya o Tarafı Yaptırımlara maruz bırakacağı hallerde, o Taraf (“Etkilenen Taraf”), yükümlülüklerini ifa edemeyeceğini diğer Tarafa makul olarak mümkün olan en kısa zamanda yazılı bir ihbarla bildirecektir. Bu ihbarı çektikten sonra, Etkilenen Taraf: (i) Etkilenen Tarafın bu yükümlülüğünü kanunlara uygun olarak ifa edebileceği zamana kadar bu yükümlülüğünü (ister ödeme ister ifa yükümlülüğü olsun) derhal askıya alma ve/veya (ii) yükümlülüğünü ifa edememe durumunun bu ifa için öngörülen akdi sürenin sonuna kadar devam etmesi (veya devam etmesinin makul olarak beklenmesi) halinde, bu durumdan etkilenen edim ve yükümlülüğünden tamamen kurtulma haklarına sahip olacaktır; ancak şu şartla ki, yukarıdaki hükümlere rağmen, ilgili yükümlülüğün Sözleşme kapsamında teslim edilmiş bulunan Malların bedelinin ödenmesine ilişkin bir yükümlülük olduğu durumlarda, etkilenen ödeme yükümlülüğü (i) Etkilenen Taraf kanunlara uygun olarak tekrar ödeme yapabilecek hale gelene kadar askıya alınacak ya da (ii) Satıcı tarafından iptal edilecektir; yine ancak şu şartla ki, Taraflar, (bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat Sözleşmenin ihlâlinden doğan zararlar, cezalar, masraf, ücret ve giderler de dâhil olmak üzere) ne olursa olsun hiçbir sorumluluk altına girmeden, Taraflarca yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, ilgili Malların Satıcı’ya iade edilmesini kararlaştırma olanağına da sahip olacaklardır.	6.2.2 Where any performance by a Party would be in violation of, inconsistent with, or expose such party to the Sanctions, such Party (the “Affected Party”) shall, as soon as reasonably practicable give written notice to the other Party of its inability to perform. Once such notice has been given the Affected Party shall be entitled: i. to immediately suspend the affected obligation (whether payment or performance) until such time as the Affected Party may lawfully discharge such obligation; and/or ii. where the inability to discharge the obligation continues (or is reasonably expected to continue) until the end of the contractual time for discharge thereof, to a full release from the affected obligation, provided that notwithstanding the foregoing, where the relevant obligation relates to payment for the Goods which have already been delivered under the Contract, the affected payment obligation shall either (i) remain suspended until such time as the Affected Party may lawfully resume payment, or (ii) be cancelled by the Seller, provided that the Parties will have the opportunity to carry into execution the return of such Goods to the Seller, unless otherwise agreed by the Parties in writing; in each case without any liability whatsoever (including but not limited to any damages for breach of Contract, penalties, costs, fees and expenses).
Satıcı, Alıcı’nın Yaptırımlar sebebiyle Malların herhangi bir sevkiyatına ilişkin ödeme borcu ve yükümlülüklerini yerine getiremeyeceğini düşündüğü takdirde, Malların o sevkiyatını teslim etmek mecburiyetinde olmayacaktır.	The Seller shall not be obliged to deliver any shipment of the Goods if it considers that the Buyer shall not be able to perform its payment obligations in relation to that shipment of the Goods as a result of the Sanctions.
Bu BTC amaçlarıyla, (i) “Yaptırımlar” terimi Avrupa Birliği’nin veya herhangi bir üye devletin, Amerika Birleşik Devletleri, Birleşmiş Milletler, Birleşik Krallık, İsviçre, Ukrayna, Litvanya, Letonya, Finlandiya, Estonya, Türkiye	For the purposes of these BTC, (i) "Sanctions" shall mean economic, financial or trade sanctions laws, regulations, embargoes or other restrictive measures adopted, enacted or administered by any governmental authority of the European Union or any of its member, the United States of America,

veya Rusya Federasyonu’nun herhangi bir resmi otoritesinin kararlaştırdığı, emrettiği veya yönettiği ekonomik, mali veya ticari yaptırımlarla ilgili kanunlar, yönetmelikler, ambargolar veya başka kısıtlayıcı tedbirler anlamına gelir ve

(ii) “Bağlı Şahıs” terimi Satıcı’yı veya Alıcı’yı doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Kontrolü altında tutan ya da doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Satıcı veya Alıcı’nın Kontrolü altında bulunan ya da doğrudan doğruya veya dolaylı olarak Satıcı veya Alıcı’nın müşterek Kontrolü altında olan herhangi bir gerçek veya tüzel kişi anlamına gelir (“Kontrol” kelimesi ise, söz konusu tüzel kişide oy hakları veya başka oy menfaatleri sağlayan ve esas sermayenin yüzde elliden (%50) fazlasına tekabül eden hisselerin tasarruf haklarıyla birlikte doğrudan veya dolaylı sahipliği anlamına gelir.).

6.3 Tahkim ve Uygulanacak Hukuk:

6.3.1 Sözleşme ve Sözleşmeden kaynaklanan veya Sözleşmeyle bağlantılı olan ve akdi olmayan hak ve yükümlülükler, herhangi bir ülkenin uygulanacak hukuk seçimi kurallarına bakılmaksızın Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tâbi olacak ve bu kanunlara göre yorumlanacak ve uygulanacak ve kanunlar ihtilâfı prensiplerine bakılmaksızın tespit edilecektir. Milletlerarası Mal Satışına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması hükümleri Sözleşmeye uygulanmayacaktır.

6.3.2 Sözleşmenin mevcudiyeti, geçerliliği veya feshedilmesine ilişkin sorunlar da dâhil olmak üzere bu Sözleşmeden kaynaklanan veya bu Sözleşmeyle bağlantılı olan dava ve ihtilâflar, İstanbul Ticaret Odası Tahkim ve Arabuluculuk Merkezi’nin dava konusu talebin sunulduğu tarih itibariyle yürürlükte olan kurallarına (“ITOTAM Kuralları”) göre tahkime götürülecek ve tahkim yoluyla kesin olarak halledilecektir ve bu ITOTAM Kuralları da bu Maddeye atfen dâhil edilmiş sayılacaktır. Kanuni tahkim merkezi İstanbul, Türkiye olacaktır.

6.3.3 Hakem heyeti, ihtilâf tutarının (müddeabih)

1.000.000 EUR’u geçmediği hallerde tek hakemden oluşacaktır. Ancak ihtilâf tutarının 1.000.000 EUR’u geçmesi halinde, hakem heyeti üç hakemden oluşacaktır.

6.3.4 Dava ve talep tutarının bu Madde 6.3 uyarınca artık farklı bir usulün uygulanmasını gerektirecek ölçüde değiştirilmesi durumunda, derdest durumda olan ilgili tahkim takibi sona erdirilecek ve uygulanması gereken yeni usullere uygun olarak tekrar başlatılacaktır. İhtilâf tutarı kavramı, hem tahkim talebinde ileri sürülen alacak taleplerini, hem de bu tahkim talebine cevaben sunulan cevap dilekçesinde ileri sürülen karşı iddia ve talepleri içerir.

6.3.5 Hakem heyetinin kararı kesin ve Tarafları bağlayıcı olacaktır. Hakem kararının Sözleşmede belirtilen sorumluluk sınırlandırmalarına ve diğer hüküm ve koşullara uyumlu olması gerekir. Tahkim davası ve takibi İngilizce yürütülecek ve hakem kararı da İngilizce kaleme alınacaktır. Tarafların her biri tüm dilekçe ve belgelerini İngilizce olarak sunacaktır. Ancak Tahkim konulu bu madde 6.3, Tarafların ihtiyati haciz kararları ve/veya ihtiyati tedbir kararları almak amacıyla Türkiye’deki yetkili mahkemeleri müracaat etmelerine ve ilişkili işlemleri takip ve tenfiz etmelerine engel olmaz.

6.3.6 Tarafların biri, içinde bulunduğu konum sebebiyle

ya da kendisine ait olan (halen mevcut olan ya da daha sonra

the United Nations, the United Kingdom, Switzerland, Ukraine, Lithuania, Latvia, Finland, Estonia, Turkey or the Russian Federation; and (ii) "Affiliate" shall mean any person or entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under the common Control of Seller or Buyer ("Control" shall mean direct or indirect beneficial ownership of more than fifty percent (50%) of the authorized share capital which provide voting rights or other voting interests in the entity in question).

6.3 Arbitration and Governing Law

6.3.1 The Contract and any non-contractual rights and obligations arising out of or in connection with it shall be governed by, interpreted and construed in accordance with the laws of Turkey notwithstanding the choice of law rules of any jurisdiction and determined without reference to the principles of conflicts of laws. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to the Contract.

6.3.2 Any dispute arising out of or in connection with this Contract, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration under the rules of the Istanbul Chamber of Commerce Arbitration and Mediation Center valid at the date of claim submission ("ITOTAM Rules"), which ITOTAM Rules are deemed to be incorporated by reference into this Article. The legal seat of arbitration shall be Istanbul, Turkey.

6.3.3 The arbitral tribunal shall be composed of a sole arbitrator where the amount in dispute does not exceed EUR

1.000.000. Where the amount in dispute exceeds EUR 1.000.000, the arbitral tribunal shall be composed of three arbitrators.

6.3.4 If the size of the claim is amended, such that a different procedure should apply under this Article 6.3, the relevant arbitration proceedings shall be terminated and recommenced in accordance with the newly-applicable procedure. The amount in dispute includes claims made in the request for arbitration and any counterclaims made in the answer to the request for arbitration.

6.3.5 The decision of the arbitrators shall be final and binding on the Parties. The arbitrators’ awards shall be consistent with the limitations of liability and other terms and conditions set out in the Contract. The arbitration proceedings shall be conducted in the English language, and the award shall be in English. Each Party shall submit the documents in English. This Arbitration clause 6.3. does not prevent the Parties to make application to the authorized courts in Turkey in order to obtain precautionary attachment decisions and/or temporary injunction decisions and proceed the related transactions.

6.3.6 Each party hereby irrevocably and unconditionally and to the fullest extent permitted by applicable law waives any rights of sovereign immunity which it may have now or

edinilen) mallar ve/veya varlıklar sebebiyle halen sahip olduğu ya da ileride edinebileceği yönetimsel dokunulmazlık ve muafiyet haklarından ilgili cari kanunların cevaz verdiği azami ölçüler içerisinde, kayıtsız şartsız ve gayri kabili rücu olarak şimdiden feragat eder.	which it may subsequently acquire in respect of its position or any property and/or assets (present or subsequently acquired) belonging to it.
	6.4 Duration and Termination
6.4 Süre ve Fesih
6.4.1 Sözleşme, Yürürlük Tarihinde yürürlüğe girecek ve tüm yükümlülükler yerine getirilene kadar (Sözleşmede belirtilen usullere uygun olarak daha önce feshedilmedikçe ya da Taraflar aksini kararlaştırmadıkça) ve/veya Alıcı gereken ödemelerin tümünü tam olarak yapana kadar yürürlükte kalacak ve geçerli olacaktır.	6.4.1 The Contract shall come into effect on the Effective Date and shall continue in force until all obligations have been fulfilled (unless earlier terminated hereunder or the Parties agree otherwise in accordance with the procedure set out in the Contract) and/or until such time as all payments are made by Buyer in full.
6.4.2 (a) Xxxxx’xxx Sözleşmenin herhangi bir koşulunu ihlâl etmesi; (b) Malların tahliye ve boşaltma operasyonlarının Alıcı’ya atfedilebilir sebeple ilgili trenin veya kamyonun Varış Noktasına varmasından sonra on (10) saati aşkın bir süreyle gecikmesi ve bu gecikmenin Sözleşmenin başka hükümleriyle mazur görülememesi; (c) Alıcı’nın veya onun ana şirketinin doğrudan veya dolaylı sahiplerinde bir değişiklik olması ve/veya (d) Alıcı’nın veya onun ana şirketinin (i) herhangi bir iflas, ödeme aczi, yeniden örgütlenme, kayyım yönetimine alınma, tasfiye veya benzeri takipler başlatması veya bu takiplere konu olması ya da Satıcı’nın makul kanaatine göre vadesi gelen borçlarını ödeyemeyeceğinin beklenmesi veya ödemek istememesi ya da (ii) faaliyetini sürdürmekte olan bir işletme olarak varlığına son vermesi veya işin olağan akışı içerisinde faaliyetlerini sürdürmeyi bırakması veya böyle bir tehditte bulunması hallerinde, Satıcı, sahip olabileceği diğer kanun ve müracaat yollarına ek olarak ve tamamen kendi şahsi takdirine göre, Alıcı’ya beş (5) İş Günü önceden yazılı ihbarda bulunarak Sözleşme kapsamındaki tüm teslimatları durdurabilir ve/ veya Sözleşmeyi tek taraflı olarak feshedebilir.	6.4.2 The Seller may, at its sole discretion and in addition to any other legal remedies it may have, upon giving five (5) Business Days’ written notice to the Buyer, suspend all deliveries under the Contract and/or unilaterally terminate the Contract where: (a) the Buyer is in breach of any condition of the Contract; (b) unloading of the Goods is delayed by more than ten (10) hours after a train or truck has arrived at the Place of Destination due to reasons attributable to the Buyer and such delay is not excused by any other provision of the Contract; (c) there is a change in the direct or indirect ownership of the Buyer or its parent company; and/or (d) the Buyer or its parent company either: (i) commences, or becomes the subject of, any bankruptcy, insolvency, reorganization, administration, liquidation or similar proceeding or is in Seller’s reasonable opinion expected to be unable or unwilling to pay its debts as the same become due; or (ii) ceases or threatens to cease to function as a going concern or conduct its operations in the normal course of business.
6.4.3 Bu Madde 6.4 uyarınca yapılan fesih, Tarafların her birinin fesih tarihi itibariyle doğmuş bulunan haklarına ve yükümlülüklerine (şüpheye mahal vermeksizin Alıcı’nın Sözleşmeden doğan ödemeleri yapma yükümlülüğü de dâhil) halel getirmeyecektir.	6.4.3 Any termination under this Article 6.4 shall be without prejudice to the rights and obligations of each Party as accrued on the date of termination (including for the avoidance of doubt Buyer’s obligation to make payments under the Contract).
6.4.4 Sözleşme uyarınca tahakkuk eden bir ödemeyi yapmamak veya yapamamakla ilgili sorumluluklar ve Alıcı’nın Sözleşmeden doğan demuraj sorumluluğu hariç olmak üzere (bu sorumluluklar mazur görülmeyecektir), Tarafların hiç birisi Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kendisinin makul kontrolü dışındaki olay veya durumlar sebebiyle ifa edememekten veya ifada gecikmekten ötürü diğer Tarafa karşı sorumlu tutulmayacaktır.	6.4.4 Except in relation to any failure or inability to make a payment due under the Contract, and Xxxxx’x liability for demurrage due hereunder, (which shall not be excused), neither Party shall be liable to the other Party for any delay or non performance of any obligations under the Contract if such delay or non performance is due to circumstances reasonably beyond such Party’s control.
PARAGRAF VII. SON HÜKÜMLER	PARAGRAPH VII. FINAL PROVISIONS
7.1.1 Satıcı, Malların tam kanuni mülkiyetine sahip olduğunu ve Malların mülkiyetine Alıcı’ya devretme hakkı ve yetkisine de tam olarak sahip olduğunu garanti eder. Satıcı, Malların ticarete elverişliliği, kalitesi ve amaca uygunluğu hakkında yazılı veya sözlü olarak, alenen veya zımnen başka herhangi bir garanti, tekeffül ve beyanda bulunmamaktadır ve ilgili cari kanunlar, teamüller, sözleşmeler veya başka kaynaklardan doğabilecek bu tip garanti, koşul veya kısıtlamalar ilgili cari kanunların cevaz verdiği azami ölçüler içerisinde ve özel olarak istisna tutulmuş bulunmaktadır.	7.1.1 The Seller warrants that it has full legal title to the Goods and that it has full right and power to convey such title to the Buyer. The Seller makes no other guarantees, warranties, representations, express or implied, written or oral as to merchantability, quality, fitness for purpose and any such warranties, conditions or other terms implied by applicable law, custom, contract or otherwise, are specifically excluded to the fullest extent permitted by applicable law.

7.1.2 Sözleşme, Sözleşmenin konusu hakkında Taraflar arasında varılan mutabakatın tamamını oluşturur ve bu konuda daha önce yazılı veya sözlü olarak teati edilmiş olabilecek tüm anlaşmalar, vaatler, güvenceler, garantiler, mutabakat ve beyanları iptal eder ve onların yerine geçer. 7.1.3 Sözleşmenin herhangi bir hükmünün herhangi bir ülkenin kanunlarına göre yasadışı, geçersiz veya ifa edilemez olması ya da herhangi bir zamanda yasadışı, geçersiz veya ifa edilemez hale gelmesi durumunda, ne o hükmün başka ülkelerin kanunlarına göre yasallığı, geçerliliği veya ifa kabiliyeti, ne de kalan diğer hükümlerin tüm ülkelerdeki yasallığı, geçerliliği veya ifa kabiliyeti bu durumdan herhangi bir şekilde etkilenecek ve halel görecektir. 7.1.4 Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın önceden yazılı izni olmaksızın Sözleşmeyi veya Sözleşme kapsamındaki haklarından herhangi birini devredemez veya Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini devredemez; ancak diğer Taraf da bu izni vermekten makul olmayan sebeplerle kaçınmayacak veya geciktirmeyecektir. 7.1.5 Herhangi bir Tarafın Sözleşme hakkında diğer Taraftan aldığı bilgilerin tamamı gizli sayılacaktır. Satıcı, bu gizli bilgileri (a) Sözleşme tahtında çıkartılan faturaların faktoringi amaçlarıyla herhangi bir bankaya ve (b) herhangi bir Satıcı Grup Şirketine Alıcı’nın ön rıza ve iznini almaya gerek olmaksızın ifşa etme hakkına sahiptir. Taraflar, Sözleşmenin ifası bağlamında ve sırasında ellerine geçen, kendi personel, müşteri ve tedarikçilerine ait kişisel verileri, bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat: (i) Diğer Tarafın bu kişisel verilerin işlenmesine ilişkin talimatlarına uymak; (ii) bu kişisel verileri korumak için yeterli güvenlik tedbirleri almak ve uygulamak; (iii) bu kişisel verileri Diğer Xxxxxxx yazılı iznini almadan üçüncü şahıslara ifşa etmemek ve (iv) veri mahremiyetine ilişkin cari kanunlara uymak da dâhil olmak üzere her yolla koruyacaklardır. Taraflar, Sözleşmeye ek olarak, Sözleşmeyle ilgili cari Kanunlara göre kişisel verilerin korunmasına ilişkin maddeleri ve/veya resmi kişisel veri koruma maddeleri içeren ek protokoller / taahhütnameler de (ilgili cari Kanunların emrettiği durumlarda) imzalayabilirler. 7.1.6 Sözleşmede yapılan tadilat veya değişiklikler, yazılı olarak hazırlanmadıkça ve Tarafların her birinin usulünce yetkilendirilmiş bir temsilcisi tarafından imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır (yukarıdaki Paragraf I uyarınca elektronik ortamda imzalanan Satış Sipariş Teyitleri hariç). 7.1.7 Malları satın almakla, Alıcı, bu fikri mülkiyet haklarının tescil edilebilir nitelikte olduğu hallerde bu hakların tescil edilmiş olup olmadığına bakılmaksızın, Mallar üzerinde veya Mallarla ilgili bunlarla sınırlı kalmaksızın ve fakat ticari marka hakları, telif hakları, patent hakları ve tasarım hakları da dâhil olmak üzere herhangi bir fikri mülkiyet hakkı edinmeyecektir.

7.1.2 The Contract constitutes the entire agreement between the Parties and supersedes and extinguishes all previous agreements, promises, assurances, warranties, representations and understandings between them, whether written or oral, relating to its subject matter. 7.1.3 If, at any time, any provision of the Contract is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect under any law of any jurisdiction, neither the legality, validity or enforceability of the remaining provisions nor the legality, validity or enforceability of such provision under the law of any other jurisdiction will in any way be affected or impaired. 7.1.4 Neither Party may assign the Contract or any of its rights under the Contract or transfer any obligations under the Contract, without the other Party's prior written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. 7.1.5 All information received by a Party form the other Party relating to the Contract shall be treated as confidential. Seller is permitted to disclose, without Xxxxx’x prior consent, any such confidential information to (a) any bank for the purposes of the factoring of invoices issued hereunder and (b) to any Seller Group Company. The Parties shall protect personal data of their employees, customers, and suppliers received in connection with its performance of the Contract, including but not limited to: (i) following the Other Party’s instructions in connection with processing such personal data; (ii) implementing adequate security measures to protect such personal data; (iii) not disclosing such personal data to any third party without the Other Party’s written permission; and (iv) complying with all applicable data privacy laws. The Parties may also sign additional protocols/ commitments (when it is required by the applicable Law) to the Contract indicating the articles related to the personal data protection and/or state related personal data protection articles according to the related Law Regulations in the Contract. 7.1.6 No amendment or variation of the Contract shall be effective unless in writing and signed by a duly authorized representative of each of the Parties to it, (except for a Sales Order Confirmation concluded by electronic means pursuant to Paragraph I above). 7.1.7 In purchasing the Goods, the Buyer shall not obtain any rights to any intellectual property in or relating to the Goods, including (without limitation) any trade marks, copyright, patents or rights in designs and, where such intellectual property is capable of registration, whether or not the same is registered.

Satıcı: BRIDGE İTHALAT VE İHRACAT LİMİTED ŞİRKETİ

The Seller: BRIDGE ITHALAT VE IHRACAT LIMITED SIRKETI