AKSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
AKSA ENERJİ ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
I. AMAÇ, KAPSAM VE DAYANAK Madde 1: Amaç ve Kapsam
Bu düzenlemenin amacı Aksa Enerji Üretim Anonim Şirketi. (“Şirket”), Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (“Komite”) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Şirket’in Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i ile düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine
(“Kurumsal Yönetim İlkeleri”) uyumu, bu ilkelerin Şirket’te uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve tam uygulamama sonucu gelişen uyumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınması; Yatırımcı İlişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek verir.
Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem uygulamalarının hayata geçirilmesinde, Şirket’in
oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır. İlaveten, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörülen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevlerini yerine getirir.
Madde 2: Dayanak
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 8. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
II. KOMİTENİN YAPISI Madde 3: Kuruluş
Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.
Komite; Şirket çalışanlarını, Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi almaya ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuki ve profesyonel danışmanlık almaya yetkilendirilmiştir.
Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
Madde 4: Üyelik
Komite, Şirket esas sözleşmesine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, daha fazla üyeden oluşması halinde ise
çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Bu sınırlama çerçevesinde, gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere de Komite’de görev
verilebilir. Her durumda, Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra Başkanı veya Genel Müdür Komite’de görev alamaz.
Madde 5: Komite Toplantıları
Komite, üye sayısının yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır.
Zorunlu haller haricinde, Komite yılda en az iki kez olmak üzere ve gerekli olan her durumda Komite Başkanı’nın yapacağı davet üzerine Şirket merkezinde toplanır. Komite’nin toplantılarında alınan
kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve saklanır.
Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılara davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite,
faaliyetleri ile ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite çalışmaları hakkında Yönetim Kurulu’nu bilgilendirir.
III. GÖREV VE SORUMLULUKLAR Madde 6: Genel
Komite Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar
çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu’na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.
Komite ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek verir.
Madde 7: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket’in tüm iştiraklerinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması,
benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve
Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
Madde 8: Kamuya Yapılacak Açıklamalar
Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite’nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket’in “Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
Madde 9: İç Düzenlemelere Uyum
Komite, İş Süreçleri birimi tarafından hazırlanan Şirket iç düzenlemelerinin yazılı olmasını ve tüm
çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar ve bu iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin,
Xxxxxx yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.
Madde 10: Aday Gösterme
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörüldüğü üzere Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu’na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin
tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.
Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin sayısı konusunda öneriler geliştirir.
Madde 11: Yatırımcı İlişkileri
Komite, bünyesinde kurulu bulunan “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”nin (“Birim”) çalışmalarını
gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Birim ile işbirliği içerisinde hareket eder.
Birim, Komite bünyesinde ve Komite Başkanı’na bağlı olarak, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.
Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin yöneticisinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, borsa bülteninde ilan edilmek üzere borsaya bildirilir.
Birim;
a) Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Bilgilendirme Politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır;
b) Mevzuat, esas sözleşme, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Bilgilendirme Politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen
toplantılara iştirak eder;
c) Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar;
d) Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler;
e) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar;
f) Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar;
g) Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder;
h) Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar ve oylama sonuçlarının kaydını tutarak, sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine ulaştırılmasını sağlar;
i) Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.
Madde 12: Ücret Politikasının Belirlenmesi
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörüldüğü üzere Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır.
Bu çerçevede Komite, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerileri ve Şirket’in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler. Söz konusu kriterlere
ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite ve Yönetim Kurulu, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket’in performansına dayalı ödeme planları kullanamaz ve söz konusu bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır.
Madde 13: Diğer Sorumluluklar
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda çalışmalarını ve önerilerini Yönetim Kurulu’na yazılı olarak sunar.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
Komite, kurumsal yönetim konusundaki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır.
IV. BÜTÇE Madde 14: Bütçe
Komitenin görevini ve faaliyetlerini etkili ve verimli şekilde yerine getirmesi için gerekli her türlü
kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
V. YÖNETİM KURULU’NA TAVSİYEDE BULUNMA
Madde 15: Komite, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve gerekli gördüğü noktalarda karar verme mekanizmalarına tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluk her zaman Yönetim
Kurulu’na aittir ve Yönetim Kurulu’nun Yeni Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.