BORSA İSTANBUL A.Ş. ÖZEL PAZAR YÖNERGESİ

İçindekiler

BORSA İSTANBUL A.Ş.

BİRİNCİ BÖLÜM - GENEL HÜKÜMLER

Amaç, Kapsam, Xxxxxxx, Tanım ve Kısaltmalar, Genel Esaslar

Özel Pazar, halka açık olmayan şirketler ve bu şirketlerin ortakları ile nitelikli yatırımcıları ve melek yatırımcıları buluşturmayı amaçlayan web tabanlı bir Platform’dur. Bu Yönerge’nin amacı Borsa İstanbul A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren Özel Pazar’ın işleyiş usul, esas ve kurallarını belirlemektir.

Madde 2 - Kapsam

Özel Pazar'da, özel hukuk hükümleri çerçevesinde, halka açık olmayan anonim ve limited şirketlerin paylarının halka arz edilmeksizin ihracı, devri, alım ve satımı yapılır. Özel Pazar’da yapılacak işlemler Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tâbi değildir.

Madde 3 – Dayanak

Bu Yönerge, Borsa İstanbul Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi’nin amaç ve faaliyet konusu hakkındaki 3 üncü maddesine dayanılarak çıkarılmıştır.

Madde 4 – Tanım ve Kısaltmalar

Bu Yönerge’de geçen;

Anlaşma Bildirimi

Alıcı ve satıcının anlaştığı alım satım tutarı ve fiyatını ve diğer koşulları belirten ve Platform üzerinden belirlenen formatta

elektronik olarak Özel Pazar’a gönderilen bildirimi,

Aracı	:	Nitelikleri Özel Pazar yönetimi tarafından belirlenen ve vekil sıfatıyla alıcı ya da satıcı adına Platform’daki işlemleri yöneten danışmanları, özel sermaye fonlarını, finansal kuruluşları, bankaları ya da Özel Pazar Yönetimi tarafından aracı olarak kabul edilen tüzel kişileri,
Birinci Seviye Bilgi	:	Özel Pazar listesinde bulunan şirketler ve yatırımcılar hakkında Platform’da kayıtlı tüm taraflara açık olan, asgari kapsamı Özel Pazar yönetimi tarafından, içeriği Üyeler tarafından belirlenen temel tanıtıcı bilgileri,
Borsa / Borsa İstanbul	:	Borsa İstanbul Anonim Şirketi’ni,
Gizlilik Şartları	:	Yetkili Alıcı tarafından şirket hakkında birinci seviye bilgiler haricinde elde edilecek tüm bilgileri ticari sır kapsamında saklama yükümlülüğü getiren şartları,
Görüşme Odası	:	Birbirlerine karşı Yetkili Alıcı ya da Yetkili Satıcı statüsünde bulunan Üyeler ve/veya Aracı ve Servis Sağlayıcı Üyeler arasında, Nihai Sözleşmeler’e ilişkin hususların müzakere edildiği, güvenli bir ortamda bilgi ve belge paylaşımı yapılabilen, yazılı, sözlü veya görüntülü iletişim kurulabilen Platform uygulamasını ve/veya yüz yüze müzakere için tahsis edilen fiziki mekanları,
İkinci Seviye Bilgi	:	Özel Pazar listesinde bulunan şirketler ya da yatırımcılar hakkında, asgari kapsamı Özel Pazar yönetimi tarafından belirlenen ve karşılıklı olarak sadece yetkili alıcılar ile yetkili satıcılara açık olan, içeriği Üyeler tarafından belirlenen bilgileri,
İlgi Bildirimi	:	Şirket ve yatırımcılar tarafından Platform üzerinden birbirlerine gönderilen ve pay alım, satım, iştirak ve sair işlemlere yönelik olarak karşı tarafla ilgilenildiğini belirten elektronik bildirimi,
Kurul	:	Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
Melek Yatırımcı	:	Bir melek yatırım ağına üye olan yurt içinde veya yurt dışında yerleşik yatırımcıları,
Münhasırlık	:	Görüşme Odası uygulaması başlatılırken yatırımcıların, şirket ya da şirket ortaklarından talep ettikleri, ilgili şirket veya şirket ortağının kabul etmesi durumunda başka yatırımcılarla İlgi Bildirimi gönderimi ve onayı ile Görüşme Odası uygulaması başlatılmasını önleyen Platform fonksiyonunu,
Nihai Sözleşme(ler)	:	Üyeler arasındaki pay devri, pay iştirak, opsiyon, hissedarlar sözleşmeleri ve/veya benzeri sair sözleşmeleri,

Nitelikli Yatırımcı	:	Sermaye Piyasası Kurulu’nun, 17 Aralık 2013 tarihli ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Tebliği’nin 31’nci ve 32’nci maddelerinde tanımlanan profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcıları,
Özel Pazar	:	Halka açık olmayan anonim ve limited şirketler ile nitelikli yatırımcıları ve melek yatırımcıları pay alım, satım, iştirak ve sair işlemleri gerçekleştirmek üzere buluşturmayı amaçlayan ve internet üzerinden erişim sağlanan elektronik bir Platform olan Borsa İstanbul Özel Pazarı’nı veya bu Pazar’ı işletmekle görevli olan Borsa birimini,
Özel Pazar Yönetimi	:	Xxxx Xxxxx’x işletmek ve bu kapsamda gerekli kararları almak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Genel Müdürü tarafından yetkilendirilen kişileri,
Platform	:	Xxxx Xxxxx’x bünyesinde barındıran xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx adresine kayıtlı internet sitesini ve elektronik muhteviyatını,
Profesyonel İşlem	:	Yatırım kararları için her türlü risk değerlendirmesini kendi adına yapabilen ve kamunun koruması kapsamında olmayan yurt içinde veya yurt dışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar ve Aracılar tarafından Platform fonksiyonları kullanılarak gerçekleştirilen her türlü işlemi,
Servis Sağlayıcı	:	Özel Pazar listesinde yer alan şirketlere ve yatırımcılara finansal veya hukuki danışmanlık, bağımsız denetim, değerleme gibi ek hizmetler sunan Platform katılımcısı gerçek veya tüzel kişileri,
Şirket / Özel Pazar Şirket Listesi	:	Payları Özel Pazar’da alım satıma konu olmak üzere Özel Pazar yönetimi tarafından onaylanan, halka açık olmayan, anonim şirket veya limited şirket statüsündeki Yeni ve Yükselen Girişim şirketlerini/bu şirket listesini,
TBK	:	6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nu,
TTK	:	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,
Üye	:	Özel Pazar’a şirket, şirket ortağı, yatırımcı, servis sağlayıcı ya da aracı olarak kabul edilen gerçek ya da tüzel kişileri,
Üyelik Sözleşmesi	:	Borsa İstanbul ile Xxxx Xxxxx’x katılan Üyeler arasında elektronik ortamda akdedilen ve içeriği Özel Pazar yönetimi tarafından belirlenen, ticari sırların açıklanmaması, halka çağrıda bulunulmaması hususlarını içeren, Özel Pazar’da katılımcıların yapacağı faaliyetlere ilişkin sorumluluklar ve yükümlülükler ile benzeri konuların yer aldığı sözleşmeyi,

Yatırımcı / Özel Pazar Yatırımcı Listesi	:	Xxxx Xxxxx’xx alım satıma konu paylara yatırım yapma yetkisi verilen Nitelikli Yatırımcılar, yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcıları/bu yatırımcı listesini,
Yeni Girişim (Start Up) / Yeni Girişim Kategorisi	:	Kuruluşundan itibaren en az 6 ay ve en fazla 5 yıl geçmiş olan, gelişme potansiyeli taşıyan anonim ve limited şirketleri/bu şirket kategorisini,
Yetkili Alıcı	:	İlgi bildiriminin kabul edilmesi durumunda şirket veya şirket ortakları ile pay alım satım tekliflerinin görüşülmesine ve ikinci seviye bilgi paylaşımına başlayabilecek yatırımcıyı,
Yetkili Satıcı	:	İlgi bildiriminin kabul edilmesi durumunda yatırımcı ile pay alım satım tekliflerinin görüşülmesine ve ikinci seviye bilgi paylaşımına başlayabilecek şirket veya şirket ortaklarını,
Yükselen Girişim (Pre-IPO) / Yükselen Girişim Kategorisi	:	Son iki yılda herhangi bir döneme ait finansal tablolardaki aktif toplamı veya satış gelirleri asgari 10 milyon TL olan, şirketin kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş, büyüme potansiyeli taşıyan anonim ve limited şirketleri/bu şirket kategorisini,
Yurt dışında Yerleşik Nitelikli Yatırımcı	:	Yurt dışında yerleşik olan ve nitelikli yatırımcı niteliklerini haiz olan yatırımcıları,

ifade eder.

Madde 5 - Genel Esaslar

1) Xxxx Xxxxx’xx gerçekleştirilen sermaye artırımı veya pay devri yolu ile yapılan pay alım satımı işlemleri TBK ve TTK hükümleri çerçevesinde yürütülür.

2) Xxxx Xxxxx’x halka açık şirketler kabul edilmezler. Bu şirketlerin payları Xxxx Xxxxx’xx alım satıma konu edilemez.

3) Xxxx Xxxxx’xx alım satıma konu olan paylar, Xxxx Xxxxx’xx halka arz edilemez. Paylarını halka arz etmek isteyen şirketler Kurul’a başvuru aşamasında Xxxx Xxxxx’x bilgi verirler. Halka arz izahnamesinin Kurul tarafından onaylanması halinde bu şirketler Özel Pazar listesinden çıkarılırlar.

4) Özel Pazar listesindeki şirketlerin satışa konu paylarının nama yazılı olması gerekmektedir. Özel Pazar’a üye olan şirketlerin hamiline yazılı payları varsa bu paylar nama yazılı hale getirilir.

5) Özel Pazar üyesi şirketlerin pay sahiplerinin sayısı, Kurul düzenlemelerindeki halka açık şirket olmak için gerekli asgari ortak sayısını (mevcutta 500’ü) geçemez. Ortak sayısı 500’e ulaşan şirketler halka açık şirket statüsüne gireceklerinden Kurul düzenlemelerine tâbi olurlar. Ortak sayısı 499’a ulaşan şirketler Özel Pazar listesinden çıkarılır.

6) Özel Pazar listesine kabul edilen şirketlerin, şirket ortaklarının, nitelikli yatırımcıların ve melek yatırımcıların ve/veya aracıların bu Platform’da yaptıkları işlemler profesyonel işlem niteliğindedir. Bu kişiler yaptıkları işlemler için kamunun korumasına ihtiyaç duymazlar. Özel Pazar’da yapılan işlemler sonucu oluşacak zararlardan Özel Pazar sorumlu değildir. Xxxx Xxxxx’xx, Özel Pazar listelerindeki şirketleri ve yatırımcıları koruma ve/veya bilgilendirme yükümlülüğü yoktur.

7) Taraflar, Üyelik Sözleşmesi’nde, Xxxx Xxxxx’xx paylaşacakları tüm bilgilerin gerçeğe uygun ve güncel olduğunu kabul ve taahhüt ederler. Özel Pazar, tarafların Platform’da sağladığı bilgilerin doğruluğunu ve güncelliğini garanti etmez ve tarafların veya üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlar nedeniyle sorumlu tutulamaz.

8) Yeni ve Yükselen Girişimler ve bu şirketlerin ortakları, Nitelikli Yatırımcılar, yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar ile Servis Sağlayıcılar ve Aracılar Özel Pazar’a üyelik başvurusunda bulunabilirler. Nihai kabul veya ret kararı Borsa İstanbul Genel Müdürü veya Genel Müdür’ün yetkilendirdiği Özel Pazar yöneticileri tarafından verilir.

9) Xxxx Xxxxx’xxki işlemler talep halinde Üyeler’in nam ve hesabına vekil sıfatıyla Aracılar vasıtasıyla yapılabilir.

10) Xxxx Xxxxx’xx verilecek alım satım tekliflerinin tutarı Yeni Girişim şirketleri için 50.000 TL’den (Elli Bin Türk Lirası), Yükselen Girişim şirketleri için 200.000 TL’den (İki Yüz Bin Türk Lirası) az olamaz.

11) Pay devri ve ödemeler alıcı ve satıcı tarafından Özel Pazar dışında gerçekleştirilebilir. Bu durumda söz konusu işlemlerde Xxxx Xxxxx’xx sorumluluğu yoktur.

12) Şirketler ortaklık yapısını her değişiklikte güncel ve doğru şekilde Platform’da güncellemekle yükümlüdürler. Ayrıca bu kapsamda, her yıl üyelik kaydı yenilemesiyle birlikte ortaklık yapısı tablosu güncellenir. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde şirketin Özel Pazar üyeliği dondurulabilir.

13) Xxxx Xxxxx’xx alım satıma konu payların devri TTK hükümleri çerçevesinde gerçekleşmektedir. Ayrıca Xxxx Xxxxx’xx sürekli müzayede niteliğinde işlem olmamakta

ve Xxxx Xxxxx’xx zorunlu bir pay devir kısıtı (lock-up) süresi bulunmamaktadır. Ancak işlemlerin niteliği itibariyle taraflarca belirlenen süre boyunca pay alım satımını önlemek amacıyla pay devir kısıtı (lock-up) süresi konulabilir.

İKİNCİ BÖLÜM - ÜYELİK ESASLARI

Madde 6 - Üyelik İçin Başvurabilecekler

Özel Pazar’a,

a) Yeni Girişimler

b) Yükselen Girişimler

c) Yeni Girişim ve Yükselen Girişim şirketlerinin ortakları

ç) Nitelikli Yatırımcılar, yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar

d) Servis Sağlayıcılar

e) Aracılar üye olabilir.

Üyelik başvuru talepleri Özel Pazar Yönetimi tarafından değerlendirilir ve sonuçlandırılır. Özel Pazar, Platform’un güven içinde işleyişini temin etmek amacıyla başvuruları reddetme ya da daha önce başvurusu kabul edilmiş olan bir şirketin/kişinin üyeliğini iptal etme hakkına ve yetkisine sahiptir.

A. Yeni Girişimlerin Üyeliği

Madde 7 - Yeni Girişimlerin Başvurusu

Yeni Girişimlerin, başvuru tarihi itibariyle halka açık olmayan anonim şirket veya limited şirket statüsünde olması, şirketin kuruluşundan itibaren en az 6 ay ve en fazla 5 yıl geçmiş olması gerekmektedir.

Bununla birlikte kuruluşundan itibaren 5 yıldan daha uzun bir süre geçmiş ancak son iki yıldaki herhangi bir döneme ait finansal tablolardaki aktif büyüklüğü veya satış gelirleri 10 milyon TL’yi aşmayan şirketlerden;

1) Finansal tablolarındaki net satış gelirinin son iki dönemin her birinde bir önceki döneme göre en az %10 artması,

2) Finansal tablolarındaki özkaynak kaleminin negatif olmaması

şartlarını sağlayanlar, niteliklerine göre Özel Pazar Yönetimince verilecek kararla Yeni Girişim olarak Özel Pazar’a başvurabilirler. Bu şirketler, şartları taşımaları halinde Yükselen Girişim kategorisine yönelik olarak da Özel Pazar Yönetimi’ne başvurabilirler.

Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi başvuru sırasında kullanıcı tarafından Platform üzerinden elektronik ortamda onaylanır.

Diğer başvuru belgeleri kullanıcı tarafından Platform’a elektronik olarak yüklenir. Başvuru için gerekli belgeler aşağıdaki gibidir:

1) Şirketin güncel ortaklık yapısını ve kuruluş tarihini gösterir; ticaret sicili kayıtları ya da diğer belgeler,

2) Girişimci İş Planı sunumu (tercihen bir tanıtım videosu ve arka kapak resmi eklenebilir)

3) Yurt dışında yerleşik şirketler için yurt dışında kurulu olduklarını, ortaklık yapısını ve pay sahipliğini gösteren usulüne göre onaylanmış ve tercüme edilmiş belgeler (Yurt dışında yerleşik Yeni Girişimler, bu maddede sayılan gerekli belgeleri sağlayamamaları halinde, yurt dışında kurulu halka açık olmayan bir şirket olduklarını gösterir destekleyici diğer belgeler ile başvuru yapabilirler. Bu belgelerin başvuru için geçerliliği Özel Pazar Yönetimi tarafından değerlendirilir)

Yeni Girişimler, Değerlendirme Komitesi kararı sonrasında Özel Pazar Yönetimi tarafından kabul edilmeleri ve eğer Üyelik Sözleşmesi ekinde yer alan Ücret Tarifesinde belirtilmişse söz konusunu üyelik ücretini ödemeleri halinde Özel Pazar listesine alınırlar.

Madde 8 - Yeni Girişim Değerlendirme Komitesi

Başvurular Yeni Girişim Değerlendirme Komitesi tarafından değerlendirilir.

Madde 9 - Başvurunun Değerlendirilmesi

Yeni Girişim Değerlendirme Komitesi kararı tavsiye niteliğindedir. Nihai kabul veya ret kararı Özel Pazar Yönetimi tarafından verilir.

B. Yükselen Girişimlerin Üyeliği

Madde 10 - Yükselen Girişimlerin Başvurusu

Yükselen Girişimlerin başvuru tarihi itibariyle halka açık olmayan anonim şirket veya limited şirket statüsünde olması, bağımsız denetimden geçmiş veya herhangi bir yasal otoriteye verilen son iki yıldaki herhangi bir döneme ait finansal tablolardaki aktif büyüklüğünün veya satış gelirlerinin asgari 10 milyon TL olması ve şirketin kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş olması gerekmektedir.

Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi başvuru sırasında kullanıcı tarafından Platform üzerinden elektronik ortamda onaylanır.

Diğer başvuru belgeleri kullanıcı tarafından Platform’a elektronik olarak yüklenir. Başvuru için gerekli belgeler aşağıdaki gibidir:

1) Şirketin güncel ortaklık yapısını ve kuruluş tarihini gösterir; ticaret sicili kayıtları ya da diğer belgeler,

2) Girişimci İş Planı sunumu (tercihen bir tanıtım videosu ve arka kapak resmi eklenebilir),

3) Yurt dışında yerleşik şirketler için yurt dışında kurulu olduklarını, ortaklık yapısını ve pay sahipliğini gösteren usulüne göre onaylanmış ve tercüme edilmiş belgeler (Yurt dışında yerleşik Yükselen Girişimler, bu maddede sayılan gerekli belgeleri sağlayamamaları halinde, yurt dışında kurulu halka açık olmayan bir şirket olduklarını gösterir destekleyici diğer belgeler ile başvuru yapabilirler. Bu belgelerin başvuru için geçerliliği Özel Pazar Yönetimi tarafından değerlendirilir),

4) Asgari son 2 yıla ait finansal tablolar (Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanmış ya da şirket yabancı ise muadili finansal tablolar ya da varsa bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar)

Yükselen Girişimler, Değerlendirme Komitesi kararı sonrasında Özel Pazar Yönetimi tarafından kabul edilmeleri ve eğer Üyelik Sözleşmesi ekinde yer alan Ücret Tarifesinde belirtilmişse söz konusunu üyelik ücretini ödemeleri halinde Özel Pazar listesine alınırlar.

Madde 11 - Yükselen Girişim Değerlendirme Komitesi

Başvurular Yükselen Girişim Değerlendirme Komitesi tarafından değerlendirilir.

Madde 12 - Başvurunun Değerlendirilmesi

Yükselen Girişim Değerlendirme Komitesi kararı tavsiye niteliğindedir. Nihai kabul veya ret kararı Özel Pazar Yönetimi tarafından verilir.

C. Yatırımcıların Üyeliği

Madde 13 - Yatırımcı Başvurusu

Xxxx Xxxxx’x, yatırımcı olarak, yalnızca Nitelikli Yatırımcılar, yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar üye olabilir.

Yurt dışında yerleşik olanlar da dâhil olmak üzere, faaliyetleri gereğince profesyonel olarak özel sermaye yatırımı yapan tüzel kişi girişim sermayesi ve özel sermaye fonları ile bu fonları bünyelerinde barındıran ve/veya girişim sermayesi yatırımı yapan şirketler de Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda (MKK) nitelikli yatırımcı kaydı olmasa dahi nitelikli yatırımcı olarak başvuruda bulunabilirler.

MKK’da nitelikli yatırımcı kaydı bulunan gerçek ya da tüzel kişi yatırımcılar ile melek yatırımcılar Özel Pazar yatırımcı başvurusu yapabilirler. Gerçek ya da tüzel kişi yatırımcılar kayıt formunu doldururken nitelikli yatırımcı olduklarını Platform’un ilgili alanında belirtecek olup, nitelikli yatırımcı olup olmadıklarının kontrolü Özel Pazar Yönetimi tarafından MKK listesi üzerinden yapılır. Türkiye’de yerleşik tüzel kişi yatırımcılardan nitelikli yatırımcı kaydı bulunmayanlar, nitelikli yatırımcı şartlarını sağladıklarını gösteren finansal tablolarını veya belgelerini Platform’a yükleyerek nitelikli yatırımcı olarak üye olma talebinde bulunabilirler. Türkiye’de yerleşik gerçek kişi yatırımcılardan nitelikli yatırımcı kaydı bulunmayanların Özel Pazar Üyeliğine başvurabilmeleri için melek yatırımcı olmaları ya da ilgili aracı kurumlara veya bankalara

başvurarak nitelikli yatırımcı kaydı yaptırmaları gerekmektedir. Yurt dışında yerleşik yatırımcılar ise bulundukları ülkede bir melek yatırımcı ağına kayıtlı olduklarını ya da nitelikli yatırımcı olduklarını gösteren belgeleri ya da buna ilişkin beyanlarını Platform’un ilgili alanlarında bildirirler.

Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi başvuru sırasında kullanıcı tarafından Platform üzerinden elektronik ortamda onaylanır.

Diğer başvuru belgeleri kullanıcı tarafından Platform’a elektronik olarak yüklenir. Başvuru için gerekli belgeler aşağıdaki gibidir:

1) Gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya T.C. kimlik kartı örneği,

2) Tüzel kişiler için kuruluş ve esas sözleşmesini gösteren ticaret sicil kaydı,

3) Nitelikli yatırımcı kaydı olanların Platform’un ilgili alanından nitelikli yatırımcı olduklarını bildirmeleri (MKK kaydı, Özel Pazar Yönetimi tarafından kontrol edilecektir.)

4) Nitelikli yatırımcı kaydı olmayan tüzel kişi yatırımcıların, nitelikli yatırımcı şartlarını taşıdıklarını gösteren finansal tabloları veya belgeleri,

5) Melek yatırımcılar için yurt içinde ya da yurt dışında bir melek yatırım ağına üye olduklarını gösterir belgeler,

6) Yurtdışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar için nitelikli yatırımcı olduklarını ya da melek yatırımcı ağlarına üye olduklarını gösteren belge ve beyanlar

Başvurusu Özel Pazar Yönetimi tarafından kabul edilen yatırımcılar, Özel Pazar Yatırımcı listesine alınırlar.

Ç. Servis Sağlayıcıların Üyeliği

Madde 14 – Servis Sağlayıcılar

Özel Pazar’da gerçekleşen işlemler için Özel Pazar üyesi servis sağlayıcılar tarafından şirketler ve yatırımcılara finansal veya hukuki danışmanlık, bağımsız denetim gibi ek hizmetler verilebilir.

Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi başvuru sırasında kullanıcı tarafından Platform üzerinden elektronik ortamda onaylanır.

Diğer başvuru belgeleri kullanıcı tarafından Platform’a elektronik olarak yüklenir.

Başvuru için gerekli belgeler aşağıdaki gibidir:

1) Gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya T.C. kimlik kartı örneği

2) Tüzel kişiler için kuruluş ve esas sözleşmesini gösteren ticaret sicil kaydı,

3) Gerçek ve tüzel kişiler için ilgili meslek odası kaydı

Başvurusu Özel Pazar Yönetimi tarafından kabul edilen yatırımcılar, Özel Pazar Servis Sağlayıcı listesine alınırlar.

D. Aracıların Üyeliği

Madde 15 - Aracılar

Aracılar, vekil sıfatıyla alıcı ya da satıcı adına ve hesabına, bunlarla yapılacak sözleşme kapsamında işlemleri yöneten danışmanlar, fonlar, finansal kuruluşlar, bankalar ya da Özel Pazar Yönetimi tarafından aracı olarak kabul edilen tüzel kişilerdir.

Aracılar vekil sıfatıyla, müşterisi olan şirketler ve yatırımcılar adına ve hesabına Xxxx Xxxxx’xx işlem yapma hak, yetki ve yükümlülüklerine sahiptir.

Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi başvuru sırasında kullanıcı tarafından Platform üzerinden elektronik ortamda onaylanır.

Diğer başvuru belgeleri kullanıcı tarafından Platform’a elektronik olarak yüklenir. Başvuru için Ticaret Sicil Kaydı gerekmektedir.

Aksi belirtilmediği sürece, aracıların üyelik kaydı yaptırabilmeleri için temsil ettikleri en az bir adet yatırımcı ya da şirketin Özel Pazar’a üye olması gerekir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - İŞLEYİŞ ESASLARI

Madde 16 – Üyeliğe Kabul ve Özel Pazar Platform’unun Üye Kullanımına Açılması

Üyelik için başvuran şirketin/kişinin başvurusu Özel Pazar Yönetimi tarafından değerlendirilir ve sonuçlandırılır.

Başvuru belgelerinde eksiklik bulunması veya üyelik koşullarının sağlandığına dair şüphe oluşması durumunda Özel Pazar Yönetimi eksikliklerin giderilmesini, belge asıllarının getirilmesini veya ek bilgiler ve belgeler verilmesini talep edebilir.

Üyeliğe kabul edilen başvuru sahiplerinin, Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi’nin online olarak kabulünden ve üyelik ücretlerini ödemesinden sonra Platform üzerindeki hesapları aktif hale getirilir.

Madde 17 - Bilgi Seviyeleri ve Bilgi Paylaşımı

Özel Pazar Listesindeki şirket, şirket ortağı ve yatırımcılar Platform’da diğer üyelerle “Birinci Seviye” ve “İkinci Seviye” olmak üzere iki seviyede bilgi paylaşırlar. Bu bilgiler dışında, şirket, şirket ortağı ve yatırımcılar, diğer üyelere verecekleri bilgileri kendileri belirler.

Birinci Seviye Bilgi: Birinci seviye bilgilendirmenin amacı, üyelere standart tanıtıcı bilgi sağlamaktır. Özel Pazar üyelerinin tamamı, şirket, şirket ortağı ve yatırımcı üyelerin birinci seviye bilgilerini görüntüleyebilir ve bu bilgiler üzerinden filtreleme ya da arama yapabilir.

İkinci Seviye Bilgi: Birinci seviye bilgilere ek olarak, tarafların karşılıklı “ilgi bildirimlerinin” ve “gizlilik şartlarının” Platform üzerinden kabulü sonrasında yetkili alıcıların ve satıcıların karşılıklı olarak sadece birbirlerine sağladıkları bilgilerdir.

Birinci ve ikinci seviye bilgiler üye tipine göre Platform üzerinden kayıt yapılırken üyelerden alınan bilgilerden oluşur. Bu bilgilerin her biri için üye tipine göre kayıt esnasında zorunlu ya da üye tarafından tercihen giriş yapılması, girilen bilgilerin birinci seviye ve/veya ikinci seviye bilgi olarak zorunlu ve/veya tercihen yayımlanması hususları Özel Pazar Yönetimi tarafından düzenlenir ve Platform üzerinden üyelere duyurulur.

Madde 18 - Xxxx Xxxxxxxxx, Eşleşme ve Yetkilendirme

Yatırım ilgileri karşılıklı olarak örtüşen şirketler ve yatırımcılar Platform üzerinden birbirlerine “ilgi bildirimi” gönderebilirler. İlgi bildirimi gönderilen taraf, ilgi bildirimini kabul edip etmemekte serbesttir. İlgi bildiriminin kabulü halinde eşleşen taraflar karşılıklı olarak Gizlilik Şartlarını Platform üzerinde kabul ederler. Bu taraflar birbirlerinin yetkili alıcısı ve yetkili satıcısı olurlar.

Yetkili alıcılar ve satıcılar,

1) Birbirlerinin ikinci seviye bilgilerine erişebilir, ilave bilgi, belge, doküman ve rapor talep edebilir, görüşmeler ve pazarlık yapıp, anlaşma sağladıkları takdirde pay alım satımı yapabilirler.

2) Gizlilik Şartları kapsamında alınan ve Xxxx Xxxxx’xx diğer katılımcılarına açık olmayan ek bilgilerin ve belgelerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler. Bu bilgileri diğer katılımcılara açamazlar, paylaşamazlar; paylaşmaları halinde üyelikten çıkartılırlar ve gizli bilgilerin paylaşılmasından dolayı ortaya çıkabilecek tüm zararlardan sorumlu olurlar.

3) İlgili şirketin yetkili alıcısı veya satıcısı olma statüsünden, karşı tarafa bildirmek suretiyle, diledikleri zaman çıkabilirler. Bu durumda karşı taraf hakkında edindikleri bilgileri, gizlilik anlaşmasında farklı bir süre kararlaştırılmadığı ya da ilgili diğer mevzuatlarda daha fazla süre koşuluna tabi olmadığı sürece, 3 yıl süre ile ticari sır olarak saklamakla yükümlüdürler.

Madde 19 – Görüşme Odası

Yetkili alıcılar ve satıcılar, detaylı finansal ve hukuki analiz çalışmaları ve diğer görüşmeleri için bilgi güvenliği sağlanmış elektronik Görüşme Odası fonksiyonunu kullanabilirler. Yetkili alıcılar ve satıcılar, elektronik Görüşme Odası’nda sağlanan güvenli ortamda istedikleri ölçüde bilgi ve belge paylaşabilir, pay alım satım anlaşmasına ilişkin hususları müzakere edebilir ve yazılı, sözlü veya görüntülü iletişimde bulunabilirler. Görüşme Odası’nda yapılan tüm işlem ve görüşme içerikleri gizlidir ve taraflar burada elde ettikleri bilgilerin ve belgelerin gizliliğinden sorumludurlar.

Görüşme Odası’nda paylaşılan bilgi ve belgeler Özel Pazar tarafından kriptolu olarak kaydedilir. Bu bilgilere Özel Pazar yetkilileri dâhil hiç kimsenin erişim yetkisi yoktur. Yalnız taraflar kendilerine ait geçmiş görüşmelere erişebilirler. Bu bilgiler ancak yasal zorunluluklar nedeniyle veya her iki tarafın da talebi halinde ilgili üçüncü taraflara açılabilir.

Görüşme Odası’nda taraflar şu işlemleri yapabilirler:

1) Serbest bilgi paylaşımı

2) Finansal ve hukuki inceleme

3) Pay alım satım teklifleri için ihale düzenleme, pay alım satımı için farklı yöntemlerle teklif toplama

4) Fiyat belirleme

5) Anlaşma bildirimi

Bir şirket Görüşme Odası’na birden fazla yetkili yatırımcıyı davet edebilir. Şirket sadece bir veya birden fazla yatırımcıyla görüşmek istediğinde Platform’a üye diğer yatırımcıların kendisine ilgi bildirimi göndermesini engelleyebilir. Görüşme Odası’na alıcı ve satıcıların yanı sıra bunları temsil eden aracılar ve servis sağlayıcılar da alıcının ve satıcının onayına istinaden katılabilirler.

Görüşme Odası uygulaması başlatılırken yatırımcılar tarafından münhasırlık talep edilebilir. Şirketin münhasırlık talebini kabul etmesi durumunda şirketin varsa diğer yatırımcılarla Görüşme Odası uygulamaları kapatılır, ilgi bildirimi gönderme ve kabul etme fonksiyonları kısıtlanır.

Görüşme Odası’nda taraflar yalnızca görüştükleri kişiler tarafından kendilerine sunulan bilgileri görebilirler.

Madde 20 – Anlaşma Bildirimi

Şirket ya da şirket ortakları, yetkili alıcılarla anlaşmaya varmaları durumunda Platform üzerinde yer alan Anlaşma Bildirimi formunu kullanarak, gerçekleşecek olan ve/veya gerçekleşen pay satışına ilişkin Özel Pazar’a bildirimde bulunurlar. Satılan payların nevi, nominal tutarı, satış tutarı, pay devri kısıt süresi gibi temel anlaşma unsurları bu formda yer almaktadır. Form ortak sayısı en fazla 499’a ulaşacak şekilde doldurulabilir.

Anlaşma Bildirimi sadece satışı yapacak şirket ya da şirket ortağı ile şirketin yetkili aracısı tarafından yapılabilir. Anlaşma Bildirimi ilgili yatırımcı onayına sunulur. Xxxxxxxxx adına ya da Xxxx Xxxxx’x üye olmayan şirketlerin ortakları adına yapılan Anlaşma Bildirimleri yatırımcı onayı ile geçerli hale gelir. Xxxx Xxxxx’x üye şirketlerin ortaklarının Anlaşma Bildirimleri ise yatırımcı onayından sonra üye şirketin de onayı ile geçerli olur.

Anlaşma Bildirimi kapsamında alım yapıldığı bildirilen paylar, Şirketin sisteme kayıtlı pay defterinde ilgili yatırımcılara devredilecek şekilde güncellenir ve bu paylar bekleme statüsüne alınır. Pay defteri güncelleme işlemi yapılıp, pay devri kısıt süresi dolana kadar ilgili paylar bekleme statüsünde tutulur ve bu paylara ilişkin başka bir anlaşma bildiriminde bulunulmasına izin verilmez.

Platform üzerinden gönderilen Anlaşma Bildirimi üzerinden alım satım ücreti tahakkuk ettirilir, ancak bu bildirim Borsa dışında imzalanmış Nihai Sözleşmelerin varlığı halinde, bunların yerine geçmez.

Madde 21 - Pay Devri

Xxxx Xxxxx’xx gerçekleşen alım satım işlemleri sonucunda pay devri ve ödemeler Xxxx Xxxxx’xx anlaşmalı olduğu bir banka ya da aracı kurum vasıtasıyla yapılabileceği gibi Özel Pazar dışında da yapılabilir. Taraflar, Özel Pazar dışındaki pay ve nakit alış-verişini belirledikleri yerde serbestçe yapabilirler. Yapılan devir işlemlerinde Xxxx Xxxxx’xx hiçbir sorumluluğu yoktur.

Madde 22 – Pay Defteri Güncelleme ve Nihai Sözleşme Bildirimi

Pay alım satım işlemlerinin tamamlanmasından sonra güncellenen pay defterinin ilgili sayfasının bir örneğinin ve imzalanan pay devri sözleşmesinin sözleşme tutarını belirten kısmının Özel Pazar Platform’una yüklenmesinden, işlemi yapan tüm taraflar müştereken ve müteselsilen sorumludurlar. Aksi takdirde yeni ortak, aldığı payları tekrar Xxxx Xxxxx’xx alım satıma konu edemez.

Madde 23 - Xxxx Xxxxx’xxx Çıkma ve Üyelik İptaline İlişkin Esaslar

Üyeler, Xxxx Xxxxx’x yapacakları başvuru ile üyelikten ayrılabilirler.

Üyelerin, Xxxx Xxxxx’xx işleyişini bozan, Üyelik Sözleşmesi ve/veya işbu Yönerge’ye aykırı davranışlarının tespit edilmesi halinde üyelikleri iptal edilir.

Borsa İstanbul, Özel Pazar’ın sağlıklı ve güvenilir bir şekilde işlemesini temin etmek için üyeliği iptal edebileceği gibi, üyeliğin dondurulması, belirli işlemlerin yasaklanması, şirketlerin veya yatırımcıların listeden çıkarılması ve benzeri her türlü önlemi alma yetkisine sahiptir.

Madde 24 - Ücretler

Özel Pazar üyelerinden, kayıt ve alım satım aşamalarında ücret alınır.

Ücret tarifesi Özel Pazar Yönetimi tarafından belirlenir ve Platform’un internet sitesinde ilan edilir.

Tarifede yer alan ücretler kısmen ya da tamamen alınmayabilir veya Özel Pazar, Üye bazında farklı ücret türleri belirleyebilir.

Özel Pazar Platform’unu kullanan yetkili alıcı ve satıcı alım satım ücretini ödemekten imtina ederek pay alım satım işlemini Özel Pazar dışında tamamlayamaz. Yetkili alıcı ve satıcı tüm

iletişimi Özel Pazar dışında gerçekleştirse ve Pazar’da işlem olmaksızın pay devir işlemlerini tamamlasa dahi, alan ve satan tarafların alım satımdan önceki bir tarihte Xxxx Xxxxx’x üye olmaları halinde, alıcıların ve satıcıların Özel Pazar Platform’undan yararlanarak görüşmeye başladığı kabul edilir ve alıcı taraftan alım satım ücreti tahakkuk edilir. Alıcı taraf, böyle bir durumda alım satım ücretini Özel Pazar’a ödemekle yükümlüdür.

Madde 25 - Ücretlerin Mahsup Edilmesi

Üye şirketlerin paylarının halka arz edilmesi durumunda, Özel Pazar ücret tarifesi kapsamında ödenen ücretlerden bir kısmı kotasyon ücretlerinden mahsup edilebilir. Mahsup koşulları ve mahsup edilecek miktar Özel Pazar Yönetimi tarafından belirlenir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - DİĞER HÜKÜMLER

Madde 26- Yürürlük

Bu Yönerge, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu’nun 21/08/2014 tarihli toplantısında kabul edilerek aynı tarihte yürürlüğe girmiştir.

Madde 27- Yetki

Bu Yönerge hükümlerinde belirtilen ücretlerin, Özel Pazar işleyiş esaslarının, işleyiş ve bildirimlere ilişkin sürelerin, başvuru belgeleri ve sürecinin, üye kabul şartlarının, değerlendirme komitelerinin üyelerinin, bu üyelere verilecek ücretler ile komitelerin işleyiş esaslarının, Özel Pazar çözüm ve iş ortaklarının belirlenmesine veya değiştirilmesine ya da Yönerge’de açık hüküm olmayan hususların uygulama esaslarının belirlenmesine Borsa İstanbul Genel Müdürü yetkilidir.

Madde 28- Yürütme

Bu Yönerge hükümlerini Borsa İstanbul Genel Müdürü yürütür.

Document Metadata

Table of Contents

BORSA İSTANBUL A.Ş. ÖZEL PAZAR YÖNERGESİ

Document Metadata