Contract
AKTİF YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ | |||
BİRİNCİ BÖLÜM | |||
BANKANIN KURULUŞU, AMACI, KONUSU, FAALİYETLERİ | |||
KURULUŞ | |||
1. | İşbu Esas Sözleşme’de isimleri, unvanları, uyrukları ve açık adresleri yazılı bulunan kurucular tarafından 25.04.1985 tarih ve mülga 3182 sayılı Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Yatırım Bankacılığı yapmak üzere Bakanlar Kurulu’nun 22/09/1998 tarih ve 98/11819 sayılı kararnamesi ile bir Anonim Şirket (bundan sonra “BANKA” diye anılacaktır) kurulmuştur. | ||
2. | Aktif Yatırım Bankası Anonim Şirketi’nin kurucuları aşağıdaki adları, unvanları, adresleri ve uyrukları yazılı olan kişilerdir. | ||
Unvan | Adres Uyruğu | Gerçek veya Tüzel | |
XXXXX XXXXX | Konaklı Xxx.Xx:11 Florya – İst. T.C. | Gerçek | |
XXXXXX XXXXX | Konaklı Xxx.Xx:7 Florya – İst. T.C | Gerçek | |
XXX XXXXXXX | Başarı Sk. No:7 Florya – İst. T.C. | Gerçek | |
ÇALIK HOLDİNG A.Ş. | Xxxxx Xx. Xxxxx Xx.Xx:00 Xxxxxx-Xxx. | Tüzel | |
GAP GÜNEYDOĞU TEKSTİL SANAYİ TİCARET A.Ş. | Xxxxx Xx. Xxxxx Xx.Xx:00 Xxxxxx-Xxx. | Tüzel | |
UNVAN | |||
3. | Banka’nın ticaret unvanı “AKTİF YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ”dir. Türk Ticaret Kanunu’nun 53. maddesi hükmü uyarınca Bankanın işletme adı kısaca “AKTİFBANK” dır. | ||
MERKEZ VE ŞUBELER | |||
4. | Banka’nın merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesindedir. Adresi, Büyükdere Cad. No: 163 Zincirlikuyu Şişli 34394 - İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ilgili ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’na (“BDDK”) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat bankaya yapılmış sayılır. Banka, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve BDDK’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. |
KURULUŞ AMACI VE KONUSU | |
5. | Banka, yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak ve ilgili düzenleyici ve denetleyici kurumlar tarafından verilen izin ve yetki çerçevesinde yatırım, proje finansmanı ve menkul kıymetler ile ilgili işlemlerle aşağıda yazılı konular da dahil olmak üzere her türlü yatırım bankacılığı hizmeti vermek ve “yatırım”, “kalkınma” ve mevzuatın yatırım bankaları hakkında cevaz verdiği her türlü bankacılık işlemlerinde bulunmak amacı ile aşağıdaki konularda faaliyet gösterecektir. Bununla birlikte Banka’nın faaliyet konuları bu maddede sayılanlarla sınırlı değildir. |
A. Yurtiçinde ve yurtdışında kamu ve özel ayrımı olmaksızın tüm ekonomik sektörlerde proje finansmanı ve diğer finansman hizmetleri vermek, nakdi ve gayrinakdi kredi vermek, emtia kredisi vermek, faktoring işlemleri yapmak, finansal kiralama ve mal varlıklarına dayalı finansman konularında aracılık yapmak, | |
B. Portföy yönetimi ve yatırım danışmanlık hizmetleri vermek, yatırım ortaklıkları kurmak ve/veya yönetmek, şirket satın alma, birleşme ve devralma konularında danışmanlık ve organizasyon yapmak, saklama ve emanet hizmetleri vermek, her türlü türev işlemleri ve vadeli işlem piyasası faaliyetleri, kıymetli maden alım, satım ve saklanması hizmetlerini vermek, | |
C. Türk lirası ve döviz cinsinden para sağlamak ve aracı piyasa oluşturma işlemleri gerçekleştirmek üzere bankalar arası para piyasası işlemlerini yapmak, | |
D. Her türlü menkul kıymetin alımı, satımı ve kredili finansman hizmetleri, hisse senedi, her nevi tahvil, hisse senedine çevrilebilir tahvil ve kâra ve zarara iştirakli tahvil, intifa senetleri, katılma intifa senetleri kâr ve zarar ortaklığı belgeleri finansman bonosu, banka bonosu, VDMK diğer menkul kıymetler ve kıymetli evrakın ihracı ve/veya ihracına ve arzına aracılık etmek ve satmak, bunları teminat kabul etmek ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, | |
E. Yurtiçi ve uluslararası yatırım bankacılığı ve danışmanlığı işlemleri gerçekleştirmek, yatırım bankacılığı işlemleri ile sınırlı olarak ticari mümessillik ve vekillik, sigorta acenteliği, sermaye piyasası kuruluşlarına yönelik acentelik hizmetleri, kurye kredisi ve muhabirlik başta olmak üzere yatırım bankacılığı ile ilgili müşteri hizmetlerinde bulunmak, bu kapsamda marka, faydalı model, lisans, imtiyaz, know-how ve benzeri hakları iktisap etmek ve üzerlerinde tasarruf etmek, |
F. Mevzuatın yetkili kıldığı alanlarda şirketler kurmak, kurulmuş olanlara katılmak, pay almak ve satmak, devralmak, |
G. Yurtiçinde ve yurtdışında menkul gayrimenkul ve sınai mülkiyet vesair maddi ve gayri maddi haklara tasarruf etmek iltizami ve tasarrufu muamele ile alım satım yapmak banka leyh ve aleyhinde her çeşit ayni irtifak, intifa, kira, şufa, iştira gayrimenkul mükellefiyeti, rehin, ipotek, satış vaadi, vesair hakların iktisap, tesis, terkin ve fek edilmesi kefalet alınması ve verilmesi işlemlerini yapmak. | |||
H. Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ile yatırım bankacılığı faaliyetleri ve döviz üzerinden işlemler yapmak, pozisyonlar tesis etmek. | |||
I. Sosyal tesisler kurmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek aynı amaçla iç ve dış ekonomik mali ve teknik gelişmeleri izlemek, etüt etmek ve bu konularda yayınlar yapmak. | |||
J. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Türk Lirası ve yabancı para üzerinden çek hesapları açmak. | |||
K. Para ve sermaye piyasalarından, kendi müstakrizlerinden finansman sağlamak ve borç vermek, | |||
L. Mevzuatın bankaları yetkili kıldığı ve bundan sonra yetkili kılacağı yurtiçi ve yurtdışı tüm bankacılık işlemlerini yapmak. | |||
SÜRE | |||
6. | Banka kesin kuruluş tarihinden itibaren süresiz olarak kurulmuştur. Ancak belirli bir süre tayin edilmesi konusunda Banka’nın genel kurulu yetkilidir. | ||
İKİNCİ BÖLÜM | |||
BANKA’NIN SERMAYESİ VE PAY SENETLERİ | |||
7. | Banka’nın sermayesi 1.193.585.477 (bir milyar yüz doksan üç milyon beş yüz seksen beş bin dört yüz yetmiş yedi) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde nama yazılı 1.193.585.477 (bir milyar yüz doksan üç milyon beş yüz seksen beş bin dört yüz yetmiş yedi) paya bölünmüştür. Önceki sermayeyi teşkil eden 1.033.585.477 (bir milyar otuz üç milyon beş yüz seksen beş bin dört yüz yetmiş yedi) Türk Lirası tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan sermayeyi teşkil eden 160.000.000 (yüz altmış milyon) Türk Lirasının, 147.000.000 (yüz kırk yedi milyon) Türk Lirası iç kaynaklardan (“Olağanüstü Yedekler” kalemi altında bulunan ve Bankamızın, 26.3.2018 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında ayrılmasına karar verilen ihtiyari yedek akçeden), 13.000.000 (on üç milyon) Türk Lirası ise Bankamızın ana hissedarı Çalık Holding A.Ş. tarafından nakdi ödeme yapılmak suretiyle karşılanmıştır. | ||
Ortağın Unvanı | Pay Adedi | Pay Tutarı (TL) | |
Xxxxx Xxxxx | 1.598.632 | 1.598.632 | |
Başak Yönetim Sistemleri A.Ş. | 799.315 | 799.315 | |
Irmak Yönetim Sistemleri A.Ş. | 799.315 | 799.315 | |
Çalık Holding A.Ş. | 1.186.791.294 | 1.186.791.294 | |
Çalık Denim Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi | 3.596.921 | 3.596.921 | |
TOPLAM | 1.193.585.477 | 1.193.585.477 | |
PAY SENETLERİNİN ŞEKLİ | |||
8. | Pay senetleri nama yazılı olup Türk Ticaret Kanunu’nun, Bankacılık Kanunu’nun ve diğer mevzuatın ilgili hükümleri uyarınca çıkarılır. Pay senetleri nama yazılı olarak ihraç edilecektir. Pay senetleri, yönetim kurulu kararıyla birden çok payı temsil eden kupürler halinde çıkarılabilir. Yönetim kurulu daha sonra çıkarılacak pay senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmuhaberleri çıkarıp pay sahiplerine verebilir. | ||
PAY SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ | |||
9. | İştirak payları ve pay senetleri banka nazarında bölünmez bir bütündür. Banka her pay ve her münferit pay senedi için tek bir hak sahibi tanır. Pay senetlerinin birden çok sahibi varsa, bunlar banka karşısındaki haklarını müşterek bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Temsilci tayin edilmeyen hallerde Banka tarafından müşterek maliklerden herhangi birine yapılacak tebligat bunların tümü hakkında geçerli sayılır. | ||
PAY DEVRİ | |||
10. | Banka’nın tamamı nama yazılı olan pay senetlerinin devri yazılı olur. Pay senetleri devri tam ciro yapılan senedin veya ilmuhaberin devir alana teslimi ile olur. Şu kadar ki, devir bankaya karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Banka, nama yazılı pay senedi sahiplerinin adı, soyadı ve adreslerini Banka’nın pay defterine kaydeder. Pay senedinin, bu maddeye uygun olarak devir edildiği ispat olunmadıkça devir alan pay defterine yazılmaz. Yönetim kurulu kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. Banka’ya karşı ancak pay defterine kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi çerçevesinde devir keyfiyetini pay defterine kayıttan imtina edebilir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay senetlerinin devri hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri tatbik olunur. Sermayenin arttırılması halinde, yeniden çıkarılacak pay senetlerinin satın alma hususunda, mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan | ||
haklarının şartları, kısıtlaması ve kullanma süreleri genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu madde hükmünde yer alan hususlarda Bankacılık Kanunu’nun 18. maddesi hükümleri saklıdır. | |
GEÇİCİ İLMUHABERLER |
11. | Banka pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan pay senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmuhaberler çıkararak pay sahiplerine verebilir. Pay senetlerinin nev’i, şekli, bölünmezliği, devri ve sağladığı haklar konusundaki kurallar, bunların mahiyetleri ile bağdaştığı ölçüde, geçici ilmuhaberler yönünden de geçerlidir. |
SERMAYE ARTIRIMI VE YENİ PAY SENEDİ ÇIKARIMI | |
12. | Banka sermayesinin yeniden pay senedi çıkarmak suretiyle arttırmaya genel kurul yetkilidir. Sermaye artırımına ilişkin işlemler Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul sermaye arttırılması halinde yeni çıkarılacak pay senetleri nevi şartları ödeme miktarı ve zamanları tespit eder veya bu konuda yönetim kuruluna gerekli yetkiyi verir. Banka’nın mevcut ortakları aksine genel kurul kararı olmadıkça yeniden çıkartılacak pay senetlerinde sahip oldukları pay senetleri nispetinde pay alma hakkına sahiptirler. |
MENKUL KIYMET İHRACI | |
13. | Banka genel kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Bankacılık Kanunu hükümlerince bankaların ihracına imkan verilen her türlü menkul kıymeti çıkarma kararı alabilir. Böyle bir kararın alınması ve yürürlüğe konulması için ilgili kanunların yazılı hükümleri ve bu konudaki sair yetkili makamlarca alınmış kararlara uyulması şarttır. |
14. | Pay senetleri, tahviller ve kar ortaklığı belgelerinin kaybedilmesi, çalınması, tahrip olması, yıpranması veya sahibinin rızası dışında elden çıkması halinde Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan hükümlere göre işlem yapılır. |
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM | |
BANKA’NIN YETKİLİ ORGANLARI VE YÖNETİM | |
BANKANIN YETKİLİ ORGANLARI | |
a) Genel Kurul b) Yönetim Kurulu c) Denetim Komitesi d) Kredi Komitesi e) Ücretlendirme Komitesi f) Kurumsal Yönetim Komitesi g) Genel Müdür ve Yardımcıları |
GENEL KURUL OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR |
15. | Banka’nın pay sahipleri, senede en az bir defa genel kurul halinde toplanırlar. Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uyarak toplanan genel kurul, pay sahiplerinin hepsini temsil eder. Genel kurul kararları, toplantıda hazır bulunmayan veya muhalif oy veren pay sahipleri hakkında da hüküm ifade eder. Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, hesap yılının sonundan başlayarak üç ay içinde ve senede bir defa mutlaka toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesi gereğince gündeme konulacak hususlar, Banka’nın bir yıllık işleri ve hesapları incelenir ve karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul, Banka işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarının kanun ve usulüne göre hazırlanması yönetim kurulunun görevidir. |
TOPLANTIYA ÇAĞRI | |
16. | Türk Ticaret Kanunu’nun 410. maddesi uyarınca Banka genel kurulunu olağan ve olağanüstü toplantıya davet etmek yönetim kuruluna ait bir görevdir. Ayrıca yönetim kurulunun, banka sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya genel kurul zaten toplanacak ise bu pay sahiplerinin görüşülmesini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. |
ÇAĞRI ŞEKLİ | |
17. | Genel kurul toplantılarının günü, saati ve yeri ile gündemi, çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Bununla birlikte Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi uyarınca çağrısız olarak da toplanabilir. |
GÜNDEM | |
18. | Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlara davet mektuplarında gündemin gösterilmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesindeki esaslar dahilinde hazırlanacak gündemde yönetim kurulu ve bağımsız denetçi raporlarının okunması, bilanço ve kar zarar hesabı ile kazancın dağıtılması hakkındaki tekliflerin oylanması, süresi biten yönetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetçilerin seçimi ve ücretlerinin tayini hususları ile görüşülmesi gereken diğer bütün hususlara yer verilir. |
TOPLANTI YERİ | |
19. | Genel Kurul, Banka merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Bankanın genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Anonim Şirketlerde |
Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca, pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemi kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. | |
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI | |
20. | Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının, toplantı gününden önce yazı ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilmesi, gündem ile birlikte rapor ve bilanço örneklerinin gönderilmesi sağlanır. Mevzuatın zorunlu kıldığı hallerde toplantılarda T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunur. |
TOPLANTI VE KARAR NİSABI | |
21. | Genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nda yazılı toplantı ve karar nisabına uyulur. |
22. | Genel kurullarda kararlar, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aksine hüküm bulunan haller saklı olmak üzere genel kurulda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. |
OY HAKKI | |
23. | Genel kurullarda pay sahiplerinin sahip oldukları pay sayısı kadar oy kullanma hakları vardır. |
OY KULLANMA ŞEKLİ | |
24. | Genel kurul toplantılarında oylamalar, fiziken hazır bulunanlar tarafından el kaldırmak suretiyle açık olarak, elektronik ortamda katılma talebi olanlar var ise bunlar için de Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın uygun bulduğu şekilde gerçekleştirilir. Ancak toplantıda hazır olanlar tarafından temsil edilen payların en az onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulması zorunludur. |
VEKİL TAYİNİ | |
25. | Pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat katılabilecekleri gibi, bu toplantılarda kendilerini pay sahipleri arasında veya dışarıdan seçecekleri bir vekil aracılığıyla da temsil ettirebilirler. |
OYDAN MAHRUMİYET | |
26. | Hiçbir pay sahibi kendisi veya eşi yahut usul ve füruu ile Banka arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamaz. |
HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ |
27. | Banka yönetim kurulu tarafından, her genel kurul toplantısından önce hazırlanan listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir. Hazır bulunanlar listesinin altı, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır. Bu liste, toplantıya katılanlar ile genel kurul başkanı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalandıktan sonra, “Hazır Bulunanlar Listesi” olarak, ilk oyların toplanmasından önce görülebilecek bir yere asılarak hazır bulunanların tetkikine sunulur. |
BAŞKAN VE KATİPLER | |
28. | Yönetim kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere katılmak ve oy haklarının kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti için gereken tedbirleri alır. Yönetim kurulu aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerince vaki beyanların geçirileceği bir tutanak tutulmasını sağlar. |
KARARLARIN GEÇERLİLİĞİ, TUTANAKLARIN İMZALANMASI, TESCİLİ VE İLANI | |
29. | Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için verilen kararlar ile yapılan seçimleri ve toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini xxxxxxxx geçirtenlerin muhalefet sebeplerini gösterir bir tutanak tutulması gerekir. Bu tutanağın toplantı başkanlığı ile birlikte T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi tarafından imzalanması şarttır. Yönetim kurulu, tutanakların noterce tasdikli bir suretini derhal ilgili ticaret sicil müdürlüğüne vermekle beraber bu tutanaklar münderecatından tescil ve ilana tabi olan hususları tescil ve ilan ettirmekle de yükümlüdür. |
FİNANSAL TABLOLARIN BİLDİRİMİ | |
30. | Banka, hesaplarını ve yıllık bilançoları ile kar ve zarar tablolarını BDDK tarafından belirlenecek esas ve usullere uygun şekilde tutmak, yayınlamak ve ilgili mercilere göndermekle yükümlüdür. Banka’nın genel kurullarına sunacağı yıllık bilançoları ile kar ve zarar tablolarının bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanması şarttır. |
İBRA | |
31. | Bilançonun tasdikine dair olan genel kurul kararı, yönetim kurulu üyeleri ile denetim organının ibrasını tazammum eder. Bununla birlikte bilançoda bazı hususlar belirtilmemiş veya bilanço bankanın gerçek durumunun görülmesine mani yanlış birtakım hususları ihtiva etmekte ise yönetim kurulu üyeleri bilançonun tasdiki ile ibra edilmiş olamazlar. Genel kurulda bilançonun tasdiki hakkındaki müzakere, çoğunluğun veya banka sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi halinde bir ay sonraya bırakabilir. Keyfiyet pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber müzakerelerin azlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar geri |
bırakılmasının talep olunabilmesi için, bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiş olması şarttır. | |
YÖNETİM KURULU KURULUŞ TARZI |
32. | Banka, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre ve Bankacılık Kanunu ile bankalar hakkındaki mevzuatın öngördüğü şartları ve vasıfları haiz, seçilen genel müdür dahil olmak üzere en az 5 (beş) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir, temsil ve ilzam edilir. Banka’nın genel müdürü, onun yokluğunda vekili yönetim kurulunun tabii üyesidir. |
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ GÖREV SÜRESİ | |
33. | Yönetim kuruluna seçilen üyelerin görev süresi en çok 3 (üç) yıldır. Süresi biten üyeler yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Yönetim kurulunun tabii üyesi olan genel müdür veya vekilinin üyeliği bu görev ve bulunduğu sürece devam eder. |
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI | |
34. | Yönetim kurulu, Banka işleri gerektirdikçe her zaman toplanır. Ancak ayda en az bir toplantı yapılması zorunludur. Yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanı ve kendisi yoksa başkan vekili tarafından toplantıya çağırılır. Her üye yönetim kurulunun toplantıya davet edilmesini başkandan yazılı olarak isteyebilir. Toplantılar, üyelerden yarısından fazlasının onayı ile başka şehir veya mahalde yapılabilir. Toplantılar, başkan veya başkan vekili tarafından daha önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yapılır. Üyeler isterlerse, toplantıdan önce gündeme ilişkin konuları incelemek üzere süre isteyebilirler ve konu hakkında görüşlerini yazılı olarak bildirebilirler. Üyeler görüşülmesini istedikleri hususların gündeme alınmasını başkandan isteyebilirler. |
TOPLANTI VE KARAR NİSABI | |
35. | Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır. Kararlar, mevzuatın farklı bir nisap tayin etmediği hallerde toplantı sırasında hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır. Bu kural, yönetim kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Üyeler birbirine vekaleten oy veremezler. Toplantı başkan bulunmadığı zamanlarda başkan vekili tarafından açılıp yönetilir. Tabii üye olan genel müdür veya kendi sorumluluk alanlarında giren konuların görüşülmesine onun vekili sıfatıyla katılan genel müdür yardımcısı o görüşmelerde oy kullanma hakkına sahiptir. Bankanın yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda banka sözleşmesinin bu |
hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. | |
KARAR DEFTERİ |
36. | Yönetim kurulu toplantıları ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip marifetiyle tespit olunarak günü gününe tasdikli bir karar defterine yazılır. Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması gerekir. Eğer karara olumsuz oy verenler varsa, muhalefet sebeplerinin de tutanağa yazılması ve ilgili oy sahibi tarafından imzalanması gerekir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Karar defterlerinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur. |
ÜYELİĞİN BOŞALMASIVE AZLİ | |
37. | Yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçının vefatı veya çekilmesi halinde veya başka sebeplerden dolayı bir veya birkaç üyelik boşalırsa yönetim kurulu kanuni şartları haiz kimseleri geçici olarak seçip ilk toplanacak genel kurulun onayına sunar. Bu suretle seçilen üye genel kurulun toplantısına kadar vazifesini yapar. Seçimi tasdik olunursa selefinin geriye kalan süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan haller karşısında yönetim kurulu üyelerinin vazifeleri sona ermiş olur. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Bankacılık Kanunu’nun 23. maddesi hükümleri saklıdır. |
GÖREV TAKSİMİ | |
38. | Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak kendi üyeleri arasından bir başkan, bir veya iki başkan vekili veya birden fazla murahhas üye seçebilir. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın gerektirdiği şartlara ve kurallara haiz üyelerden olmak üzere kredi komitesi için iki asil ve iki de yedek üye ve denetim komitesi için en az iki üye seçerek görev bölümü yapar. Yönetim kurulu, işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler, hususiyle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararlarını tatbikine nezaret etmek üzere, üyelerden lüzumu kadar komite ya da komisyon kurabilir. |
YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN BÖLÜNMESİ VE MURAHASLARA BIRAKILMASI | |
39. | a) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ve devamı maddeleri uyarınca ve Bankacılık Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydı ile, yönetim ve temsil yetkisini, vereceği kararların esası dahilinde üyeler arasında taksim ve tevzi edebileceği veya temsil yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyelerine, murahhaslara bırakabileceği gibi |
genel müdüre, genel müdür yardımcılarına ve/veya yönetim kurulu tarafından tayin edilecek yetkililere de devredebilir. | |
b) Banka adına tanzim edilecek bir belgenin geçerli olması veya Banka’nın yükümlülük altına sokulabilmesi için, Banka’nın unvanı altında temsile yetkili olanlardan ikisinin imzası gerekir. Banka adına imza yetkisi olanlar, imzalarına Banka’nın unvanını eklemek zorundadırlar. Yönetim kurulu Banka’yı temsil ve Banka adına imza atmaya yetkili şahısları yönetim kurulu kararı ile tespit eder ve bu kararın noterlikçe tasdik edilmiş bir sureti imzalarla birlikte ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilir. |
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ | |
40. | Yönetim kurulunun görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat ile tespit edilmiş esaslarla ve bu esas sözleşme hükümlerine tabidir. Yönetim kurulu, genel kuruldan karar alınmasını gerektirmeyen ve banka kredi komitesi ile genel müdürün yetkisi dışında kalan veya onlara bırakılmış olan bütün hususları karara bağlar. |
41. | |
YEMİN ETME VE MAL BEYANINDA BULUNMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ | |
42. | Banka’nın yönetim kurulu üyeleri, seçilmeleri veya atanmalarından sonra yerel ticaret mahkemesi huzurunda yemin etmedikçe göreve başlayamazlar. Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükmü ve BDDK tarafından belirlenen esaslara uygun olarak ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen şekilde yemin etmek ve mal bildiriminde bulunmak zorundadırlar. Ancak yeminli olarak görev ifa eden Yönetim Kurulu Üyelerinin bu görevlerinin sona ermesinden sonra aynı görevlere yeniden seçilmeleri veya atanmaları halinde yeniden yemin etmeleri gerekmez. |
SORUMLULUK | |
43. | Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Türk Borçlar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. |
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ | |
44. | Banka yönetim kurulu başkan ve üyelerine, bu sıfatla yapacakları hizmetler karşılığında aylık maktu bir ücret veya her oturum için belli bir huzur hakkı ödenir. Ödenecek ücretin şekli ve tutarı genel kurul tarafından tespit ve tayin edilir. |
KREDİ KOMİTESİ KREDİ KOMİTESİNİN KURULUŞ TARZI | |
45. | Bankalar hakkında mevzuatta yazılı görevleri ifa etmek üzere yönetim kurulu tarafından, üyeleri arasından seçilen iki üye ile genel müdürden oluşan üç kişilik bir kredi komitesi kurulur. Herhangi |
bir toplantıya katılamayacak olan kredi komitesi üyesi yerine vazife görmek üzere iki yedek üye seçilir. | |
GÖREVİ | |
46. | Banka kredi komitesinin görevi, teminat karşılığı kredilerle açık kredilerden Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuata göre kendisine tanınan yetki sınırları içinde kalanları karara bağlamaktır. Kredi komitesinin oybirliği ile verdiği kararlar doğrudan doğruya, çoğunlukla verdiği kararlar ise yönetim kurulunun onayından sonra uygulanır. |
KOMİTE DEFTERİ VE KOMİTENİN DENETLENMESİ |
47. | Kredi komitesi kararları, Banka hakkındaki mevzuatın öngörülen esaslar dairesinde tasdikli bir deftere kaydedilir. |
BANKA GENEL MÜDÜRÜ VE YARDIMCILARININ ATANMASI | |
48. | Genel kurul veya yönetim kurulunca bir genel müdür ile yeteri kadar genel müdür yardımcısı seçilir. Genel müdür ve yardımcılarının görev süreleri yönetim kurulunun görev süresi ile sınırlı değildir. Genel müdür ve yardımcılarının görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre tespit edilir. |
GENEL MÜDÜR VE YARDIMCILARINDA ARANAN KOŞULLAR | |
49. | Banka genel müdürü ve yardımcıları hakkında Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın zorunlu kıldığı niteliklerin bulunması zorunlu olup; Yönetim kurulu üyeleri, Banka’ya genel müdür yardımcısı olarak atanamazlar. |
MAL BEYANI | |
50. | BDDK tarafından belirlenen banka görevlileri, Bankacılık Kanunu 27. ve ilgili mevzuatta yer alan usul ve esaslar dahilinde mal bildiriminde bulunmak zorundadırlar. |
BAĞIMSIZ DENETİM | |
51. | Banka, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuat uyarınca genel kurul tarafından seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenir. |
BAĞIMSIZ DENETÇİLERİN GÖREVLERİ | |
52. | Bağımsız denetim kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu’nun, Bankacılık Kanunu’nun ve diğer mevzuatın öngördüğü raporları düzenlemek ve düzenledikleri raporları yönetim kuruluna ve BDDK’na sunmakla görevli ve yükümlüdür. Bağımsız denetçilerin görev süreleri genel kurul tarafından tespit olunur. |
BAĞIMSIZ DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ | |
53. | Bağımsız denetçilere verilecek ücretlerin miktarı ile ödeme şekli, genel kurul ve/veya genel kurulun verdiği yetki ile yönetim kurulu tarafından tespit olunur. |
İÇ DENETİM, İÇ KONTROL VE RİSK YÖNETİM BİRİMLERİ | |
54. | Banka, işleyişini Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak sürdüren İç Kontrol, İç Denetim ve Risk Yönetimi sistemlerini oluşturur ve bunun için uygun sayıda çalışan bulundurur. |
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM | |
YILLIK HESAPLAR VE KÂR DAĞITIMI HESAP DÖNEMİ |
55. | Xxxxx’xxx hesap yılı, her yıl Xxxx ayının ilk gününde başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. Banka’nın ticari karı bu dönemler itibariyle, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyularak tespit edilir. |
FİNANSAL TABLOLAR, YÖNETİM KURULU VE DENETİM RAPORLARI, | |
56. | Banka hesaplarının tutulması, finansal tabloların (bilanço, kar-zarar hesabı vb.) hazırlanmasında bankalar hakkındaki mevzuatta öngörülen tek düzen hesap planı ile diğer ilgili hükümlere uyulması zorunludur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetim raporları ile birlikte genel kurul toplantı tarihinden en az on beş gün önce Banka’nın merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine sunulur. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetim raporları ile birlikte genel kurul toplantısından itibaren 1 (bir) ay içinde BDDK’na tevdi edilerek resmi gazete ve yurt çapında yayın yapan bir gazetede ilan olunur. Yabancı ülkelerde şube açıldığı takdirde, bu şubelere ayrılan sermaye ile bu şubelerin işlem ve hesaplarını gösteren cetvelinde bunların yıllık bilançoları ile birlikte aynı resmi mercilere tevdi edilmesi zorunluluğu vardır. |
KARIN DAĞITILMASI | |
57. | Banka ticari kârından, kazanç üzerinden ödenmesi gereken vergiler ve mali yükümlülükler indirildikten sonra kalan net kâr Türk Ticaret Kanunu ve ilgili bankacılık mevzuatı ile uyumlu olmak üzere aşağıdaki şekilde taksim, tahsis ve tevzi olunur. |
1) Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 1. fıkrasına göre yıllık karın % 5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Buna ulaşıldıktan sonra da; | |
2) Banka’nın ödenmiş sermayesinin %5 oranında bir meblağ, ödedikleri sermayeye göre birinci kar payı olarak pay sahiplerine ayrılır. |
3) %5 oranında kar payının pay sahiplerine ödenmesinden sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u yine genel kanuni yedek akçeye eklenir. | |
4) Net kârdan yukarıdaki tutarlar indirildikten sonra; Kalan net karın en çok %10’u kadar Banka genel kurulunun önereceği şekilde yönetim kurulu üyeleri ve / veya Banka personeline genel kurulunun belirleyeceği tutar ve oranda kârdan pay dağıtılabilir. Genel kurul dağıtımın ilgililere hangi oran ve miktarda ödeneceğini belirleme yetkisini yönetim kuruluna devredebilir. | |
Geriye kalan kârın ihtiyari yedek akçe olarak ayrılması veya ikinci kâr payı olarak dağıtılması ve dağıtılacaksa dağıtım zamanı ile şekli, yönetim kurulunun teklifi üzerine, Banka genel kurulunca kararlaştırılır. Genel kurul kar paylarının ödeneceği tarihi yönetim kuruluna bırakabilir. Banka’ca ayrılan kanuni yedek akçelerin herhangi bir sebeple azalması halinde, kanuni miktarlara ulaşıncaya kadar yeniden ayrılmasına devam olunur. Kanuni yedek akçeler ile kanun ve bu esas sözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gereken paralar ayrılmadıkça pay sahiplerine kar payı dağıtılmaz. Kanuni yedek akçelerin tahsis yerleri ile kullanım biçimi, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tayin edilir. |
XXXXX XXXXXXX | |
58. | Banka tarafından, genel kurul kararı ile bu esas sözleşmenin 58. maddesinde belirtilenlerden başkaca yedek akçe ayrılması kararlaştırılabilir. |
BEŞİNCİ BÖLÜM | |
BANKA’NIN FESİH VE TASFİYESİ | |
FESİH | |
59. | Banka’nın faaliyetine son vermesi ve tasfiyesi BDDK’nin iznine ve BDDK’nin denetimine tabidir. Yönetim kurulu, herhangi bir sebeple Banka’nın fesih ve tasfiyesinin veya devamını görüşmek üzere genel kurulu toplantıya çağırabilir. |
FESİH SEBEPLERİ | |
60. | Banka, Türk Ticaret Kanunu’nun 529. maddesinde sayılan sebeplerden birinin gerçekleşmesi halinde veya mahkeme kararı ile infisah edebilir. Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir |
TASFİYE MEMURLARI | |
61. | İflas hali ayrı olmak üzere, Banka’nın tasfiyesi genel kurulca, pay sahipleri arasından veya dışardan seçilen iki veya daha çok sayıda tasfiye memuru tarafından yapılır. Bankaların İradi Tasfiyeleri Hakkında Yönetmelik ve ilgili diğer bankacılık mevzuat hükümleri saklıdır. |
ALTINCI BÖLÜM | |
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER | |
YETKİLİ MAHKEME | |
62. | Banka ile pay sahipleri arasında, banka işlerine ilişkin olarak çıkacak anlaşmazlıklar, banka merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemede görülür. |
SIRLAR | |
63. | Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle, denetçiler, bankanın tüm memur ve görevlileri bankaya ve banka ile iş yapan kişilere ait sırları ve gizli kalması gereken konuları ifşa edemez ve kendilerinin veya üçüncü kişilerin yararına kullanamazlar. Bu kurala aykırı davrananlar hakkında bankacılık mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. |
İLANLAR |
64. | Banka’ya ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak şartıyla, Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 (on beş) gün önce ilan edilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. madde hükümleri uygulanır. |
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ | |
65. | Esas sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik için, yönetim kurulunun değiştirilecek maddelerinin eski ve yeni şekillerini ihtiva eden bir tadil metni hazırlayarak yapılacak değişikliği karara bağlaması, BDDK’nin uygun görüşüne istinaden T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli iznin alınması şarttır. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izin alındıktan sonra genel kurul tarafından karara bağlanan esas sözleşme değişiklikleri, yönetim kurulunca banka merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ve ilana tabi hususlarda ilan ettirilir. |
KANUNİ HÜKÜMLERİN UYGULANMASI | |
66. | Bu esas sözleşmede belirtilmeyen konular hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu ile bankacılık mevzuatının diğer ilgili hükümleri uygulanır. |
ESAS SÖZLEŞME’NİN BASTIRILMASI | |
67. | Banka, kesin kuruluşu müteakip esas sözleşmeyi bastırarak pay sahiplerine dağıtacaktır. Ayrıca BDDK ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na tevdi edecektir. |
DENETİM KOMİTESİ | |
68. | Banka yönetim kurulunca, yönetim kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın gerektirdiği şartlara ve kurallara haiz üyelerden en az iki kişiden oluşan bir denetim komitesi oluşturulur. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına bankanın iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek, bağımsız denetim kuruluşlarının yönetim kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak, yönetim kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetlerini düzenli olarak izlemek ve Bankacılık Kanunu’nun kendisine tanıdığı yetki sınırları içinde kalan görevleri yapmakla görevli ve sorumludur. Denetim komitesi kararları, banka hakkındaki mevzuatın öngörülen esaslar dairesinde tasdikli bir deftere kaydedilir. Denetim komitesi çalışma şekli, toplantı sıklığı ve diğer hususlar Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat ile getirilen kurallar çerçevesinde yönetim kurulu tarafından düzenlenir. |
BANKANIN İNTERNET SİTESİ | |
69. | Banka’nın resmi internet sitesi xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx’dir. İşbu esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılması gereken tüm ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi uyarınca bu internet sitesinde yayınlanacaktır. |