İNFO YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

İNFO YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Kuruluş Madde 1.

Aşağıda ad ve soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

A. Xxxxxx Xxxx Xxxxx, TC. Uyruklu. Xxxxxxxxxxx Xxxxx 0000 Xxxxxxx/Xxx.

B. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, TC. Uyruklu. Mollabayarı Sokak 4061 Kabataş/İst.

C. Burhanettin Pir, TC. Uyruklu uyruklu Xxxxxxx Xxxxxxxxx xxx. 00/0 Xxxxxxx/Xxx.

D. Xxxxx Xxxxxxxxx, TC. Uyruklu. Yenimahalle 502 Sokak No. 9 Küçükköy/İst.

E. Xxxxxx Xxxxxxx, TC. Uyruklu. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xx. 0/00 Xxxxxxxx/Xxx.

Xxxxxxxx Xxxxxx Madde 2.

Şirketin ticaret ünvanı İnfo Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi’dir. Şirket’in işletme adı ise “İnfo Yatırım”dır.

Amaç ve Konu Madde 3.

Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetler arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinleri alarak, yapmak.

Şirket bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

a) Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla;

- Sermaye Piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin alınması ve iletilmesi,

- Sermaye Piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmesi.

- Sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı,

- Portföy yöneticiliği,

- Yatırım danışmanlığı,

- Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri

- Sermaye Piyasası araçlarının halk arzında yüklenimde bulunularak satışa aracılık edilmesi,.

- Sermaye Piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi,

- Çok taraflı alım satım sistemlerinin ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış Pazar yerlerinin işletilmesi,

- Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanması,

- Sermaye Piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunulması,

- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi ya da ödünç verilmesi ve döviz hizmetleri sunulması,

- Sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal analiz yapılması veya genel tavsiyede bulunulması,

- Aracılık yükleniminin yürütülmesi ile ilgili hizmetlerin sunulması,

- Borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanmasında aracılık hizmeti sunulması,

- Servet yönetimi ve finansal planlama yapılması,

- Portföy işletmeciliği,

- Mevzuatın izin verdiği ölçüler içerisinde ulusal veya yabancı para cinsleri üzerinden yurt içi veya yurt dışı piyasalarda vadeli işlem sözleşmelerine ve benzeri her türlü türev araçlarına aracılık,

- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmek şartıyla yatırım fonları kurma ve yönetme, gayrimenkul ve menkul kıymet yatırım ortaklığı kurma ve yönetmek faaliyetlerinde bulunmak,

- Mevzuatın izin verdiği şartlarda yurt içi veya yurt dışı menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak,

- Müşterilerinin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, kar payı ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödenmesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve paylardan doğan oy haklarını kullanmak,

- Kurulca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması.

Şirket, yukarıdaki faaliyetlerinin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir.

a) Ticaret amacıyla olmamak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti ile yan hizmet işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla yatırım hizmeti ve faaliyeti ile yan hizmet faaliyetlerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek,

b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo, televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirket’in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, pazarlama ve satış faaliyetlerinde bulunmak,

c) Amaç konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödemesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek, rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek,

d) Şirket mevzuatın izin vermesi halinde Menkul Kıymetlerinin geri alım veya satım taahhüdü ile alım satımını gerçekleştirebilir.

e) Yabancı sermaye araçları ile depo sertifikalarının alım ve satımına aracılık etmek,

f) Şirketin faaliyet konusu ile ilgili olmak kaydı ile mevzuatın izin verdiği ölçüler içerisinde ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. Maddesindeki belirtilen hükümlerin saklı kalması kaydı ile yurt içinde veya dışında kurulmuş veya kurulacak şirketlere ortak olmak veya birleşmek,

g) Mevzuatın izin verdiği ölçüler içerisinde şirketin amaç ve konusu ile ilgili şirket faaliyetlerini gerektiğinde her türlü elektronik ortamda (bilgi işlem, internet, telefon vs.) araçlar vasıtasıyla gerçekleştirmek,

h) Şirket kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde gerek yurtiçi piyasalardan ve gerekse yurt dışı piyasalardan Türk Lirası cinsinden veya yabancı para cinsinden kredi kullanabilir. İhraç

edebilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31/3. maddesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen limit çerçevesinde tahvil, bono ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.

Şirket, yukarıda belirtilen hususları gerçekleştirirken, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcıların bilgilendirilmesi amacıyla kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirecektir.

Şirketin Merkez ve Merkez Dışı Örgütleri Madde 4.

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, X Xxxxx Xx:00, Xxx:0 xx xxxx xxxx Xxxxx/Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak Gümrük ve Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yönetim kurulu kararı ile yurt içinde veya yurt dışında şube veya irtibat bürosu açabilir.

Şirketin Süresi Madde 5.

Şirket, kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde şirket ana sözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.

Sermaye ve Paylar Madde 6.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.2012 tarih ve 4846 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL (YüzmilyonTL) olup, her biri 1.- TL (BirTL) itibari değerde 100.000.000 (Yüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 18.467.325,00.-TL. (Onsekizmilyondörtyüzaltmışyedibinüçyüzyirmibeş) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Payların 184.673,25 adedi (A) grubu, 18.282.651,75 adedi

(B) grubudur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları arasında 5 (Beş) yıl süre için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak sureti ile Genel Kurul’dan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi hükümleri uyarınca yapılır. Payların tamamı nama yazılıdır. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır.

Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

A grubu paylar, iş bu ana sözleşmenin 9, 11 ve 12.c maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır.

Pay devirlerine ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama yoktur. Payların ve üzerindeki hakların devrine, şirket ortaklık yapısındaki değişikliklere ilişkin şartlar, izin, bildirim ve ilanlarla ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu, 2020 – 2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde ve altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Faaliyet Yetki Belgesi Alınması Ve Borsaya Üye Olunması Madde 7.

Şirket yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetlere başlayabilmek için aranan şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurul’undan gerekli faaliyet izinlerini ve belgeleri alır. Borsa işlemleri yapabilmek için ise menkul kıymetler borsalarından borsa üyelik belgesi alınır.

Sermayenin Artırılması, Azaltılması Ve Rüçhan Hakkı Madde 8.

Şirket’in sermayesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Bedelli sermaye artırımı halinde mevcut pay sahiplerinin şirket sermayesindeki payları oranında yeni pay alma konusunda rüçhan hakları vardır. Bu rüçhan hakları kullanılması ile ilgili şekil şartlarını Genel Kurul tayin eder. Bedelsiz sermaye artırımı halinde ise artırılan sermayeyi temsil eden paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara, sahip oldukları payları oranında dağıtılır.

Yönetim Kurulu ve Süresi Madde 9.

Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından belirlenir.

(A) grubu pay sahipleri yönetim kurulu üye seçiminde her bir pay için 15 (onbeş) oy, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Genel Kurul tarafından seçilecek en az 2 (iki) bağımsız üyenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş nitelikleri haiz olması zorunludur.

Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı xxxxx.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin yarıdan bir fazlasının yükseköğrenim kurumlarından mezun olması zorunludur.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilebilirler.

Yönetim kurulu üyeleri, görev süresine bağlı kalmayarak ana sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, Genel Kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

Şirketi Temsil ve İlzam, Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi, Yönetim Kurulu Üyelerine Ait Yükümlülükler, Yönetim Kurulu’na Bağlı Komiteler, Özellik Arz Eden Kararlar ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Madde 10.

A) Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ticaret unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbirinin fiziksel toplantı yapılması isteminde bulunmadığı taktirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yaptığı karar şeklinde yazılmış öneriye, burada yazılı nisaplara uygun olarak yazılı onay verilmesi suretiyle de alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararlar için geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir. Bu şekilde alınan kararlar onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi ile geçerlilik kazanır.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu ana sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

Şirketin yönetim/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak. Elektronik Toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesindeki devredilmez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre, yetkilerinden bazılarını veya hepsini, düzenlenecek bir iç yönergeye göre, yönetim kurulu başkanına, başkan yardımcısına veya başkan yardımcılarına veya yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya uygun göreceği diğer kişilere devredebilir.

Yönetim Kurulu, yönetim ve temsille ilgili görev ve yetkilerini, ilgili mevzuat gereği üyeleri arasından seçeceği en az iki murahhas üyeye veya müdürlere devredebilir. Temsil yetkisinin murahhas müdürlere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları genel kurulca tespit olunur.

B) Sermaye Piyasası Kurulu’nun yatırım hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri uyarınca yönetim kurulu üyeleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 395. üncü maddesi ile getirilen şirketle işlem yapma yasağından ve 396. maddesi ile getirilen rekabet yasağı hususlarında TTKn, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri caridir.

C) Yönetim Kurulu’na Bağlı Komiteler: Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile gerektiği takdirde yeterli

sayıda sair komiteleri oluşturur. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerinde adı geçen diğer komitelerin oluşturulamaması durumunda görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirir. Komiteler, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komite Başkanı Bağımsız üyeler arasından seçilir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sıklıkta ve ilgili komite başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite üyeleri icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilebilir.

Denetimden Sorumlu Komite: Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teşkil edilir ve faaliyet gösterir. Denetim Komitesi bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Denetim komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup, özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

a) Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

b) Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,

c) Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulunun onayına sunar,

d) Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,

e) Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,

f) Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti şirket tarafından karşılanır.

Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetim Komitesinin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Denetim komitesi gerekli gördüğü takdirde belirli hususları Şirket Genel Kuruluna bildirebilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi: Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup, özellikle Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunun gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim

kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir.

D) Özellik Arz Eden Kararlar: Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

E) Önemli Nitelikteki İşlemler: Şirketin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması ve Kurulca bu nitelikte olduğu belirlenen diğer işlemler önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlerin kişisel nitelikte sonuç doğurması halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 436’ncı maddesinin birinci fıkrasına göre taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesinin 6’ncı bendine göre belirlenir.

F) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup ana sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Denetleme Madde 11.

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

Denetim, konu ve kapsamı, denetçi seçimi, görevden alınması ve diğer tüm hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.

Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul Madde 12.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.

a) Davet Şekli:

Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç Yönergesi Hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilgili mevzuatın öngördüğü süre içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Oy Verme ve Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantısına katılım ve oy kullanma hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak şartı ile TTK. ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uygulanır.

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (onbeş) oy, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptirler. Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3 maddesi hükmü saklıdır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete ortak olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekâleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacaktır.

Vekâletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul onayının gerekmesi halinde, o Genel Kurul toplantısında ilişkili taraf oy kullanmaz, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurul toplantıları, Şirket’in yönetim merkezinde veya İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.

f) Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığı üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir. Genel Kurulda en az 1 Yönetim Kurulu üyesi, murahhas üye ile denetçinin bulunması zorunludur.

g) Elektronik Genel Kurul:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmenlik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

I) Eşitlik:

Genel Kurul toplantısına katılan her pay sahibinin gündem konularında eşit şartlar altında ve toplantının yürütülmesine ilişkin esaslar çerçevesinde düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı vardır. Yönetim Kuruluna hitaben sorulan sorular mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkân olmaması durumunda Genel Kurul’u izleyen 15 (onbeş) gün içinde yazılı veya sözlü olarak cevaplandırılır.

Toplantılarda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Madde 13.

Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407’nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır

Senelik Raporlar Ve Bilgi Verme Madde 14.

Şirket’in mevcut raporlama şartları, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır.

İlan Madde 15.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca veya Türk Ticaret Kanunu’nca öngörülecek her türlü açıklama veya ilan, ilgili mevzuatlara uygun olarak zamanında yapılır.

Hesap Dönemi Madde 16.

Şirketin hesap xxxx xxxx ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar.

Karın Tespiti Ve Dağıtımı Madde 17.

Şirket’in karı Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Dönem karından (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan genel kurulca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) %5 kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) (a) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukardaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki ve kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı

d) Net dönem karından ,(a),(b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonar kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 nci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx :

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,

%5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519. Maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu ana sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

i) Kar Payı Avansı:

Şirket sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız sınırlı denetlemeden geçmiş 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibariyle hazırlanan ara mali tablolarında yer alan karları üzerinden nakit kar payı avansı dağıtabilir.

Kar payı avansı dağıtımı için genel kurul kararıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kurulu'na yetki verilir. Dağıtılacak kar payı avansının ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kar oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, bir önceki yıla ait bilançoda yer alan olağanüstü yedek akçelerden ya da Olağanüstü yedek akçe tutarının zararı karşılamaya yeterli olmaması durumunda kar payı avansı karşılığında alınan teminatın paraya çevrilip gelir kaydedilerek bu tutardan mahsup edileceği hususu, genel kurul toplantısında karara bağlanır.

Yönetim kuruluna genel kurul tarafından kar payı avansı dağıtımı için yetki verildiği takdirde, yönetim kurulu tarafından, ilgili hesap döneminde her 3 aylık dönemi izleyen 6 hafta içerisinde, kar payı avansı dağıtma veya dağıtmama konusunda bir karar alınması zorunludur.

Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı bir önceki yıla ait dönem kârının yarısını aşamaz. Önceki dönemde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı avansı dağıtımına karar verilmesinde ve avansın ödenmesinde; TTK'nın bilanço ve gelir tablosunun kabulüne ve karın dağıtılmasına ilişkin hükümlerinden Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddelerine ve bu maddelere dayanılarak yürürlüğe konulan ikincil düzenlemelere aykırı olanları uygulanmaz.

Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

J) Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalmak kaydıyla ve Genel Kurul’ca çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara sınırlı bağış yapabilir. Bulunulan bağış miktarı dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Kurul bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir.

Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçe Madde 18.

Xxxxxx tarafından ayrılan Şirketin kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe hakkında Türk Ticaret Kanununun 521. madde hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Aracı İhracı Madde 19.

Şirket yasal hükümler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen limit dahilinde, yurtiçinde ve gerekli izinler almak kaydıyla yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca ihraca yetkili olduğu tüm menkul kıymetleri ihraca ve bunların tabi olacağı şartlarla, vereceği hakları mevzuat dahilince tespite yetkilidir.

Mali Tablo ve Raporlar, Sermaye Piyasası Kuruluna Gönderilecek Belgeler Madde 20.

Şirketin finansal tabloları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Kurul’un öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya açıklanır ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.

Kurul’un ilgili düzenlemelerinde yer alan finansal tabloların kamuya açıklanmasına ilişkin diğer hükümlerine uyulur.

Şirketin Sona Ermesi Madde 21.

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Xxx sözleşme hükümlerine uygun olarak sona erer ve tasfiye olunur.

Kanuni Hükümler Madde 22.

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

Madde 23.

Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüne bağlıdır. Esas sözleşme değişikliklerinde Türk Ticaret Kanunu 454’üncü maddesinde belirtilen hükümleri de ayrıca dikkate alınır. Bu surette genel kurulca sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.