Contract
1. KURULUŞ
5411 sayılı Bankacılık Kanunu (“Bankacılık Kanunu”) ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Türk Ticaret Kanunu”) hükümleri uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 12.10.2022 tarih ve 10379 sayılı izni ile yatırım bankacılığı yapmak amacıyla bir anonim şirket (Bundan sonra “Banka” diye anılacaktır) kurulmuştur.
Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No
1 BİEN FİNANS FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ AKDENİZ MAH. XXXXX XXXX BUL. XXXXXX XXXXXX XXXX XX: 00 XX XXXX XX: 00 XXXXX / XXXXX XXXXXXX ***********
GEZİNOMİ SEYAHAT TURİZM TİCARET ANONİM
2
ŞİRKETİ
XXXXXXXXX XXX. 0000 XX. XX:0X / 0 XXXXXXXXX / XXXXXXX XXXXXXX ***********
ALLBATROSS GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM
3
ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ
ADALET MAH. XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXX. XX: 0 XX XXXX XX: 000 XXXXXXXX / XXXXX XXXXXXX ***********
4 Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SÖKE OSB MAH. 4 SK. 1/2/3 XXXX XX: 0 XX XXXX XX: 0 XXXX / XXXXX XXXXXXX ***********
5 XXX XXXXX XXXXX / XXXX XXXXXXX 594******04
2. ŞİRKETİN UNVANI
Şirketin unvanı Q YATIRIM BANKASI ANONİM ŞİRKETİ dir. Şirketin işletme adı BANKQ dir.
3. AMAÇ VE KONU
Banka, aşağıda öngörülen hususlar da dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Bankacılık Kanunu’nun 4. maddesinde düzenlenen, mevduat ve katılım fonu kabulü hariç, her türlü yatırım bankacılığı işlemlerini yapabilir.
Ayrıca mevzuatın men etmediği her çeşit iktisadi, finansal ve ticari konularda faaliyetlerde bulunmak ve mevzuatın bankalar tarafından yapılmasına ve icrasına imkan verdiği bütün konularda iştigal edebilir.
Banka, yetkili kurum ve kuruluşlardan izin alınması gereken hallerde bu izinleri almak kaydıyla, bankacılık ve sermaye piyasaları mevzuatı ile bankacılığı ilgilendiren diğer konulardaki faaliyetleri yeni bir yetkiye ihtiyaç olmaksızın gerçekleştirebilir.
Proje finansmanı, dijital alacak finansmanı, girişim finansmanı, stok finansmanı, dış ticaret finansmanı, menkul kıymet alım finansmanı, kamu ve özel şirket tahvil ve hisse senetleri için ödeme teminatı sağlanması, vadeli menkul kıymet alımlarının finanse edilmesi, işletme sermayesi ve yatırımlar için orta ve uzun vadeli krediler başlıkları altında ve bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm segmentlerdeki müşterilerin ticari ve bireysel faaliyetleri için nakdi ve gayrinakdi krediler verebilir.
Bu işlemlere ilaveten; hazine işlemleri, kurumsal finansman işlemleri, portföy yönetimi ve danışmanlığı, yatırım aracılığı ve danışmanlığı, para transferleri gerçekleştirebilir, müşterilerinin kullanımı için çek karnesi, şirket kredi kartı gibi ürünler ihdas edebilir, çek tahsilatı yapabilir, Koin ihracı aracılık ve yeşil tahvil ihracına danışmanlık hizmetleri yapabilir, Dış ticaret hizmetleri (ihbar, teyit, vesaik, poliçe kabul, vb..) verebilir.
Yukarıdaki faaliyet alanları dahil ve bununla sınırlı olmamak üzere, Banka aşağıdaki iş ve işlemleri gerçekleştirebilir:
3.1 Banka ilgili mevzuata uygun olarak, ticari, yatırım, bireysel ve diğer türde bankacılık yapabilir. Tüm ekonomik sektörlerde iştigal eden kurum ve kuruluşlara, bireylere, yurt içinde ve yurt dışında, kısa, orta ve uzun vadeli, teminatlı veya teminatsız her türlü nakdi ve gayrinakdi krediler verebilir, ya da herhangi bir şekil ve surette ödünç verebilir, akreditif açabilir, açılmış akreditifleri teyit edebilir, akreditiflere ve teminatlara veya genel olarak ticari vasıtalarla ilgili sair işlemleri yapabilir, bunlarla ortaklık kurabilir ve kurulmuş olanlara katılabilir;
3.2 Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde iç ve dış ticaret, sanayi, tarım, inşaat, madencilik, bayındırlık, taşımacılık, turizm, hayvancılık, bilgisayar sektörleri başta olmak üzere yurtiçi ve yurtdışında her sektörü ulusal ve uluslararası bankacılık yöntemleri ile finanse edebilir; her türlü kalkınma, yatırım, yap-işlet-devret projelerinin finansmanına aracılık edebilir, katılabilir, destekleyebilir, girişim sermayesi ve stok finansmanı faaliyetleri yürütebilir,
3.3 Yabancı ve yerli sermayenin Türkiye’de yatırım yapmasına, kurulu veya kurulacak şirketlere katılmasına yardım, aracılık ve danışmanlık verir,
3.4 Türkiye’de yatırım bankacılığı ürünlerinin geliştirilmesine ve yaygınlaştırılmasına katkı sağlar,
3.5. Rehin, ipotek ve diğer teminat karşılığında veya açık kredi şeklinde kısa, orta ve uzun vadeli ödünç verebilir,
3.6. Bankalar hakkında mevzuat, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile sair kanunlar ve bunlara ilişkin yasal mevzuat uyarınca her türlü sınai ve ticari muamele, fiil ve işleri yapılabilir, bu konularda faaliyet gösteren özel hukuka ve kamu hukukuna göre kurulmuş kişi ve kuruluşlara iştirak edebilir, ortaklıklar kurabilir, kurulmuş veya kurulacak kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerinin hisse senetlerini, diğer menkul kıymetlerini, kıymetli evraklarını, tahvillerini satın alabilir, satabilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, rehnedebilir, rehin alabilir,
3.7 Her türlü menkul kıymet üzerinde, gerektiğinde ulusal/uluslararası kuruluşlarla iş birliğine girerek yurt içinde veya yurt dışında sermaye veya para piyasası işlemleri yapabilir ve bu amaçla kurulmuş/kurulacak şirketlere katılabilir,
3.8 Yurtiçi ve yurtdışı da dâhil olmak üzere her türlü leasing işlemlerine taraf olabilir, garanti verebilir, aracılık edebilir, bu amaçla şirketler kurabilir ve kurulacak şirketlere katılabilir,
3.9 Yurtiçi ve yurtdışında mevzuatın öngördüğü tarzda her türlü faktoring işlemleri yapabilir, bunlarla ilgili finansmanda bulunabilir, mali ve finansal konularda sektör ve konu bazında danışmanlık hizmetleri görebilir. Her türlü türev işlemleri, vadeli döviz alım/satım da dâhil her türlü döviz işlemleri, forfaiting, repo, ters repo dahil işlemleri yapabilir,
bunlarla ilgili kurulmuş ve kurulacak borsalara üye olabilir, bu borsalarda işlem yapabilir,
3.10 Altın, gümüş ve sair kıymetli madeni alıp, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, kurulmuş ve kurulacak kıymetli maden ve metal borsalarına üye olabilir, bu borsalarda işlem yapabilir,
3.11 Müşterilerine kasa kiralayabilir,
3.12 Yurtiçinde ve yurtdışında teknoloji ve bankacılık alanlarındaki gelişmelere uygun olarak çağrı merkezi, telefon bankacılığı, elektronik bankacılık, elektronik ticaret, internet gibi bilgi işlem teknolojisi yoluyla müşterilerine çağdaş bankacılık hizmetleri sunar. Bunları gerçekleştirebilmek için gerekli altyapı yatırımlarını kendisi veya bir başka kuruluşla müşterek yapabilir, bir başka kuruluştan gerekli altyapıyı kiralayabilir. Söz konusu hizmetleri kuruluşuna katılacağı veya iştirak edeceği şirketler aracılığı ile yapabilir ve bu amaçla kurulmuş veya kurulacak şirketlerle görevlendirme sözleşmeleri akdedebilir. Müşterilerine doğrudan bankacılık hizmeti verebilmek için tüm elektronik ve veri iletişimine dayalı altyapılarda internet ve diğer servis sağlayıcı olabilir,
3.13 Yurt içi ve yurt dışı bankalarla muhabirlik ilişkisi kurabilir. T.C. Merkez Bankası ve yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile her türlü bankacılık işlemlerini yapabilir,
3.14 Ulusal ve uluslararası kurulmuş ve kurulacak tüm para piyasalarında Türk Lirası ve döviz cinsinden faaliyette bulunabilir,
3.15 Bankacılık Kanunu’nun belirlediği sınır ve şartlar dâhilinde, maksat ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla yurtiçinde ve yurtdışında taşınmaz mal iktisap edebilir, bunları devir ve ferağ, ipotek edebilir ve başkaca ayni haklarla tahdit edebilir; kısmen veya tamamen kiraya verebilir ve üzerlerinde her türlü şahsi veya ayni haklar ve yükümlülükler kurabilecek şekilde tasarrufta bulanabilir. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri çerçevesinde alacaklarını tahsil amacıyla yurtiçinde ve yurtdışında taşınır ve taşınmaz mallar iktisap edip üzerlerinde ayni ve/veya şahsi hak veya yükümlülük ihdas eden işlemler yapabilir. Banka lehine yurtiçinde ve yurtdışında taşınır ve taşınmaz mal rehni ile ticari işletme rehni kabul edebilir, gayrimenkul kiralayabilir,
3.16 Alacakların teminat altına alınmasını veya tahsil edilmesini sağlamak için kendi lehine ipotek alabilir, kaldırabilir, garame ipotek anlaşmaları yapabilir, ticari işletme rehni ve menkul rehni tesis ettirebilir, kaldırabilir, kira sözleşmeleri akdedebilir,
3.17 Mevzuatın bankaları yetkili kıldığı her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, bunlar üzerine kendi lehine rehin tesis edebilir, kaldırabilir,
3.18 Banka yurtiçi ve yurtdışında her türlü sigorta acenteliği işlemi yapabilir, bu amaçla sigorta şirketleri ile sigorta acenteliği anlaşmaları imzalayabilir,
3.19 Sermaye Piyasası Kanunu’nun bankaları yetkili kıldığı menkul kıymetler aracılık faaliyetlerinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca menkul kıymetler yatırım fonu kurabilir, işletebilir, yönetebilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Bankacılık Kanunu'nun ve sair Kanun ve mevzuatın bankalara tanıdığı veya tanıyacağı hak ve yetkileri kullanarak diğer iş ve işlemleri yapabilir,
3.20 Hazine tahvillerini, bonolarını ve Hazine'ce çıkarılmış ve çıkarılacak sair menkul kıymetleri, sermaye piyasası araçlarını, Kamu Ortaklığı ve Özelleştirme İdaresi de dâhil olmak üzere kamu ve özel hukuk tüzel kişilerince çıkarılmış ve çıkarılacak menkul kıymetleri ve sair sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bunları rehnedebilir, üzerlerinde kendi lehine rehin tesis edebilir, kaldırabilir,
3.21 Bankacılık ile ilgili eğitim, ekonomik organizasyon, müşavirlik faaliyetlerinde bulunabilir,
3.22 Sosyal sorumluluk kapsamında ve ilgili mevzuatta belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir,
3.23 Yurtiçi ve yurtdışındaki ekonomik, mali, teknik ve bankacılık alanında gelişmeleri izleyerek etüt edebilir, ettirebilir ve bu konularda yayınlar yapabilir,
3.24 Yasal kurallar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilen her türlü para ve sermaye piyasası faaliyetini, bu işleri yapmaya yetkili kuruluşların acentesi olarak da yapabilir,
3.25 Bankacılık Kanunu ve yürürlükteki mevzuatın çizdiği sınırlar çerçevesinde kamu ve özel sektör kuruluşlarına finansman sağlanması, proje finansmanı, şirket birleşme ve devralmaları, şirket yeniden yapılandırmaları, özelleştirme, halka açılma, menkul kıymet ihraçları, öz varlık, hisse ve hisse senedi değerlendirmeleri ve devirleri, fizibilite etütleri ve sektör araştırmaları yapılması ve karşılıklı ticaret konularında aracılık ve danışmanlık hizmetleri sunabilir,
3.26 Mevzuatın bankaları yetkili kıldığı veya bundan sonra kılacağı ulusal ve uluslararası bankacılık işlemlerini yapabilir,
3.27 Bankacılık ve sermaye piyasaları mevzuatı ile beraber bankalara uygulanabilecek diğer tüm mevzuat çerçevesinde izin verilen tüm işlemleri, söz konusu mevzuat hükümlerinde ileride yapılacak değişiklikleri de kapsayacak şekilde ve bunlar için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinler alınmış olmak kaydıyla gerçekleştirilebilir.
4. ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi İZMİR ili BAYRAKLI ilçesi'dir.
Xxxxxx XXXXXXXXXX XXX. XXXXXX XXX. XX: 00 XX XXXX XX: 000 XXXXXXXX / XXXXX 'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca T. C. Ticaret Bakanlığı'na, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na ve sair ilgili kurum ve kuruluşlara bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Banka’ya yapılmış sayılır.
Banka tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş ise bu durum fesih sebebi sayılır.
Banka, Bankacılık Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yurtiçinde ve yurtdışında (serbest bölgeler dahil) şubeler,temsilcilikler, acentelikler, ofisler, bürolar ve irtibat büroları açabilir, muhabir bankalar ile ilişkisini sürdürebilir.
5. SÜRE
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
6. SERMAYE
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 600.000.000 paya ayrılmış toplam 600000000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır.
-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 150.000.000 adet paya karşılık gelen 150.000.000,00 Türk Lirası XXX XXXXX tarafından nakdi,
-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 90.000.000 adet paya karşılık gelen 90.000.000,00 Türk Lirası BİEN FİNANAS FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi,
-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 60.000.000 adet paya karşılık gelen 60.000.000,00 Türk Lirası GEZİNOMİ SEYAHAT TURİZM TİCARET ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi,
-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 60.000.000 adet paya karşılık gelen 60.000.000,00 Türk Lirası ALLBATROSS GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi,
-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 240.000.000 adet paya karşılık gelen 240.000.000,00 Türk Lirası Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi, olarak taahhüt edilmiştir.
Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 500.000.000,00 Türk Lirasının tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 100.000.000,00 Türk Lirası nakit olarak karşılanmıştır.
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin tamamı muvazaadan ari şekilde şirketin tescilinden önce ödenmiştir.
Pay senetleri nama yazılıdır. Yönetim Kurulu, pay senetlerini Yönetim Kurulu Kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde bastırıp dağıtabilir.
Sermaye artırımı kapsamında şirkette pay sahibi olacak yeni ortakların ilgili mevzuatta yer alan şartları sağladıklarını tevsik edici bilgi ve belgeleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (“BDDK”)’ya iletmek zorunludur.
7. PAY SENETLERİ
Banka’nın pay senetleri nama yazılı olup, Türk Ticaret Kanunu’nun 487’nci maddesinde belirtilen hükümlere tabidir. Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.
8. PAY DEVRİ
Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili kanun ve düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir.
Payları devralacak kişilerin Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta aranan şartları taşıması zorunludur. Payların devir ve ferağının Banka ve üçüncü kişiler açısından hüküm ifade etmesi, devrin, gereken hallerde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından onaylanmasını müteakip, Banka Yönetim Kurulunun oybirliği ile alacağı karar ve pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Banka Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 493. maddesi uyarınca tasdik ve kayıttan imtina edebilir.
Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun amir hükümlerine göre ortak sayısının beşten aşağı düşmesine neden olan ve/veya izin alınmadan yapılan ihlal edici nitelikteki devirler pay defterine kaydedilmez.
9. BORÇLANMA SENETLERİ VE ALMA-DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN MENKUL KIYMETLERİN ÇIKARILMASI
Banka, Genel Kuruldan alacakları yetki doğrultusunda, Yönetim Kurulu Kararıyla tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarabilir. İhraç edilecek tahvillerin limiti konusunda Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 504’üncü ve 505’inci madde hükümleri uygulanmaz.
Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Bankanın paylarının ve/veya çıkarılan tahvilin kaybedilme, çalınma ve bozulma ve diğer sebeplerle sahibinin onayı olmadan elden çıkması halinde yapılacak işlemlere Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Banka, Yönetim Kurulu Kararı ile Sermaye Piyasası, Bankacılık ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde banka bonosu, banka garantili bono, varlık teminatlı menkul kıymet ve benzeri menkul kıymet ve kıymetli evrak (borçlanma senedi) çıkarılması suretiyle mali piyasalardan kaynak sağlayabilir.
Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin bedellerinin karşılığı Banka tarafından tamamen alınmadıkça ve satılamayanlar iptal edilmedikçe, aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetleri çıkarılamaz.
10. YETKİLİ ORGANLAR
Banka’nın yönetim organları genel kurul, yönetim kurulu ve genel müdürlüktür.
Yönetim Kurulu, bankanın yönetimi için gerekli görevleri yerine getirmek üzere karar mekanizmasını hızlandırmak, kararların yürütülmesini sağlamak ve denetlemek, belirli projeleri uygulamak için Yönetim Kurulu Üyelerinin de dahil olduğu her türlü komite ve komisyonları kurabilir, bunlara ilişkin çalışma esaslarını ve yönetmeliklerini tesis edebilir ve bunları feshedebilir.
11. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim
Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 594******04 Kimlik No'lu , AYDIN / SÖKE adresinde ikamet eden, XXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 309******20 Xxxxxx Xx'xx , AYDIN / EFELER adresinde ikamet eden, XXX XXXXX ORDU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 463******28 Xxxxxx Xx'xx , İZMİR / BORNOVA adresinde ikamet eden, XXXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 164******40 Kimlik No'lu , İZMİR / KONAK adresinde ikamet eden, XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 414******66 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, SERKAN ÖNEM Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 169******02 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ŞİŞLİ adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Uyruklu 228******08 Kimlik No'lu , AYDIN / SÖKE adresinde ikamet eden, HAKKI ÇATMAN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Uyruklu 254******86 Kimlik No'lu , İSTANBUL / ŞİŞLİ adresinde ikamet eden, XXXXX XXXXX XXXXX Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
12. YÖNETİM KURULU GÖREVLERİ VE ÜYELİĞİN SONA ERMESİ
Bankanın Yönetim Kurulu, Genel Müdür dahil en az 7 kişiden oluşur.
Yönetim Kurulu üyeleri, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinde yazılı nitelikleri haiz kişiler arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin, seçilmeleri veya atanmalarından sonra, ancak görevlerine başlamadan önce yerel ticaret mahkemesi huzurunda yemin etmeleri zorunludur. Yönetim kurulu üyelerinin Bankacılık Mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca mal beyanında bulunmaları gereklidir.
Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca saptanmış nitelikleri haiz Banka Genel Müdürü ve gıyabında Yönetim Kurulu tarafından atanacak vekili Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.
Yönetim Kurulu, her yıl kendi arasından bir başkan ve başkanın bulunmadığı hallerde başkanın görevlerini yürütecek bir başkan vekili seçer. Banka Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevleri aynı kişi tarafından yürütülemez.
Yönetim Kurulu toplantısı, Yönetim Kurulu başkan veya başkan vekilinin daveti üzerine gerekli görülen zamanda ve fakat ayda en az bir defa olmak üzere Banka merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber vermek suretiyle toplantı başka bir yerde de yapılabilir.
Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya desdek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üye sayısının salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır ve toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğu ile karar alınır. Yönetim Kurulu kararları, üyelerden herhangi birisi müzakere talebinde bulunmadıkça, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca söz konusu kararın Yönetim Kurulu üyeleri arasında dolaştırılması ve imzalanması suretiyle de alınabilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, bu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri ile Banka Genel Kurulu’nun aldığı kararlar çerçevesinde kendisine verilen görevleri yerine getirir.
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret, ikramiye ve primler, Genel Kurul tarafından tespit edilerek ödenebilir.
Daha önce seçilmiş üyeler, tekrar Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanabilirler. Genel Kurul, istediği zaman üyelerin üyeliklerine son verebilir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyesi yeniden atanabilir.
Yönetim Kurulu üyeliğinin istifa, ölüm, iflas, ehliyetin kısıtlanması, yasal veya Esas Sözleşme’deki niteliklerin kaybedilmesi gibi herhangi bir sebeple boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yasal şartları haiz kişileri, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliklerine seçip, bu seçimden sonra yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üyeler, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde seleflerinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmaması durumunda dahi haklı bir sebebin varlığı durumunda, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile yasaklanmış iş ve işlemleri yapamazlar.
13. GENEL MÜDÜR VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI
Yönetim Kurulu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın aradığı nitelikleri haiz bir Genel Müdür ile yeter sayıda Genel Müdür Yardımcısı atar. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının görev süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı değildir. Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının görev, yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre belirlenir.
Genel Müdür ile Genel Müdür Yardımcısının, yerel ticaret mahkemesi huzurunda yemin etmesi zorunludur.
Bankanın bütün idari işlerini Genel Müdürlük yürütür. Genel Müdürlüğün yetki ve görevleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.
Diğer memur ve personelin tayin, nakil, ödüllendirme, cezalandırma ve azilleri ile bunlara verilecek imza yetkisi ve maaşları Genel Müdür’ün yetkisindedir.
Görevi veya mazereti dolayısıyla makamında bulunamayacak olan Genel Müdür sadece bu sürede görevi ifa etmek üzere bir vekil tayin eder.
14. KOMİTELER
Yönetim kurulu bankanın yönetimi için gerekli görevleri görmek üzere karar mekanizmasını hızlandırmak, yönetim kurulu kararlarının yürütülmesini sağlamak ve denetlemek ve belirli projeleri uygulamak amacıyla yönetim kurulu üyelerinin de dahil olduğu her türlü komite ve komisyonları kurabilir, bunların çalışma esaslarını ve yönetmeliklerini tespit eder ve bunları feshedebilir. Bu komite ve komisyonlar Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca görev görür ve yönetim kuruluna karşı sorumludur.
15. KREDİ KOMİTESİ
Kredi tahsis etme yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu işbu yetkisini, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan usul ve esaslar çerçevesinde, Kredi Komitesine veya Genel Müdürlüğe devredebilir. Kredi Komitesinin oluşumu, çalışma ve karar alma esasları ile Kredi Komitesi kararlarının uygulanmasında ve Kredi Komitesi faaliyetlerinin denetlenmesinde Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
Herhangi bir toplantıya katılamayacak kredi komitesi üyesi yerine görev yapmak üzere iki yedek üye seçilir.
16. DENETİM KOMİTESİ
Yönetim Kurulu, Bankacılık Kanunu uyarınca bir Denetim Komitesi oluşturur. Denetim Komitesi’nin oluşumu, çalışma esasları ile görev, yetki ve sorumlulukları Bankacılık Kanunu, BDDK ve SPK düzenlemeleri ve ilgili mevzuat ile Banka’nın iç düzenlemelerine tabidir.
17. İÇ DENETİM, İÇ KONTROL VE RİSK YÖNETİMİ
Banka, işleyişini Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuata uygun olarak sürdüren İç Kontrol, İç Denetim ve Risk Yönetimi sistemlerini oluşturur ve bunun için uygun sayıda personeli bu görevlere atar.
18. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
Yönetim Kurulu Üyeleri, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz. Aksi halde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.
19. DENETÇİ
Bankanın finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenir.
Banka, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
Bankanın finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
Denetçi, Banka genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve herhalde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Denetim ve Denetçi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ila 405’inci madde hükümleri uygulanır.
20. DENETÇİLER
*********** Mersis No'lu, merkez adresi MASLAK MAH. SAAT SK. XXXXX XXXXX XXXXXX XX: 0 XX XXXX XX: 000 XXXXXXX / XXXXXXXX olan GÜRELİ YEMİNLİ MALİ
MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ denetçi olarak seçilmiştir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2023 - 31.12.2023 Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür.
21. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI
İlk 3 yıl için Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür Münferiden; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir.
22. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ
Yönetim kurulu banka ana sözleşmesi ve ilgili mevzuat hükümleri gereği genel kurulun münhasır yetkisine bırakılanlar dışındaki tüm konularda, bu ana sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde, bankayı idare ve temsil eder. Yönetim kurulu kullandığı yetkileri dilediği süre ve şartlar ve uygun göreceği sınırlamalarla bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya genel müdüre verebilir. Bu yetkilerin hepsini veya herhangi bir kısmını yönetim kurulu geri alabilir, tadil ve tahvil edebilir. Yönetim Kurulu, Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurulu’nca belirtilen esas ve usullere göre görev ifa etmek üzere İç Denetim ve Risk Yönetimi teşkilatlarının oluşturur.
Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, temsil yetkilerini, 5411 sayılı kanun ve alt düzenlemelerine aykırı olmamak koşulu ile dilediği süre ve şartlar ile uygun göreceği sınırlamalarla, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri,
367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1526. maddesi uyarınca Banka tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisini haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir.
23. GENEL KURUL
Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Genel Kurulun toplanmasına ilişkin hususlar Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Genel Kurul, olağan toplantılarını esas sözleşmede ve yasada öngörülen zamanlarda Yönetim Kurulunun daveti ile yapar. Genel Kurulun olağanüstü toplantıları da Yönetim
Kurulunun daveti ile yapılır. Genel Kurul süresi dolmuşsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Bankacılık mevzuatında konu ile ilgili hükümler saklı kalmak kaydıyla; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan ortakların veya temsilcilerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 434’üncü maddesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurula yollayabilir.
24. İLAN
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dâhil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Çağrısız genel kurula ilişkin hükümler saklıdır.
Mali tabloların ilanında Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Mevzuatından kaynaklanan diğer bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri saklıdır.
Banka’nın resmi bir internet sitesi olacaktır. İşbu Esas Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun ve ilgili sair mevzuatın amir hükümleri uyarınca yapılması gereken tüm ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü maddesine uygun olarak bu internet sitesinde ayrıca yayınlanacaktır.
25. HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
26. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkına haizdir. Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.
a)Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b)Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.
Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir.
Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Kar payının hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından tespit olunur. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.
Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklıdır.
27. YEDEK AKÇE
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
28. SONA ERME VE TASFİYE
Yönetim Kurulu, herhangi bir sebeple Banka’nın fesih ve tasfiyesini görüşmek üzere Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir.
Bankanın sona erme ve tasfiyesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 529 ve devamı maddeleri uygulanır. Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası kanununun ilgili hükümleri saklıdır.
İflas hali müstesna olmak üzere Bankanın tasfiyesi, Genel Kurulca ortaklar arasında ve/veya dışarıdan seçilecek üç veya daha fazla sayıda tasfiye memuru tarafından yapılır.
Bankanın tasfiye olması halinde, banka namına tanzim olunacak tüm evrakın banka açısından bağlayıcı olabilmesi için “Tasfiye Halinde QYatırım Bankası A.Ş.” ibaresinin ilavesi ile tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.
29. KANUNİ HÜKÜMLER
Bu Xxxx Sözleşmede belirtilmeyen hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
KURUCULAR | |||
Sıra No | Kurucu | Uyruk | İmza |
1 | BİEN FİNANS FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ | TÜRKİYE | ............ |
2 | GEZİNOMİ SEYAHAT TURİZM TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | TÜRKİYE | ............ |
3 | ALLBATROSS GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM | TÜRKİYE | ............ |
ŞİRKETİ | |||
4 | Q YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ | TÜRKİYE | ............ |
5 | XXX XXXXX | TÜRKİYE | ............ |