TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

MADDE 1: KURULUŞ

Aşağıda adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyrukları yazılı kurucular arasında ANONİM ŞİRKET kurulmuştur.

Mehmet Berat BATTAL Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:00/0 XXXXXXXX

/ XXXXXX T.C 54172189940 Nolu

MADDE 2: ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı TURK İLAÇ VE SERUM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ’dir.

MADDE 3: AMAÇ VE KONU

Şirketin Amaç ve Konusu Başlıca Şunlardır:

a. Her türlü beşeri tablet, kapsül, ampul, flakon, merhem-krem, intravenöz serumlar, paranteral solüsyonlar, besin solüsyonları, amino asitler ve kimyevi maddelerin üretimini ve pazarlamasını yapmak; Veteriner, kozmetik ve tarım ilaçlarının itlıalat ve pazarlama islerini yapmak.

b. Bu maksat için fabrika laboratuvarlar inşa mubayaa ve tesisi ile yabancı ve yerli fabrika, laboratuvar ve şirketlerle iştirak ve bunların mümessilliklerini veya satış acenteliklerini deruhte eylemek imalat, itlıalat, ihracat ve dahili ticaret ve taahhüt işleri gibi ticari muameleleri yapmak.

Şirket amaç ve konuları ile ilgili olarak, bu amaçlarını gerçekleştirmek için;

a. Gayrimenkul satın alır, kiralar, satar, kiraya verir, devir alır, devreder, işletir, işletmeciliğini yapar.

b. Tesisler, mağaza, fabrika, depo gibi ticari ve sınai tesisler kurar, inşa eder, satın alır, satar, kiraya verir.

c. Her türlü nakil vasıtaları, satın alır, kiralar, satar, kiraya verir. Mümessillik, bayilik, acentelik, distribütörlük, alır, şube açar, bayilik, acentelik, mümessillik verir.

d. Resmi ve özel kuruluşların ihalelerine katılır, fiyat verir, taahhütlere girer, yapar, taahhüt açar, taahhüt devir alır, taahhüt devir eder.

e. Patent, ihtira beratı, marka, teknik yardım, lisans, ilaç ruhsatları ve know-how tipi sınai

haklar iktisap eder, bu hakları kendi adına tescil ettirir, başkalarına devreder, süreli ve süresiz kiralar, kiraya verir, satın alır ve satar.

f. İthalat ve ihracat yapar.

g. Yurt içi ve dışında bulunan fırına, özel kişilik, enstitüler ile ortaklık kurar, ortak kabul eder ortaklıklara girer, ortak olur.

h. Şirketin faaliyet konusunda kurulu ve faaliyet gösteren diğer şirket ve şahıslara satış mağazaları depo, teşhir dükkanları ve "show room"lar temin eder, kiraya verir.

i. İç ve dış piyasalardan, bankalardan ve özel fınans kuruluşlarından, uzun, orta ve kısa vadeli krediler alır, bu kredilere ait sözleşmeler yapar, karşılığında- teminat verir, menkul ve gayrimenkul haklarını ipotek eder, teminat olarak gösterir, aval ve kefalet kredisi temin eder, malvarlığına dahil menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin ve ipotek tesis eder, şirket diğer şirket, kurum ve kuruluşların borçlarına karşılık şirket menkul ve gayrimenkul mallarıyla kefil olur kefalet verir kendi alacakları için kefıl ve kefalet kabul eder, rehin ve ipotek alır. Üçüncü kişi kurum ve kuruluşların menkul ve gayrimenkul malları üzerine kendi borçlarından dolayı ipotek tesis ettirir.

j. Faaliyeti ile ilgili eğitim ve öğretim hizmetleri verir ve alır.

k. Faaliyet alanında teknoloji transferleri yapmak.

l. ARGE birimi ve laboratuvarlar kurar, kurulu olanlar ile işbirliği ve proje ortaklığı yapar. Faaliyet konusu ile ilgili, yatırımcıların aydınlatılınası amacıyla; sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılınası kaydıyla, yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların pay senetlerini ve tahvillerini yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olınamak kaydıyla alınak ve satmak.

m. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat, vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

n. SPK'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

o. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MADDE 4: MERKEZ VE ŞUBE

Şirketin merkezi ANKARA ili AKYURT ilçesi'dir. Adresi Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:0 Xxxxxx/XXXXXX'xxx. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilıniş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresi suresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

MADDE 5: ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket'in süresi sınırsızdır.

MADDE 6: SERMAYE

Şirket, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun .. /.. /2020 tarih ve .. /... sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 315.000.000 TL (ÜçYüzOnbeşMilyonTürkLirası) olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası (TL) itibari değerde hamiline yazılı 315.000.000 (Üçyüzonbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılınamış olsa dahi, 2025 yılından soma Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilınesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durunıunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılınış sermayesi 67.000.000 TL (AltmışyediMilyonTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılınış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye beheri 1 (bir) TL itibari değerde olup toplam 67.000.000 (Altmışyedimilyon) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 20.100.000 (Yirmimilyonyüzbin) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 46.900.000 (Kırkaltımilyondokuzyüzbin) adedi hamiline yazılı (B) Grubu paylardır. Şirketin Sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Çıkarılan paylar bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılınadıkça, her grup kendi grubundan yeni pay alına hakkı kullanır. Ayrıca, Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu

hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılınış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlaması ve pay sahiplerinin yeni pay alına hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alına hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 7: YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, GÖREVLERİ, SORUMLULUKLARI VE TOPLANTILARI

Şirket'in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. A grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterme imtiyaz hakkı vardır. Yönetim Kurulunun 5 (beş) üyeden oluşması durumunda 2 yönetim kurulu üyesi; 6 (Altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşması halinde 3 (Üç) yönetim kurulu üyesi; 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşması halinde ise 4 (dört) yönetim kurulu üyesi

(A) Grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından, Genel Kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri; genel kurul tarafından genel hükümlere göre seçilir. Genel Kurul gerekli görürse, TTK ve sair düzenlemelere uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilınesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalına olınası durumunda TTK'nun 363.maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kumlu'nun Kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde, 2 den az olınamak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile iş bu esas sözleşme uyarınca Genel Kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları alınaya yetkilidir. Yönetim Kurulu'nda her üyenin bir oy hakkı vardır.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367/l'inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre; Yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla Yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu Üyeleri görev bölümünü kendi aralarında yaparlar. Şirket işlerinin tamamının veya bir kısmının yürütülınesi konusunda, kendi aralarında bir veya birkaç yönetim

kurulu üyesi olarak ve/veya Genel Müdür veya müdürler tayin edebilirler.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kumlu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin, oluşumu, görev alanları çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve yönetim kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilınesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu işlerin işleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasında gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir.

Yönetim Kurulu yılda 1 (Bir) seferden az olınamak şartıyla şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu ilk kez göreve geldiğinde bir Başkan ve Başkan Vekili seçer. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı veya yokluğunda Vekili tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantılarında ve faaliyetlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri geçerlidir. Diğer taraftan, Yönetim Kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemede yer alan hükümler saklıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları fiziki ortamda ya da elektronik ortamda yapılabilir. Bu hususta Genel Kurul'da herhangi bir karar alınmadıysa toplantı şekli ve yerine Yönetim Kurulu kendi içinde karar verir. Elektronik ortamda toplantılara izin verilmesi durumunda şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılına hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılınalarına ve oy vermelerine inıkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulınuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Böylece yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulınuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen

haklarını Tebliğ hükmünde belirtilen çerçevede kullanabilınesi sağlanır.

Şirket tarafından çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunulabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPK'n örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 394.üncü maddesi uyannca, tutarlann Genel Kurul'da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim, araç, konut haklan vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta düzenlenen toplantı ve karar nisaplannı dikkate alır.

MADDE 8: ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Genel Kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilınesi için, bunlann şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin inızasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu başkanı tek başına şirketi temsil edebilir ve şirket unvanı altına münferiden koyacağı inızalarla şirketi ilzam ve taahhüt altına sokabilirler.

Yönetim Kurulu, kabul edeceği ve yayınlayacağı bir iç yönerge ve imza sirküleri ile genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür ve şeflerine de belli sınırlar içinde biri yönetim kurulu üyesi olmak koşuluyla çift imza ve ilzam yetkisi verebilir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olınaz. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 367.maddesinin ilk fıkrasının hükümlerine uygun bir iç yönerge düzenlenir. Söz konusu yetkiler hiçbir şekilde başkalanna devredilemez.

Şirket işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Aynca; TTK md.368 ve 371 hükümlerine göre

ticari mümessil, ticari vekil ve /veya diğer tacir yardımcılannı atayabilir. TTK md.371 hükmüne göre sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcılan olarak atanacak temsile yetkili olınayan yönetim kurulu üyeleri veya Şirket'e hizmet akdiyle bağlı olanların görev ve yetkileri hazırlanacak iç yönergede belirlenerek tescil ve ilan edilir. TTK 371, 374, 375.'nci maddeleri hükümleri saklıdır.

MADDE9: GENELKURUL

Genel Kurul TTK'nın emredici hükümleri çerçevesinde toplanır.

a. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır.

b. Bildirim: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantıları, ilan ve toplantı günü hariç toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur. Bu duyuruya, gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler de eklenir. Yapılacak duyurularda, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile, bu çerçevede yürürlüğe giren düzenlemelere uyulur. Ayrıca, genel kurul toplantılannda SPK'nun 29/1 maddesi hükümleri saklıdır.

c. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirildiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

d. Genel Kurula Katılına, Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya yetkililerin, her bir A grubu pay sahipleri için 5 oyu, her bir B grubu pay için 1 oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedann sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Oy'da imtiyaz, aşağıdaki kararlarda kullanılamaz;

-Esas sözleşme değişikliği -İbra ve sorumluluk davası açılması. SPK'nun 479/3 maddesi hükümleri saklıdır. Şirket, genel kurula katılınak isteyen pay sahibinden, paylarm sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini, şirkete, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartını isteyemez.

e. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.

f. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim

merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

g. Şirketin genel kurul toplantılanna katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılanna elektronik ortamda katılmalanna, görüş açıklamalarma, öneride bulunmalarma ve oy kullanmalarına inıkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç ıçın oluşturulınuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyannca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 10: İLAN

Şirket tarafından yapılacak ilanlarda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kumlu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

MADDE 11: HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR

Şirket hesap dönemi bir takvim yılı olup, Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durunıunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

MADDE 12: XXXXX XXXXXXX VE DAGITIMI

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kan, varsa geçmiş yıl zararlarmın düşülınesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar payı:

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı aynlır.

c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarma, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılınasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar payı:

d. Net dönem kanndan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

e. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştınlmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyannca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe aynlınasına, ertesi yıla kar aktanlmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlanna ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunlarm ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılınasına karar verilen karm dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştınlır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım karan geri alınamaz.

MADDE 13: KAR PAYI AVANSI

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu ile bu konudaki Sermaye Piyasası Mevzuatına uymak koşuluyla kar payı avansı verilmesine karar verebilir. Bir faaliyet döneminde verilecek toplam kar payı avansı, bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından ve ilgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanını aşmamak kaydıyla belirlenir. Yönetim kurulu önceki dönemde ödenen kar payı avanslan mahsup edilmeden kar payı avansı verilınesine, dağıtılınasına karar veremez.

MADDE 14: XXXXXX XXXXXXXXXX VE ŞEFFAFLIK

Şirket'e ait bilgilerin kamuya açıklanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen fınansal tablo ve raporlar Sermaye Piyasası Kurul'unca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulacaktır.

Her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Özel denetim isteme hakkı bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Pay sahipliği haklarının kullanılabilınesi için, gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması ve pay sahibinin bilgilendirilınediğinin anlaşılınası koşuluyla, her pay sahibi genel kurulda bu hakkı isteyebilir.

MADDE 15: BAGIMSIZ DENETİM

Şirket'in ve diğer hususların denetiminde, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

MADDE 16: FESİH VE İNFİSAHI

Şirketin fesih ve infısahı halinde tasfıyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyannca yürütülür.

MADDE 17: KURUMSALYÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurunısal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Sermaye Piyasası Kumlu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kumlu'nun kurumsal yönetime ilişkin

düzenlemelerine göre tespit edilir.

MADDE 18: SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen sermaye pıyasası araçlannı, tahvilleri ve her çeşit borçlanma aracını ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlanndan ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu karan ile ihraç edilebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlannı ihraç yetkisine haizdir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.

MADDE19: KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.