Contract
1. YORUMLAR
CUMMİNS SINAİ VE OTOMOTİV ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ SATIN ALMA SİPARİŞİ HÜKÜM VE ŞARTLARI (ÜRÜNLERİN TEDARİĞİ İÇİN)
1.1 Tanımlar. İşbu Şartlar dahilinde aşağıdaki tanımlar uygulanacaktır:
İşgünü: İstanbul ve Londra’daki bankaların faaliyette bulunmak üzere açık olduğu bir gündür (Cumartesi, Pazar veya bir genel tatil haricinde).
Alıcı: Şirket merkezi Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xx:00 Xxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxxx adresinde bulunan ve sicil numarası Merkez-151675 olan, Türkiye Cumhuriyeti’nde kurulmuş bir şirket olan Cummins Sınai ve Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’dir.
Alıcı Malzemeleri: Madde’de verilen anlama sahiptir.
Talepler:. Madde’de verilen anlama sahiptir.
Şartlar: Madde uyarınca zaman zaman tadil edilmiş haliyle işbu hükümler ve şartlardır.
Gizli Bilgi: Madde’de belirtilen anlama sahiptir.
Sözleşme: Ürünlerin bu Şartlara uygun olarak tedariği için Alıcı ile Satıcı arasında düzenlenen sözleşmedir.
Teslim Edilecek Ürünler: herhangi bir şekilde Ürünler’in parçası olarak veya Ürünlerle ilgili olarak geliştirilen, bilgisayar programları, veriler, raporlar ve şartnameler (taslaklar dahil olmak üzere) da dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Tedarikçiler veya temsilcileri, yüklenicileri ve çalışanları tarafından geliştirilen tüm Belgeler, ürünler ve malzemelerdir.
Belge: yazılı olan her tür belgeye ek olarak ve herhangi bir sınırlama olmaksızın her tür çizimi, haritayı, planı, şemayı, tasarımı, resmi veya diğer görüntüleri, bandı, diski veya herhangi bir şekilde bilgi içeren diğer cihazları veya kayıtları içerir.
Mücbir Sebep Olayı: Madde’de belirtilen anlama sahiptir.
Grup: bir şirketle ilgili olarak o şirket, iştirakleri, iştirakı olduğu herhangi bir şirketi (holding şirketi) ve bu holding şirketinin diğer her tür iştirakleri; ve bir grup bünyesindeki her bir şirket de grubun bir üyesidir.
İçerik aksini gerektirmedikçe Grup tanımının herhangi bir zamanda herhangi bir şirkete uygulanması, şirketin o anki haline uygulanacaktır.
Incoterms: 2020 tarihli (veya daha sonra yapılan tadiller ve düzenlenen metinler) ticari şartların yorumlanmasına yönelik Uluslararası Ticaret Odası Incoterms kurallarıdır.
Fikri Mülkiyet Hakları: tescilli olsun ya da olmasın ve bu gibi haklar için yapılan başvurular ve yenilemeler ya da uzatmalar da dahil olmak üzere tüm patentler, icat hakları, kullanım modelleri, telif hakları ve ilgili haklar, ticari markalar, hizmet markaları, ticari, faaliyet ve alan adları, ticari takdim veya sunuş hakları, peştemaliye veya devir amaçlı dava hakkı, adil olmayan rekabet hakları, tasarım hakları, bilgisayar yazılımlarındaki haklar, veritabanı hakkı, topografi hakları, gizli bilgiye ilişkin (know-how ve ticari sırlar dahil) haklar ve her tür fikri mülkiyet hakları ve Ürünlerin tedarik edilmesinden kaynaklanan veya Ürünlerin tedariğiyle ilgili olan, dünyanın herhangi bir yerindeki tüm benzeri ya da eşdeğer haklar veya koruma şekilleridir ve Fikri Mülkiyet de bu şekilde yorumlanacaktır.
Xxx Xxxış Sözleşmesi: Satın Alma Siparişi ile bağlantılı olarak Alıcı ve Tedarikçi arasında düzenlenen her tür ana satın alma sözleşmesi.
Ürünler: Tedarikçi tarafından Sözleşme çerçevesinde tedarik edilmek üzere Satın Alma Siparişi’nde belirtilen ürünler (veya bunların herhangi bir parçası). Satın Alma Siparişi: bu Şartlara uygun olarak Alıcı tarafından Tedarikçi’ye verilen, Ürünler’e ilişkin özel bir Satın Alma Siparişi (içeriğin izin verdiği hallerde malzeme serbest bırakma formu da dahil).
Kurallar: Uluslararası Ticaret Odası Tahkim Kuralları.
Şartname: Xxxxx tarafından Satıcı’ya tedarik edilen Ürünler’e ilişkin kapsamlı bilginin(ilgili planlar veya çizimler dahil) yer aldığı şartname.
Tedarikçi: Alıcı’nın Ürünleri satın aldığı kişi veya firma.
Tedarikçi Know-How’ı: Madde’de belirtilen anlama sahiptir.
1.2 Yorum. Bu Şartlar çerçevesinde aşağıdaki kurallar uygulanır:
(a) bir kişi, bir gerçek şahsı, hükmi şahsı veya kurulmamış bir organı (ayrı tüzel kişiliği olsun ya da olmasın) içerir;
(b) bir tarafa yapılan atıflar, haleflerini veya izin verilen devralanlarını da içerir;
(c) bir kanun ya da kanun hükmüne yapılan atıf, o kanunun veya kanun hükmünün tadil edilmiş ya da yeniden kabul edilmiş haline yapılan bir atıftır. Bir kanuna ya da kanun hükmüne yapılan atıf, tadil edilmiş ya da yeniden kabul edilmiş haliyle ilgili kanun veya kanun hükmü çerçevesindeki her tür ikincil mevzuatı içerir;
(d) dahil, dahil olan, özellikle terimlerince veya benzeri her tür ifade ile belirtilen her tür tamlama, örnek belirtmek amacıyla yapılmış şeklinde yorumlanacak olup öncesinde yer alan kelimelerin anlamını sınırlandırmayacaktır ve
(e) yazarak veya yazılı kelimelerine yapılan isnat, faksları ve e-postaları da içerir.
2. SÖZLEŞMENIN KONUSU VE TEKLIF
2.1 Satın alma Siparişi, Ürünler’in işbu Şartlar doğrultusunda Tedarikçi’den satın alınması amacıyla Alıcı tarafından yapılmış bir tekliftir.
2.2 Satın Alma Siparişi,
(a) Tedarikçi’nin Satın Alma Siparişi’ni yazılı kabulünü düzenlemesiyle veya
(b) Tedarikçi’nin Satın Alma Xxxxxxxx’xxx şartlarının yerine getirilmesiyle uyumlu her tür eylemiyle,
2.3 Bu koşullar ile işbu Satın Alma Siparişi’nin veya Satın Alma Siparişi’ne ek herhangi bir belgenin ön yüzündeki bilgiler arasında bir anlaşmazlık olması durumunda, Satın Alma Siparişi’nin ön yüzündeki koşullar bu koşullardan önce gelir ve bu koşullar da diğer herhangi bir ekteyer alan koşullardan önce gelir. Satın Alım Siparişi’nin taraflar arasında ayrıntılı bir kontrat ile düzenlenmesi durumunda işbu kontratın koşulları diğer tüm koşullardan önce gelir..
2.4 Ürün ve hizmetlerin Alıcı tarafından satın alımı Tedarikçi tarafından rıza üzerine bu koşullar ile açıkça şartlandırılmıştır; Tedarikçi tarafından söz konusu satın alım ile ilgili başka bir belgede sağlanan herhangi ek veya çelişki yaratan koşul veya hükümler, söz konusu satın alıma uygulanmaz ve işbu vesile ile Alıcı tarafından reddedilir.
3. KALITE, GARANTILER VE MUAYENE
3.1 Tedarikçi, Ürünler’in,
(a) açıklamaları ve ilgili Şartlar ile uyumlu olduğunu;
(b) tatmin edici kaliteyi haiz olduğunu ve Tedarikçi tarafından belirtilen veya Alıcı tarafından açıkça ya da dolaylı olarak Tedarikçi’nin bilgisine sunulan her tür amaca uygun olduğunu ve bu bağlamda da Alıcı’nın Tedarikçi’nin deneyim ve kararlarına göre hareket ettiğini;
(c) uygun olan hallerde, tasarım, malzeme ve işçilik açısından kusursuz olduğunu ve teslimattan itibaren 12 ay boyunca da bu halini sürdüreceğini; ve
(d) Ürünler ile ilgili olarak yasal ve düzenleyici nitelikteki tüm şartlara uyduğunu garanti etmektedir.
3.2 Tedarikçi, Ürünler ile ilgili olarak Sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmek için gereken tüm izin, ruhsat, yetkilendirme ve onayı edindiğini ve her daim muhafaza edeceğini ve söz konusu belgelere uygun hareket edeceğini beyan etmektedir.
3.3 Tedarikçi, kendisi tarafından Alıcı’ya satılan Ürünlerle ilgili sarih veya dolaylı tüm imalatçı tekeffüllerini, beyanları, hizmet sözleşmelerini ve, varsa, diğer tazminatları Alıcı’ya devretmekte ve bunları Alıcı’ya devretme yetkisine sahip olduğunu beyan etmektedir.
3.4 Alıcı’nın kalite araştırmaları ve denetimlerinin gerçekleştirilmesi de dahil olmak (ancak bunlarla sınırlı olmamak) üzere teslimattan önceki herhangi bir zamanda Ürünleri muayene ve test etme hakkı olacaktır. Tedarikçi, Alıcı’ya ilave bir ücret uygulamaksızın (ya doğrudan ya da usulüne uygun olarak
atanmış bir alt tedarikçi vasıtasıyla) Alıcı’nın muayenelerini güvenli ve elverişli bir şekilde yapabilmesi için tüm makul olanak ve desteği sağlayacaktır. Alıcı, muayeneleri gerçekleştirirken Tedarikçi’nin çalışmalarının herhangi birini usulüne uygun olmadan geciktirmeyecektir.
3.5 Alıcı, herhangi bir muayeneyle bağlantılı olarak kullanılan numunelerin değerindeki azalmadan ve Xxxxx’xx teslim edilen herhangi bir reddedilmiş Ürün’den sorumlu olmayacaktır.
3.6 Bu gibi bir muayene veya testin ardından Alıcı, Ürünler’in Tedarikçi’nin. Madde’de belirtilen Tedarikçi tekeffüllerine uymadığına veya uymasının mümkün olmadığına kanaat getirirse, Tedarikçi’yi bilgilendirecek ve Tedarikçi de uyumluluğu temin için gereken telafi mahiyetindeki işlemleri derhal yerine getirecektir.
3.7 Alıcı tarafından gerçekleştirilen her tür muayene veya teste rağmen Tedarikçi, Ürünler’den tamamen sorumlu olmaya devam edecektir ve Alıcı tarafından gerçekleştirilen hiçbir muayene veya test, Tedarikçi’nin bu Sözleşme’de düzenlenen yükümlülüklerini azaltmayacak veya bir başka şekilde etkilemeyecektir. Tedarikçi’nin düzeltici mahiyetteki eylemlerini yerine getirmesinin ardından Xxxxx’xxx ilave muayene ve test düzenleme hakkı olacaktır. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek amacıyla Xxxxx’xxx muayene yapması ya da yapmaması, ne Tedarikçi’nin bu Şartlar ile uyumlu olmayan Ürünler’e ilişkin sorumluluğunu ortadan kaldıracak, ne Ürünler’in Alıcı tarafından onaylandığı veya kabul edildiği anlamına gelecek ne de Tedarikçi’nin gizli kusurlara, hilelere, hatalara veya garanti ihlallerine ilişkin yükümlülüğünden feragat anlamına gelecektir.
4. ÜRÜNLERIN TESLIMATI
4.1 Tedarikçi, Ürünlerin teslimatı açısından zamanın önemli olduğunu, Xxxxx’xxx Ürünlerin planlanan teslim tarihlerine ilişkin kesin olarak uyulması gereken şartları olduğunu ve bu şartların da Alıcı’nın faaliyetleri açısından önem taşıdığını kabul etmektedir. Xxxxx’xxx erken teslimatı, geç teslimatı, kısmi teslimatı veya fazla teslimatı kabul etme zorunluluğu yoktur.
4.2 Tedarikçi,
(a) Ürünlerin iyi bir halde ve hasarsız olarak ulaştırılacakları yere ulaşabilmelerini sağlayacak şekilde düzgün olarak paketlenmeleri ve güvenli kılınmalarını;
(b) Ürünlerin her bir teslimatıyla birlikte Alıcı tarafından belirtilen belgelerin ya da Alıcı’nın şartnamesi yoksa Ürünleri açıkça belirten ve Satın Alma Siparişi’nin tarihini, numarasını (varsa), Ürünlerin türü ve miktarını (uygun ise Ürünlerin barkodu dahil), özel depolama talimatlarını (varsa), fatura numarasını, teslimat yerinin (Teslimat Yeri) ayrıntılarını, Alıcı’nın parça numarasını ve Ürünler taksitler halinde teslim edilecekse henüz teslim edilmemiş olan kalan Ürünleri gösteren bir çeki listesi veya teslimat notunun gönderilmesini; ve
(c) Tedarikçi, Xxxxx’xxx Ürünlerin her tür ambalaj malzemesini Tedarikçi’ye iade edilmesini zorunlu kılarsa bu hususun sevk irsaliyesinde veya teslimat beyanında açıkça belirtilmesini sağlayacaktır. Bu tür ambalaj malzemeleri Tedarikçi’ye sadece maliyeti Tedarikçi’ye ait olacak şekilde iade edilecektir.
4.3 Alıcı, Tedarikçi’nin sevk verilerini ya bir ön sevkiyat bildirimi şeklinde ya da bir başka şekilde elektronik ortamda göndermesini zorunlu kılma hakkını saklı tutmaktadır.
(a) Satın alma Siparişi’nde belirtilen tarihte;
(b) Satın Alma Siparişi’nde belirtilen Teslimat Yeri’ne ya da teslimattan önce Alıcı tarafından talimat verildiği şekilde;
(c) Bir İşgünü içinde Alıcı’nın normal mesai saatleri içinde veya Alıcı tarafından talimat verildiği şekilde teslim edecektir.
4.5 Tedarikçi, Alıcı’nın önceden yazılı muvafakati olmaksızın Ürünleri kısımlar halinde teslim etmeyecektir. Ürünlerin kısımlar halinde teslimatının kabul edildiği hallerde bu Ürünler de ayrı olarak faturalandırılabilecek ve ödemesi de ayrı olarak yapılabilecektir. Ancak Tedarikçi’nin herhangi bir kısmı zamanında teslim edememesi ya da bir kısmın tamamında ya da herhangi bir bölümünde kusur olması halinde Alıcı, Madde’de belirtilen kanuni telafi haklarına sahip olacaktır.
4.6 Teslimatın tamamlanması ve Ürünlerin Alıcı tarafından muayene ve kabul edilmesinin ardından Ürünlerin tasarruf hakkı ve riski Alıcı’ya geçecektir.
4.7 Satın Alma Siparişi'nde aksi belirtilmedikçe tüm Ürünler FCA [Tedarikçi'nin Tesisi] Incoterms 2020 şeklinde satılacaktır ve tüm teslim şartları en son yayınlanan güncel Incoterms'e göre yorumlanacaktır. Her sevkiyat ayrıntısı Satın Alma Siparişi'nde düzenlendiği gibi olacaktır.
4.8 Tedarikçi, Xxxxx tarafından bildirilen her tür lojistik prosedürüne ve depolama talimatlarına (malzemeler, sözleşmeler veya nakliyat güzergahı yazılarında belirtilen talimatlar dahil) uygun hareket edecektir. Tedarikçi ayrıca Ürünlerle ilgili menşe ülke bilgilerini de Alıcı tarafından belirtilen formatta ve ilgili tüm yönetmeliklere uygun olarak belgelendirecektir. Bu bilgileri takip etmek ve her tür değişiklik konusunda Xxxxx’xxx gümrük departmanını derhal bilgilendirmek Tedarikçi’nin sorumluluğunda olacaktır.
4.9 Ürünleri tedarik ederken Xxxxxxxçi,
(a) Ürünlerin Şartname’de belirtilen tüm açıklamalara ve teknik özelliklere uygun olmasını ve Teslim Edilecek Ürünler’in de Tedarikçi tarafından Alıcı’nın bilgisine açıkça ya da dolaylı olarak sunulan her tür amaca uygun olmasını sağlayacaktır;
(b) en kaliteli ürünleri, malzemeleri, standartları ve teknikleri kullanacak ve Teslim Edilecek Ürünler ile tüm Ürünlerin işçilik, kurulum ve tasarım kusurlarından ari olmasını sağlayacaktır;
(c) Alıcı tarafından Tedarikçi’ye sunulan tüm malzemeleri, ekipmanlarla araçları, çizimleri, şartnameleri, planları, medyaları ve verileri (Alıcı Malzemeleri), riski kendisine ait olacak şekilde güvenli olarak emanet altında tutacak, Alıcı Malzemeleri’ni Alıcı’ya iade edene dek iyi bir halde saklayacak ve Alıcı Malzemeleri’ni Alıcı’nın yazılı talimatları veya izinlerine uygun olanlar haricinde herhangi bir amaçla elden çıkartmayacak veya kullanmayacaktır; ve
(d) Alıcı’nın faaliyetlerini yürütmek amacıyla kullandığı herhangi bir ruhsatı, yetkiyi, muvafakati veya izni Alıcı’nın kaybetmesine neden olacak herhangi bir eylemde ya da ihmalde bulunmayacaktır.
5. XXXXX’XXX KANUNI HAKLARI
5.1 Tedarikçi, teslimat tarihi itibariyle Ürünleri teslim edemezse Alıcı, diğer haklarını veya kanuni haklarını sınırlamaksızın aşağıdaki haklarından birine veya daha fazlasına sahip olacaktır:
(a) Tedarikçi’ye yazılı bir ihtarname göndermek suretiyle derhal yürürlüğe girecek şekilde Sözleşme’yi feshetmek;
(b) Tedarikçi’nin yapmaya teşebbüs ettiği her tür müteakip Ürün teslimatını kabul etmeyi reddetmek;
(c) Xxxxx’xxx bir üçüncü şahıstan ikame ürünleri tedarik ederken maruz kaldığı her tür masrafı Tedarikçi’den geri almak;
(d) Xxxxx’xxx Tedarikçi tarafından teslimatı yapılmamış Ürünler için peşin ödeme yaptığı hallerde bu meblağların derhal Tedarikçi tarafından iade edilmesini sağlamak;
(e) Tedarikçi’nin Ürünleri teslimat tarihine dek teslim edememesi nedeniyle ortaya çıkan ve Alıcı’nın maruz kaldığı her tür ilave masraf, zarar veya gider için tazminat talebinde bulunmak; ve
(e) doğrudan Tedarikçi'nin sebep olduğu (prim navlunu da dâhil) ek navlun bedellerini tahsil etmek (bunlarla sınırlı olmamak üzere parçaların geç teslimi, Tedarikçe'ye iade edilen parçaların erken/plansız teslimi, uygun olmayan parçalar, iadeler, Tedarikçi'nin bir araca yanlış şekilde yüklemesi veya yanlış paketlemesi yüzünden parçaların zarar görmesi ve Tedarikçi'nin anlaşıldığı gibi davranamadığı diğer durumlar dâhildir). Ek navlun bedellerini belirlemek için Tedarikçi böyle masrafların tartışılması amacıyla makul bildirim üzerine Alıcı ile görüşecektir. Bu masrafların doğrudan Tedarikçi'nin sebep olduğuna mutabık kılınması durumunda Alıcı bu fazladan navlun bedellerinin ne derecede (%0 ile %100 arasında) Alıcı ve
Tedarikçi tarafından üstlenileceğine karar verecektir ve belirlenen yüzde ile tahsis edilmiş masrafların belirlenen miktarını Tedarikçi'ye bildirecektir. Alıcı, Tedarikçi ile yapılan anlaşmayı takiben Tedarikçi'nin Alıcı'ya borçlu olduğu belirlenen miktar ile Alıcı'nın Tedarikçi'ye borçlu olduğu herhangi bir miktarı (Tedarikçi'ye verilen borçlar) silebilir. Alıcı ve Tedarikçi'nin Tedarikçi tarafından ortaya çıkan masraflar konusunda anlaşamaması durumunda karar, alıcı tarafından dâhilen üst makamlara bırakılacaktır. Tarafların böyle bir şartta anlaşamaması durumunda taraflardan her biri bu Sözleşme'de belirtilen uyuşmazlık çözüm mekanizmasını kullanma hakkına sahiptir.
5.2 Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ihlal etmesi durumunda, diğer hakları veya kanuni haklarını sınırlamaksızın ve Ürünlerin Alıcı tarafından kabul edilip edilmediğine bakılmaksızın Alıcı aşağıdaki haklardan birine veya daha fazlasına sahip olacaktır:
(a) tasarruf hakkı devredilmiş olan ya da olmayan Ürünleri reddetmek (kısmen ya da tamamen) ve riski ve masrafları Tedarikçi’ye ait olacak şekilde bunları Tedarikçi’ye iade etmek;
(b) Tedarikçi’ye yazılı ihbarname göndermek suretiyle Sözleşme’yi derhal yürürlüğe girecek şekilde feshetmek;
(c) Satın alma Siparişi’ni, riski ve maliyetleri Tedarikçi’ye ait olacak şekilde kısmen ya da tamamen iptal etmek;
(ç) Tedarikçi’nin reddedilen Ürünleri, riski ve maliyeti Tedarikçi’ye ait olacak şekilde onarmasını veya yenisiyle değiştirmesini (bu onarım veya değiştirmenin maliyeti için Xxxxx’xxx benzer çalışma için o anda uygulamakta olduğu saatlik ücreti esas alınacaktır) veya reddedilen Ürünlerin bedelinin tamamını iade etmesini (ödeme yapılmışsa) zorunlu kılmak;
(d) Xxxxxxxçi’nin yapmayı planladığı Ürünlerin her tür müteakip teslimatını kabul etmeyi reddetmek;
(e) Tedarikçi’den bir üçüncü şahıstan ikame ürünleri temin sırasında Alıcı'nın maruz kaldığı her tür maliyeti geri almak; ve
(f) Tedarikçi’nin Sözleşme’yi ihlalinden kaynaklanan ve Alıcı’nın maruz kaldığı her tür ilave masraf, zarar veya gider için tazminat talep etmek.
5.3 Madde’nin yanısıra Alıcı, Tedarikçi’ye önceden yazılı iptal ihbarnamesi göndermek suretiyle Satın Alma Siparişi’ni herhangi bir zamanda kısmen ya da tamamen iptal edebilir. Bu iptal işlemi, Xxxxx’xxx halihazırda devam etmekte olan her tür işin ve Satın Alma Siparişi’nde belirtilen süre dahilinde veya herhangi bir süre belirtilmemişse iptal ihbarnamesi tarihinden itibaren iki haftalık süre içinde verilen her tür maddi taahhüdün masraflarını Tedarikçi’ye ödeyeceği haller haricinde Alıcı’ya herhangi bir yükümlülük getirmeyecektir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek amacıyla devam etmekte olan işlerin ve maddi taahhütlerin meblağı, Tedarikçi tarafından yazılı olarak doğrulanmış ve onaylanmış olmalıdır.
5.4 Tedarikçi’nin reddedilen Ürünleri muayene etmesi, ayırması veya onarması için bir üçüncü şahsı tayin etmesi halinde bu üçüncü şahıs önceden Alıcı
tarafından onaylanacaktır.
5.5 Tedarikçi, basılı ve elektronik ortamda sunulan tüm verilerin doğru, eksiksiz ve Alıcı şartnameleriyle de uyumlu olmasını sağlayacaktır. Alıcı, verilerin düzeltilmesi veya elektronik verilerin elle girilmesi sırasında ortaya çıkan her tür maliyeti gerek maliyet geri alma amaçlı borç kaydı düzenleme yoluyla gerekse de bir başka şekilde Tedarikçi’den geri alma hakkını saklı tutmaktadır.
5.6 Yukarıdaki maddelerin yanısıra Tedarikçi, Alıcı’ya Ürünleri kendi kendine onarması, yeniden düzenlemesi ve yerlerini değiştirmesi konusunda da Alıcı'ya lisans vermektedir.
5.7 Bu Şartlar, Tedarikçi tarafından tedarik edilen her tür onarılmış veya değiştirilmiş Ürün’e de uygulanacaktır.
5.8 Alıcı’nın Sözleşme çerçevesindeki hakları, kanun veya genel hukuk ile uygulanan hak ve kanun yollarına ek mahiyetindedir.
6. XXXXX’XXX YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Alıcı,
(a) Tedarikçi’ye Alıcı’nın normal mesai saatleri sırasında veya Alıcı tarafından talimat verildiği şekilde Ürünlerin tedariği amacıyla Alıcı’nın tesislerine erişim hakkı verecektir; ve
(b) Ürünlerin tedariği için Tedarikçi’nin makul ölçüler çerçevesinde talep edebileceği ve Alıcı’nın Ürünlerin tedariği amacıyla makul ölçüler çerçevesinde gerekli görebileceği bilgileri verecektir.
7. SATIN ALMA SİPARİŞLERİNİN VERİLMESİ, FİYATLANDIRMA, FATURALAMA VE ÖDEME
7.1 Alıcı, Satın Alma Siparişleri’ni elektronik ortamda verebilir ve ayrıca diğer bilgileri de Tedarikçi’ye elektronik ortamda sunabilir.
7.2 Ürünlerin fiyatı,
(a) Satın Alma Siparişi’nde belirtilen fiyat olacaktır; ve
(b) Alıcı yazılı olarak başka bir şekilde mutabık olmadığı sürece paketleme masrafları ve teslim noktasına kadar Ürünlerin sigorta ve taşınması dâhil olacaktır. Alıcı'nın yetkili bir temsilcisi tarafından yazılı olarak mutabık olmadığı ve imzalamadığı sürece hiç bir ekstra ücret geçerli olmayacaktır.
7.3 Aksi belirtilmedikçe tüm fiyatlar Euro cinsinden belirtilir. Tedarikçi, Satın Alma Siparişi’nde belirtilen fiyatların halihazırda benzer ürünleri benzer hacimlerde satın alan diğer alıcılara uygulanmakta olan fiyatlardan daha fazla olmadığını garanti etmektedir. Tedarikçi’nin benzer ürünler için uygulanan fiyatları indirildiğinde (gerek fiyat azaltması, elden çıkartma, iskonto, tenzilat gerekse de sevkiyat öncesinde herhangi bir zamanda sunulan ilave indirimler yoluyla) Tedarikçi, Ürünlerin fiyatlarını da indirecek ve Alıcı'ya faturayı indirilmiş fiyatlar üzerinden düzenleyecektir. Bu değişikliklerden kaynaklanan her tür fiyat farklılığı, Alıcı tarafından düzeltilecek olup Tedarikçi de Sözleşme şartlarını yerine getirmeye devam edecektir.
7.4 Tedarikçi teslimat tamamlandığında ya da daha sonra Alıcı’ya fatura düzenleyecektir. Her bir faturada, ilgili Satın Alma Siparişi numarası da dahil olmak ancak bununla sınırlı kalmamak üzere Alıcı tarafından gerekli görülen, destekleyici bilgiler yer alacaktır ve her bir fatura, Satın Alma Siparişi’nde belirtilen fiyatları yansıtmalıdır. Tedarikçi, Alıcı tarafından istenmesi halinde (destekleyici bilgilerle birlikte) Satın Alma Sipariş(ler)i’ni elektronik ortamda alacak ve faturaları da elektronik ortamda gönderecektir ve bu tür bir talebin olmaması halinde de faturaları, Satın Alma Siparişi’nde Alıcı tarafından belirtilen adrese gönderecektir. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek amacıyla, Tedarikçi tarafından faturaların çoğaltılmaması kaydıyla, tek bir Satın Alma Siparişi ile ilgili olarak Tedarikçi tarafından birden fazla fatura düzenlenebilecektir. Alıcı, faturalarla ilgili her tür çelişkiyi tespit edecektir.
7.5 Ürünlerin Tedarikçi tarafından tedarik edilmesinin karşılığında Alıcı, doğru olarak düzenlenmiş bir faturanın tarihinden itibaren 60 gün içinde Tedarikçi tarafından yazılı olarak bildirilen bir banka hesabına ödeyecektir.
7.6 Sözleşme kapsamında Tedarikçi tarafından Alıcı lehine KDV istisnası kapsamında olmayacak şekilde hizmet ifasında bulunulursa; Xxxxx’xxx Tedarikçi’den KDV meblağını da içeren faturayı almasının ardından Tedarikçi’ye hizmet alımı için yapılacak ödemeyle aynı anda hizmet alımına uygulanabilecek KDV ile ilgili ilave meblağları da ödeyecektir.
7.7 Tedarikçi’nin kısmen ya da tamamen herhangi bir meblağın stopaj ödemesini doğrulamak amacıyla Alıcı aleyhinde herhangi bir alacak, mahsup veya karşı talep ileri sürme hakkı olmayacaktır. Alıcı, diğer haklarını veya kanuni yollarını sınırlamaksızın kendisinin Tedarikçi’ye ödeyeceği herhangi bir meblağdan Tedarikçi tarafından kendisine ödenecek (veya Tedarikçi Grubu dahilindeki herhangi bir şirket tarafından ödenecek) her tür meblağı mahsup edebilecektir.
8. DEĞIŞIKLIKLER
8.1 Alıcı, herhangi bir zamanda ve yazılı talimatlarla ya da yazılı olarak onaylanmış sözlü talimatlarla, aşağıdakilerin herhangi biri veya daha fazlası da dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak koşuluyla Ürünler ile ilgili değişiklikler yapabilir:
(a) Çizimler;
(c) Şartnameler;
(d) Sevkiyat yöntemi;
(e) Paketleme;
(f) Teslimat zamanı;
(g) Teslimat yeri; ve
(h) Sipariş edilen malzemelerin miktarı.
8.2 Hiçbir durumda Alıcı, herhangi bir değişiklikten kaynaklanan arızi ya da dolaylı masraflardan sorumlu olmayacaktır ve hiçbir değişiklik Alıcı’nın Sözleşme’yi icra edebilme yetkinliğini etkilemeyecektir.
9. KULLANILAN ALETLER VE TEDARIKÇI’YE YÖNELİK KISITLAMALARI
9.1 Aksi taraflarca yazılı olarak kabul edilmediği müddetçe Ürünlerin imalatı için gerekli tüm aletler, kalibrasyon ve tesisler (standart veya özel), masrafları Tedarikçi’ye ait olacak şekilde tedarik edilecektir. Tedarikçi, kalıpların zorunlu standartlara uygun olduğunu teyit eden ilgili bilgileri ve kalıpların ayrıntılı açıklamalarını Alıcı’ya tedarik edecektir.
9.2 Tedarikçi, maliyeti kendisine ait olmak kaydıyla Ürünlerin imalatı için gerekli olan ve kendisine ait tüm aletlerin, kalibrasyonların ve tesislerin bakımını gerçekleştirecek, bunları onaracak ve yenileriyle değiştirecektir ve tasarrufu altındaki tüm aletleri ve kalibrasyonları koruyacaktır. Tedarikçi ayrıca tüm aletleri, kalibrasyonu ve tesisleri de iyi çalışan bir şekilde ve iyi bir halde ve her tür rehin ve diğer takyidatlardan ari olarak tutacaktır.
9.3 Tedarikçi, Alıcı'nın sahip olduğu ve Tedarikçi’nin tasarrufundaki her tür alet veya kalibrasyonun zamanından önce kusurlu olmasından kaynaklanan tüm zararlar için bu kusur, Tedarikçi’nin aletleri veya kalibrasyonu doğru bir şekilde koruyamamasından kaynaklanması halinde Alıcı'ya geri ödeme yapmayı kabul etmektedir.
9.4 Tedarikçi, Alıcı’nın önceden yazılı muvafakatini almadan Ürünleri imal etmek veya üretmek için kullanılan şartnamelerde, fiziksel tertipte, malzemelerde, mekanlarda, aletlerde, malzeme tedarikçilerinde veya süreçlerde herhangi bir değişiklik yapmayacaktır. Tedarikçi her zaman herhangi bir değişikliğin Ürünlerin bu Şartlara uygunluğunu etkilememesini sağlayacaktır. Aksi Alıcı tarafından yazılı olarak kabul edilmedikçe Tedarikçi, Xxxxx'xxx kullanımı için özelleştirilmiş olan herhangi bir takımı veya bedeli Alıcı tarafından kısmen ya da tamamen ödenmiş başka herhangi bir aleti Alıcı’ya ya da Alıcı’nın onayladığı bir üçüncü şahsa satılacak ürünler haricindeki ürünlerin imalatı için kullanmayacaktır.
10. FIKRI MÜLKIYET HAKLARI
10.1 Ürünlerle ilgili olarak Tedarikçi, Ürünler üzerinde tam, açık ve takyidatsız bir tasarruf hakkına sahip olduğunu ve Ürünlerin Alıcı’ya teslim edildiği tarih itibariyle Ürünleri Alıcı’ya satması ve devretmesi için eksiksiz ve sınırsız haklara sahip olacağını garanti etmektedir.
10.2 Tedarikçi, tam mülkiyet garantisi ile ve tüm üçüncü şahıs haklarından ari olarak, herhangi bir şüpheye mahal vermemek amacıyla Teslim Edilecek Ürünler de dahil olmak üzere Ürünler’deki tüm Fikri Mülkiyet Haklarını Alıcı’ya devretmektedir. Tedarikçi, işbu Sözleşme’de açıkça belirtilenler haricinde Fikri Mülkiyet’in herhangi bir bölümü veya Fikri Mülkiyeti ilgilendiren herhangi bir ticari sır üzerinde hiçbir hak, mülkiyet veya çıkar sahibi olma hakkını haiz değildir. Tedarikçi, tüm Xxxxx Xxxxxxxx’xx Alıcı’nın tek, münhasır ve gizli nitelikte mülkiyeti olduğunu beyan ve kabul etmektedir.
10.3 Tedarikçi, herhangi bir kişinin şu anda veya gelecekteki herhangi bir zamanda yürürlükteki mevzuat veya herhangi bir ülkedeki benzer kanun hükümleri çerçevesinde sahip olabilecekleri de dahil olmak üzere, herhangi bir şüpheye mahal vermemek amacıyla Teslim Edilecek Ürünler de dahil olmak üzere Ürünler'deki tüm telif haklarından feragatleri temin edecektir.
10.4 Tedarikçi, Madde uyarınca Alıcı’ya devredilen Fikri Mülkiyet Hakları’ndaki tüm haklar, tasarruf hakları ve menfaatler de dahil olmak üzere Alıcı’nın Sözleşme lehine kendisini güvence altına almak için gerekli görebileceği tüm ilave eylemleri ve işlemleri Alıcı’nın talepte bulunması halinde derhal gerçekleştirecek (veya gerçekleştirilmesini sağlayacak) ve tüm diğer belgeleri imzalayacaktır (veya imzalanmasını sağlayacaktır).
10.5 Tüm Alıcı Malzemeleri, Xxxxx’xxx münhasır mülkiyetinde olup Sözleşme’nin gerçekleştirilmesinde oluşturulan her tür Fikri Mülkiyet de sadece Alıcı’nın mülkiyetinde olacaktır. Tedarikçi, bu Xxxxx Xxxxxxxx’xx mülkiyetinin Alıcı’ya devri ve Xxxxx Xxxxxxxx’xx mülkiyetini tamamlamak için Alıcı tarafından talep edilen her şeyi yapacaktır. Tedarikçi’nin çalışanları tarafından, Sözleşme’nin gerçekleştirilmesinde tasarlanan buluşlar, Tedarikçi tarafından yetkili kurum nezdinde tescil başvurusu yapıldıktan sonra Alıcı’ya devredilecektir. Tedarikçi, çalışanlarının (i) istihdam süreleri boyunca gerçekleştirdikleri tüm buluşlarını, keşiflerini, kavramları, gelişmeleri ve yenilikleri Tedarikçi’ye açıklayacaklarını ve (ii) söz konusu buluş, keşif, kavram, gelişme ve yeniliklere ilişkin olarak Tedarikçi’ye belirli devirleri yapacaklarını taahhüt etmektedir.
10.6 Sözleşme’den tamamen bağımsız olarak Tedarikçi tarafından oluşturulmuş icatlar ve geliştirme çalışmalarındaki tüm fikirler, kavramlar, süreçler, yöntemler ve teknolojiler (Tedarikçi’nin Know-How’ı), münhasıran Tedarikçi'nin mülkiyetinde kalmaya devam edecektir. Tedarikçi’nin Ürünlerin Alıcı’ya bu Sözleşme dahilinde sunulması sırasında Tedarikçi’nin Know-How’ını açıklaması veya kullanması halinde Tedarikçi, Alıcı’nın hizmetleri, ürünleri ve süreçlerinde Tedarikçi’nin Know-How’ının kullanılmasında Alıcı'ya daimi, ödemesi yapılmış, dünya çapında geçerli ve münhasır olmayan bir lisans vermektedir.
11. TAZMINAT
11.1 Tedarikçi, aşağıdakiler sonucunda veya bunlarla bağlantılı olarak Alıcı aleyhinde hükmedilen veya Alıcı’nın maruz kaldığı veya ödediği her tür faiz, ceza, hukuki giderler ve diğer profesyonel hizmet ücretleri ve masraflarının da dahil olduğu tüm masraflara, giderlere, hasarlara ve zararlara karşı (doğrudan ya da dolaylı olarak) Alıcı’yı tamamen tazmin edecektir:
(a) Ürünler’deki kusurlardan kaynaklanan veya bu kusurlarla bağlantılı olan ölüm, fiziksel yaralanma veya mülk hasarları için bu Ürünler’deki kusurun Tedarikçi’nin, çalışanlarının, temsilcilerinin veya alt yüklenicilerinin eylemlerine veya ihmallerine atfedilebilir olması halinde bir üçüncü şahıs tarafından Alıcı aleyhine ileri sürülen her tür hak talebi;
(b) hak talebinin Tedarikçi’nin, çalışanlarının, temsilcilerinin veya alt yüklenicilerinin Sözleşme’yi ihlal etmesinden, Sözleşme’yi yerine getirmeyi ihmal etmesinden veya yerine getirmede gecikmesinden kaynaklanması halinde Ürünlerin tedarik edilmesinden kaynaklanan veya tedariğiyle ilgili, bir üçüncü şahıs tarafından Alıcı aleyhine ileri sürülen her tür hak talebi; ve
(c) Ürünlerin imalatı, tedariği veya kullanımından kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak bir üçüncü şahsın Fikri Mülkiyet Hakları’nın fiilen ihlal edilmesi veya ihlal edildiğinin iddia edilmesi nedeniyle Alıcı aleyhindeki her tür hak talebi.
11.2 Her bir taraf, Ürünlerle ilgili her tür hak talebi, geri çağırma veya dava konusunda (hepsine birden Hak Talepleri denilecektir) diğer tarafı bilgilendirecektir. Herhangi bir Hak Talebi durumunda Xxxxx, Tedarikçi adına herhangi bir sorumluluk kabul etmeyecektir ve Tedarikçi de, kendi takdiri çerçevesinde, Xxx Xxxxxx’xxx savunulmasından kendisi sorumlu olacaktır. Tedarikçi’nin Hak Xxxxxxxxxxx karşı savunma yapamaması durumunda Xxxxx, (Tedarikçi’ye otuz
(30) gün öncesinden savunmayı üstleneceğine dair yazılı ihtarname göndermesi ve Tedarikçi’nin de bunun ardından Xxx Xxxxxx’xx karşı savunma yapmak için eylemde bulunmaması kaydıyla) savunmayı üstlenme hakkını saklı tutmaktadır ve Alıcı’nın makul ölçülerde hareket etmesi ve zararı en aza indirgemesi kaydıyla Tedarikçi’nin Alıcı’yı tazmin etme yükümlülüğü devam edecektir. Tedarikçi'nin Hak Talebi ile ilgili olarak Alıcı'yı tazmin edeceği haller dışında Tedarikçi, önceden Alıcı’nın yazılı muvafakatini almadan herhangi bir Hak Talebi’ni sulhe kavuşturma veya uzlaşma yetkisi olmayacaktır. Her durumda Xxxxx, bu muvafakatini makul olmayan bir sebeple reddetmeyecektir.
11.3 Tedarikçi, Sözleşme dahilindeki yükümlülüklerinin yerine getirilmesi sırasında kendi Grubu’nun herhangi bir üyesinin, bağlı şirketlerinin, haleflerinin, izin verilen devralanlarının ve kendisinin veya bunların ilgili görevlilerinin, müdürlerinin, çalışanlarının, temsilcilerinin veya yüklenicilerinin tüm eylemleri ve ihmallerinden ve bu eylem veya ihmallerle ilgili olduğu müddetçe, Madde kapsamındaki tazminat yükümlülüğünden sorumlu olacaktır.
11.4 Alıcı hiçbir durumda tahmini zararlar veya kar kayıplarından, işlerin yarıda kesilmesinden arızi ya da dolaylı hasarlardan veya Tedarikçi’nin Alıcı’nın tesislerinde meydana gelen hasarlardan, zararlardan, hırsızlıktan veya yaralanmalardan sorumlu olmayacaktır. Sözleşme’den kaynaklanan veya Sözleşme ile ilgili olan Alıcı’nın sorumluluğu, hak talebine neden olan Ürünlerin bedeliyle sınırlı olacaktır. Tedarikçi tarafından Sözleşme’den doğan ya da Sözleşme ile bağlantılı olarak gerçekleştirilen her tür eylem, eylemin sebebinin meydana geldiği tarihten itibaren bir (1) yıl içinde başlatılmalıdır.
11.5 Sözleşme süresi boyunca Tedarikçi, Sözleşme’den kaynaklanabilecek veya Sözleşme ile ilgili olabilecek yükümlülükleri kapsamak amacıyla itibarlı bir sigorta şirketinden ürün yükümlülüğü sigortası ve genel yükümlülük sigortası yaptıracak ve yürürlükte bulunduracaktır ve Alıcı’nın talepte bulunması halinde teminat bilgilerini içeren bu sigorta belgelerinin her ikisini ve bu sigortaların her biriyle ilgili cari yıl priminin makbuzunu tedarik edecektir.
12. İŞ İLIŞKISI
12.1 Tedarikçi, gizli nitelikte olup Alıcı tarafından Tedarikçi’ye, çalışanlarına, temsilcilerine veya alt yüklenicilerine açıklanan tüm teknik veya ticari know-how’ı, şartnameleri, icatları, süreçleri veya girişimleri (Gizli Bilgi) ve Alıcı’nın faaliyetleri veya ürünleri veya hizmetleri ile ilgili olup Tedarikçi’nin elde edebileceği diğer her tür gizli bilgiyi kesinlikle gizli olarak tutacaktır. Tedarikçi, bu gizli belgelerin açıklanmasını, kendisinin bu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesi için bilmesi gereken çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicileri ile sınırlı tutacaktır ve bu çalışanları, temsilcileri veya alt yüklenicilerinin Tedarikçi’yi bağlayan gizlilikle ilgili yükümlülüklerin aynılarına tabi olmalarını sağlayacaktır.
12.2 Alıcı’nın önceden yazılı muvafakati olmaksızın Tedarikçi, Sözleşme’nin var olduğunu bir başka tarafa açıklamayacak ve Alıcı'nın isminin yer aldığı herhangi bir reklam malzemesini yayınlamayacak veya Alıcı'nın çalışanlarından herhangi birinin görüşünü alıntı yapmayacak, Alıcı’nın adını veya ticari markasını kullanmayacak veya Sözleşme veya Ürünler ile ilgili herhangi bir kamu duyurusu ya da açıklaması yapmayacaktır.
12.3 Tedarikçi tarafından Alıcı'nın çizimlerine uygun olarak imal edilen ya da imalatında Alıcı’nın araçları, boyaları, desenleri, delme kalıpları veya özel takımları kullanılan hiçbir Ürün, Tedarikçi tarafından Alıcı haricindeki herhangi bir tarafa satılmayacaktır.
13. FESIH
Gerek bu Şartlar’dan kaynaklanan gerekse de mer’i mevzuattan kaynaklanan hakları veya kanuni telafi haklarını sınırlamaksızın Alıcı,
(a) Tedarikçi’nin Sözleşme’yi önemli bir şekilde veya sürekli ihlal etmesi ve (bu ihlal düzeltilebilecek ise) ihlale dair yazılı ihbarnameyi almasını takip eden 5 gün içinde ihlali düzeltememesi halinde;
(b) Tedarikçi, borçlarını ödemeyi askıya alırsa veya askıya alma tehdidinde bulunursa veya borçlarını vadesi geldiğinde ödeyemezse veya borçlarını ödeme gücüne sahip olmadığını kabul ederse;
(c) Tedarikçi, borçlarını yeniden yapılandırma amacıyla alacaklılarının hepsiyle veya herhangi bir grubuyla görüşmelere başlarsa veya Tedarikçi’nin (bir şirket olması halinde) ödeme yapma niyetiyle bir veya daha fazla şirketle birleşmesine veya ödeme yapma niyetiyle yeniden yapılandırılmasına yönelik bir plan haricinde alacaklılarıyla herhangi bir düzenleme veya anlaşma yapmak için teklifte bulunması ya da anlaşma yapması halinde;
(d) Tedarikçi’nin (bir şirket olması halinde) ödeme yapma niyetiyle bir veya daha fazla şirketle birleşmesine veya ödeme yapma niyetiyle yenden yapılandırılmasına yönelik bir plan haricinde tasfiyesi için veya tasfiyesiyle bağlantılı olarak bir başvuruda bulunulması, bir ihbarname verilmesi, bir karar alınması veya bir hükme varılması halinde;
(e) Tedarikçi’ aleyhine iflas kararı verilmesi halinde;
(f) Tedarikçi’nin bir alacaklısı veya takyidat sahibinin Tedarikçi’nin varlıklarının tamamı veya herhangi bir kısmını haczetmesi veya tasarruf hakkını üzerine alması veya bu varlıkların tamamı veya herhangi bir kısmının üzerinde veya aleyhinde hapis, icra, el koyma veya bir başka süreç uygulanması veya icra edilmesi veya davaya konu olması ve bu haczin ya da sürecin 14 gün içinde kaldırılmaması halinde;
(g) bir kayyum atanması konusunda mahkemeye bir başvuruda bulunulması veya bir karar alınması halinde veya Tedarikçi’ye (bir şirket olması durumunda) bir kayyum atanması niyetiyle bir ihtarname verilmesi veya Tedarikçi'ye bir kayyum atanması halinde;
(h) Bir rehin alanın, Tedarikçi varlıkları üzerinde bir kayyum atama yetkisine sahip olması veya kayyum ataması halinde;
(i) bir kişinin Tedarikçi’nin varlıkları üzerinde kayyum atama yetkisine sahip olması veya Tedarikçi’nin varlıklarına bir kayyumun atanması halinde;
(j) Tedarikçi’nin tabi olduğu herhangi bir yargılama yetkisi tahtında ’den ’ye (dahil) kadarki maddelerde bahsedilen olaylardan herhangi biriyle eşdeğer etkiye sahip herhangi bir olayın meydana gelmesi veya muamelenin başlatılması halinde; veya
(k) Tedarikçi’nin faaliyetlerinin tamamını veya önemli bir kısmını askıya alması veya askıya almakla tehdit etmesi halinde ya da faaliyetlerini yürütmeye son vermesi veya son vermekle tehdit etmesi halinde Tedarikçi’ye yazılı bir ihtarname göndermek suretiyle derhal yürürlüğe girecek şekilde Sözleşme’yi feshedebilir.
14. FESHIN SONUÇLARI
Sözleşme’nin veya herhangi bir kısmının herhangi bir nedenle feshi halinde:
(a) Tedarikçi, Alıcı’nın Ürünlerle ilgili benzersiz tüm takımlarını, donanımlarını, çizimlerini ve kalibrasyonlarını derhal iade veya imha edecektir. Tüm takımlar ve kalibrasyonlar iyi bir halde iade edilecek ve nakliyat sırasındaki olası her tür hasarı en aza indirecek şekilde paketlenecektir;
(b) tarafların fesih tarihinde veya öncesinde var olan her tür Sözleşme ihlaliyle ilgili hak talebinde bulunma hakları da dahil olmak üzere fesih itibariyle tahakkuk etmiş hakları ve kanuni telafi hakları etkilenmeyecektir; ve
(c) Madde (Kalite, Xxxxxxxxxx ve Muayene), Madde (Fikri Mülkiyet Hakları), Madde (Tazminat), Madde (İş İlişkisi), Madde (Fesih) ve. Madde (Genel) de dahil olmak (ancak bunlarla sınırlı olmamak) üzere fesihten sonra açıkça veya dolaylı olarak etkisi olacak maddeler yürürlükte kalmaya ve geçerli olmaya devam edecektir.
15. GENEL
15.1 Mücbir sebep: Taraflardan hiçbiri, ilgili tarafça öngörülemeyen veya öngörülmüş olsa dahi kaçınılamayacak olan ve ilgili tarafın makul kontrolü dışında gelişen herhangi bir olay veya durum (bir Mücbir Sebep Olayı) nedeniyle Sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmede gecikmesi veya temerrüde düşmesi nedeniyle diğer tarafa karşı sorumlu olmayacaktır. Tedarikçi, Mücbir Sebep Olayı nedeniyle Ürünleri tedarik edemezse Alıcı, Ürünlerin tedariğini başka tedarikçilerden karşılayabilecektir ancak (i) Mücbir Sebep Olayı sona erdikten sonra Tedarikçi’ye geri dönme; veya (ii) Mücbir Sebep Olayı, Tedarikçi’nin Ürünleri 4 haftadan daha uzun bir süre boyunca tedarik etmesini engellemesi durumunda Tedarikçi’ye yazılı ihbarname göndermek suretiyle derhal yürürlüğe girecek şekilde Sözleşme’yi feshetme (diğer hakları veya kanuni telafi haklarını sınırlamamaksızın) hakkını saklı tutar.
15.2 Devir ve taşerona verme:
(a) Tedarikçi, Alıcı’nın önceden yazılı muvafakati olmaksızın Sözleşme kapsamındaki hakları veya yükümlülüklerinin tamamını ya da herhangi birini temlik, devir etmeyecek, yüklemeyecek, taşerona vermeyecek veya bir başka şekilde ele almayacaktır.
(b) Alıcı, Sözleşme çerçevesindeki haklarının tamamını veya herhangi bir kısmını herhangi bir zamanda temlik, devir edebilir, yükleyebilir, taşerona verebilir veya bir başka şekilde ele alabilir ve bu Sözleşme çerçevesindeki yükümlülüklerinin herhangi birini veya tamamını herhangi bir üçüncü şahsa veya temsilciye alt sözleşme ile devredebilir veya görevlendirebilir.
15.3 Bildirimler:
Tüm bildirim, teyit, talep/iddia ve diğer ileti ve bildirimler (“Bildirimler”) Tedarikçi ve Cummins’in aşağıda belirtilen adreslerine elden teslim edildiği veya taahhütlü, iadeli taahhütlü posta veya özel kurye (iadeli taahhütlü olacaktır) ile gönderildiği veya aşağıdaki numaralara faks çekildiği (teyit raporu olacaktır) sürece geçerli ve usulünce iletilmiş sayılacaktır. Buna ek olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun 20 Maddesi’nin 3. fırkası uyarıca gönderilen bildirimler sadece noter aracılığıyla gönderildiğinde geçerli sayılır ve bu şekilde gönderildiği zaman bildirimler geçerli olmaktadır.
Cummins Sınai ve Otomotiv Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xx:00, Xxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxxx
Tedarikçi’ye gönderildiğinde:
15.4 Feragat ve ek kanun yolları:
(a) Sözleşme çerçevesindeki herhangi bir haktan feragat ancak yazılı olması halinde geçerlidir ve müteakip herhangi bir ihlalden veya temerrütten feragat anlamına gelmeyecektir. Taraflardan herhangi birinin bu Sözleşme tahtındaki veya kanun çerçevesindeki herhangi bir hakkını veya kanuni telafi yolunu kullanmamış olması, bu hak veya kanuni telafi yolundan feragat edildiği anlamına gelmeyeceği gibi bu hakkın veya kanun yolunun olanaksızlaştırıldığı veya sınırlandırıldığı anlamına da gelmeyecektir. Bu hakkın veya kanuni telafi yolunun tek başına ya da kısmen kullanılması bu hakkın veya kanun yolunun veya bir başkasının daha sonra kullanılmasını olanaksızlaştırmayacak veya sınırlandırmayacaktır.
(b) Aksi özellikle belirtilmediği müddetçe Sözleşme dahilindeki hakları kümülatif nitelikte olup kanunlarca sağlanan hakları hariç tutmayacaktır.
15.5 Bölünebilirlik:
(a) Bir mahkeme veya başka herhangi bir yetkili merci, Sözleşme’nin herhangi bir hükmünün (veya herhangi bir hükmünü bir kısmının) geçersiz, yasalara aykırı veya icra edilemez olduğuna hükmederse bu hüküm veya hükmün bu kısmı, gerektiği ölçüde silinmiş addedilecek olup Sözleşme'nin diğer hükümlerinin geçerliliği ve icra edilebilirliği bu durumdan etkilenmeyecektir.
(b) Sözleşme’nin geçersiz, icra edilemez veya yasalara aykırı herhangi bir hükmü, bir kısmının silinmesi ile geçerli, icra edilebilir ve yasal kılınabilecekse bu hükme, hükmü geçerli, icra edilebilir ve yasal kılmak için gerekli asgari değişiklik uygulanacaktır.
15.6 Ortaklık olmaması: Sözleşme’de yer alan hiçbir hüküm ne taraflar arasında herhangi bir ortaklık veya ortak girişim oluşturmayı amaçlamaktadır veya ortaklık oluşturduğu varsayılamamaktadır ne de taraflardan herhangi birini herhangi bir amaç doğrultusunda diğer tarafın temsilcisi haline getirmemektedir. Taraflardan hiçbirinin herhangi bir şekilde diğer tarafın temsilcisi gibi hareket etme veya diğer tarafı bağlayıcı kılma hakkı olmayacaktır.
15.7 Değişiklik: Her tür ilave hüküm ve şart da dahil olmak üzere Sözleşme’deki her tür değişiklik ancak yazılı olarak kabul edildiğinde ve Alıcı’nın bir yetkili temsilcisince imzalandığında bağlayıcı olacaktır.
15.8 Rehinler: Tedarikçi, Sözleşme kapsamında yapılan çalışma veya sunulan malzeme için her tür rehin hakkından feragat etmektedir ve bu gibi herhangi bir rehin iddiasında bulunmamayı kabul etmektedir. Tedarikçi, Alıcı tarafından Tedarikçi’ye nihai ödeme yapılmadan önce ve Alıcı’nın adına benzer rehinleri veya rehin haklarından feragatleri Tedarikçi’ye ürünleri tedarik eden her bir taraftan bu tedarikle Sözleşme ile ilgili olduğu müddetçe temin edecektir. Tedarikçi, bu hususlardan kaynaklanan her tür rehin ve hak talebine karşı Alıcı’nın zarar görmemesini sağlayacak ve bu tür rehin ve hak taleplerini derhal karşılayacaktır.
15.9 Sağlık ve Güvenlik: Tedarikçi her zaman Ürünlerin doğru kullanıldığında bir sağlık ve güvenlik riski arz etmemelerini temin etme göreviyle sorumlu olacaktır ve bu görevinin ihlaliyle bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm taleplere karşı Alıcı’yı tazmin etmeyi ve Alıcı'nın zarar görmemesini sağlamayı kabul etmektedir. Tedarikçi, işaretlemeleri yapmak ve Ürünler ile birlikte Ürünlerin güvenle taşınması, kullanılması ve elden çıkartılmasını sağlayacak yeterli belge ve bilgiyi sunmak suretiyle Ürünleri içeren tüm ambalajın içeriğini ve arz ettiği her tür tehlikeyi belirtecek şekilde anlaşılır bir tarzda etiketlenmesini sağlamak suretiyle Ürünlerin emniyetle taşınması ve kullanılmasını kolaylaştıracaktır.
15.10 Cummins Politikaları: Cummins, Tedarikçi’nin aşağıdaki atıf yoluyla eklenmiş politikalara uymasını şart koşar:
(a) Xxxxx’xxx tedarikçi tarafından uyulması gereken kurallar listesi (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx adresinde belirtildiği şekilde);
(b) Alıcı’nın kurumsal çevre politikası ve çevre standartları (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx adresinde belirtildiği şekilde);
(c) Xxxxx’xxx tedarikçi el kitabı (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx adresinde belirtildiği şekilde);
(d) Alıcı’nın çevre dostu tedarik zinciri ilkeleri (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx adresinde belirtildiği şekilde);
(e) Alıcı’nın yasak malzemelere ilişkin kısıtlaması; ve
(f) Alıcı’nın ambalajlama politikaları (xxxx://xxx.Xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxXxxxx0.xxx?xxxxXxxXxxxxxxxx&xxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx0/Xxxxxxxxxx/xxxxxx.xxxx adresinde belirtildiği şekilde).
15.10.1 Bu politikalara erişmek için xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx adresine bağlanın.
15.11 Sözleşmenin Bütünlüğü: Sözleşme, taraflar arasındaki mutabakatın tamamını oluşturmaktadır ve Sözleşme’nin konusuyla ilgili olarak taraflar arasında daha önce gerçekleştirilen tüm görüşmelerin, yazışmaların ve müzakerelerin yerine geçmektedir.
15.12 Uygulanacak hukuk, yargılama yetkisi, yasal uyumluluk ve ihtilafların çözümü:
(a) Sözleşme’den kaynaklanan veya Sözleşme ile ilgili tüm ihtilaflar nihai olarak Kurallar’a uygun olarak tayin edilmiş bir veya daha fazla sayıdaki hakem tarafından Kurallar çerçevesinde çözüme kavuşturulacaktır. Bu Sözleşme dahilindeki her tür tahkim muamelesi, İngilizce dilinde yürütülecek ve Londra, İngiltere’de gerçekleştirilecektir.
(b) Sözleşme ve Sözleşme ile tasarlanan işlemler, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarınca yönetilecek ve bu kanunlara uygun olarak yorumlanacak ve icra edilecektir.
(c) Tedarikçi, Sözleşme dahilinde Tedarikçi tarafından veya adına doğrudan ya da dolaylı olarak gerçekleştirilen tüm faaliyetlerin ve çalışmaların Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin, Tedarikçi’nin bu faaliyetleri ve çalışmaları doğrudan ya da dolaylı olarak gerçekleştirdiği ülkenin ve Tedarikçi’nin ve Ürünlerin tabi olduğu tüm kanun, kural ve düzenlemelere ve Alıcı’nın ilgili tüm kurallarına, prosedürlerine ve makul ölçülerdeki talimatlarına uygun olarak gerçekleştirileceğini kabul etmektedir. Tedarikçi, mevzuat, kurallar ve düzenlemelere uygun hareket edilmesinden ve Sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmek için gerekli tüm izinlerin ve ruhsatların temin edilmesinden sorumludur.
(d) Tedarikçi, Ürünlerin hiçbirinin çocuk, angarya altında, zorla çalıştırma veya mahkum işgücü kullanılarak imal edilmediğini veya edilmeyeceğini beyan etmektedir.