SENKRON GÜVENLİK VE İLETİŞİM SİSTEMLERİ A.Ş.
SENKRON GÜVENLİK VE İLETİŞİM SİSTEMLERİ A.Ş.
ile SENKRON BİNA TEKNOLOJİLERİ A.Ş.’nin Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../……. tarihinde onaylanmıştır.
SENKRON GÜVENLİK VE İLETİŞİM SİSTEMLERİ A.Ş.’nin SENKRON
BİNA TEKNOLOJİLERİ X.X. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
SENKRON GÜVENLİK VE İLETİŞİM SİSTEMLERİ A.Ş., SENKRON BİNA
TEKNOLOJİLERİ A.Ş.’nin paylarının tamamına sahip olduğundan birleşme nedeniyle SENKRON GÜVENLİK VE İLETİŞİM SİSTEMLERİ A.Ş.’nin ödenmiş sermayesinin artırılmasına gerek bulunmamaktadır.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, ortaklığımızın xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx ilişkileri adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (xxx.xxx.xx) yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 00’xxx xxxxxxx xxxxxxxx, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
Yoktur.
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş (‘’Devralan’’ şirket veya ‘’SENKRON’’) ile Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’nin (‘’Devrolunan şirket”) sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (% 100) doğrudan sahip olması ve söz konusu birleşme işleminin herhangi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı
7. Maddesi ve söz konusu madde uyarınca çıkarılan 2010/4 no'lu Rekabet Kurulundan izin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. Maddesinin 1/a bendi gereği, "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'nun iznine tabi değildir ve bu sebeple birleşme için başvuruda bulunulmamıştır.
Bu kapsamda ilgili birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurumu'na izin başvurusunda bulunulmamış ve ortaklığımızın 06.09.2021 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu’na sunulmuştur.
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
Xxxxxx XXXXXXXXX (X. Kurulu Bşk.), 06.09.2021 Xxxxxx XXXX (Y. Kurulu Bşk. Yrd.) 06.09.2021 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih | Sorumlu Olduğu Kısım: |
Xxxxxx XXXXXXXXX (X. Kurulu Bşk.), 06.09.2021 Xxxxx XXXX (Y. Kurulu Üyesi) 06.09.2021 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:
Devralan şirket: Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.
Devrolunan Şirket: Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.
4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: Devralan şirket: Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası:368042
Devrolunan Şirket: Ticaret Sicil Müdürlüğü: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası: 447107
4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:
Devralan şirket: 31.03.1997 - Süresiz.
Devrolunan Şirket: 11.03.2016 - Süresiz.
4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
Devralan Şirket | Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. |
Hukuki Statüsü | Payları Borsa İstanbul AŞ’de ("Borsa İstanbul”) işlem Görmekte olan halka açık bir anonim şirkettir. |
Tabi Olduğu Mevzuat | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir. |
Kurulduğu Ülke | Türkiye Cumhuriyeti |
Kayıtlı Merkez Adresi/ Fiili Yönetim Merkezi Adresi | Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. XXXX Xxxxxxxxx Xxx. Xx: 000/0 Xxxxx / Xxxxxxxx |
İnternet Adresi | |
Telefon Numarası | x00 000 000 00 00 |
Faks Numarası | x00 000 000 00 00 |
Devrolunan Şirket | Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. |
Hukuki Statüsü | Halka kapalı bir anonim şirkettir. |
Tabi Olduğu Mevzuat | Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına tabidir. |
Kurulduğu Ülke | Türkiye Cumhuriyeti |
Kayıtlı Merkez Adresi/ Fiili Yönetim Merkezi Adresi | Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. XXXX Xxxxxxxxx Xxx. Xx: 000/0 Xxxxx / Xxxxxxxx |
İnternet Adresi | |
Telefon Numarası | x00 000 000 00 00 |
Faks Numarası | x00 000 000 00 00 |
’dir.
4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:
Devralan şirket: kayıtlı sermaye sistemine tabidir. Ödenmiş sermayesi 7.849.206 TL.
Devrolunan Şirket: Esas Sermaye sistemine tabidir. Sermayesi 1.500.000 TL. ’dir.
4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:
Devralan şirket :27.500.000 TL. ’dir.
Devrolunan Şirket: Kayıtlı Sermaye Sistemine Tabi değildir.
4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada
işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin Bilgi:
Devralan şirket: Şirket’in çıkarılmış sermayesi 7.849.206 Türk lirası olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk lirası itibari değerde 750.000 adet A grubu nama yazılı ve
7.099.206 adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 7.099.206 adet paya bölünmüştür. B grubu paylar Borsa İstanbul’un Yakın İzleme Pazarı’nda SNKRN koduyla işlem görmektedir. A grubu paylar ise borsada işlem görmemektedir.
Devrolunan Şirket: Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’nin payları borsada işlem görmemektedir.
4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:
Devralan şirket: Yurtiçi ve yurtdışında elektronik güvenlik sistemlerinin keşif ve analizi, tasarımı, projelendirilmesi, montajı, satış öncesi ve sonrasında danışmanlık hizmetleriyle entegre çözümler sunmak.
Devrolunan Şirket: Hırsız ve yangın alarmları ile benzeri cihazların toptan ticareti.
Adı Soyadı | Unvanı | Görev Süresi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Sermaye deki Payı |
Xxxxxx XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı | 17.07.2020- 17.07.2023 | Yönetim Kurulu Bşk. Genel Müdür | 849.206 TL / %10,82 |
Xxxxxx XXXX | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı | 18.06.2021- 18.06.2023 | Yönetim Kurulu Başkan Yrd. | Yoktur |
5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Devralan şirket:
Xxxxxxxxxx XXXXXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi | 16.11.2020- 17.07.2023 | Yönetim Kurulu Üyesi | Yoktur | |
Xxxxx Xxxxx XXXXX | Yönetim Kurulu Üyesi | 27.11.2020- 17.07.2023 | Yönetim Kurulu Üyesi | Yoktur | |
Semih ERK | Yönetim Kurulu Üyesi | 17.07.2020- 17.07.2023 | Yönetim Kurulu Üyesi | Yoktur | |
Xxxxx Xxxxxx XXXXXXX | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi | 21.12.2020- 17.07.2023 | Yönetim | Kurulu | Yoktur |
Bağımsız Üyesi. | |||||
Dr. M. Xxxx XXXXXX | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi | 23.12.2020- 17.07.2023 | Yönetim | Kurulu | Yoktur |
Bağımsız Üyesi. | |||||
Devrolunan Şirket:
Adı Soyadı | Unvanı | Görev Süresi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Sermayedeki Payı |
Xxxxxx XXXXXXXXX | Yönetim Kurulu Başkanı | 09.04.2021- 09.04.2024 | Genel Müdür | Yoktur |
Xxxxx XXXX | Yönetim Kurulu Üyesi | 09.04.2021- 09.04.2024 | Yoktur | Yoktur |
6. ANA ORTAKLAR
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Devralan Şirket :
Devralan Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri AŞ’nin son Genel Kurulu tarihi olan 16.08.2021 ve iş bu duyuru metni tarihi olan 06.09.2021 itibari ile doğrudan ve dolaylı pay sahipliğine ilişkin bilgi aynıdır ve aşağıdaki gibidir.
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
Ortağın Adı Soyadı/Unvanı | Grup | Nama/Hamiline | Toplam Nominal Tutar (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
Xxxxxx XXXXXXXXX | A | Nama | 750.000 | 9,56 |
Xxxxxx XXXXXXXXX | B | Hamiline | 99.206 | 1.26 |
Xxxxx XXXXX | B | Hamiline | 832.349 | 10.60 |
Halka Açık | B | Hamiline | 6.167.651 | 78,58 |
Toplam | 7.849.206 | 100 | ||
Devrolan Şirket:
Devrolunan Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. ’nin son Genel Kurulu tarihi olan 09.04.2021 ve iş bu duyuru metni tarihi olan 06.09.2021 itibari ile doğrudan ve dolaylı pay sahipliğine ilişkin bilgi aynıdır ve aşağıdaki gibidir.
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi | ||||
Ortağın Adı Soyadı/Unvanı | Grup | Nama/Hamiline | Toplam Nominal Tutar (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. | - | Nama | 1.500.000.00 | %100 |
6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
İşbu duyuru metni itibari ile devralan şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.nin sermayesini temsil eden payların %5 ve üzeri oranında payı bulunan iki gerçek kişi Xxxxxx Xxxxxxxxx (%10,82) ve Xxxxx Xxxxx (%10,60) arasında herhangi bir akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.
Devrolunan şirket Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.nin sermayesini temsil eden payların tamamı ise devralan şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.’ye aittir.
6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: Devralan Şirket:
Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu | İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) | Bir Payın Nominal Değeri (TL) | Toplam (TL) | Sermayeye Oranı (%) |
A | Nama | -Genel kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç 15 (On beş), B grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin ise her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. -Yönetim Kurulu’nun altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört üyesi A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. | 1 | 750.000 | 9,56 |
B | Hamiline | İmtiyaz Yoktur | 1 | 7.099.206 | 90,44 |
TOPLAM | 7.849.206 | 100 |
Devrolan Şirket:
Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu | İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) | Bir Payın Nominal Değeri (TL) | Toplam (TL) | Sermayeye Oranı (%) |
Yoktur | Nama | İmtiyaz Yoktur | 1,00 | 1.500.000,00 | %100 |
TOPLAM | 1.500.000,00 | %100 |
7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:
30.06.2021 dönemine ait mali tablolar birleşmeye esas alınacaktır.
7.2. Yönetim organı kararları
Birleşme İşlemine;
Devralan Şirket'in 06.09.2021 tarih ve 2021/26 sayılı Yönetim Kurulu Kararı;
Devrolunan Şirket'in 06.09.2021 tarih ve 2021/8 sayılı Yönetim Kurulu Karan esas alınmıştır.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in anılan Yönetim Kurulu Kararlarınca Devrolunan Şirket'in devir tarihindeki bilanço değerinin tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde Devralan Şirket'e devri ve devir suretiyle Devralan Şirket çatısı altında birleşmesine ve Devrolunan Şirket'in tasfiyesiz infisahı İşlemlerine başlanılmasına ve birleşme işleminin 30.06.2021 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bu kapsamda gerek Devralan Şirket'in gerekse Devrolunan Şirket'in Yönetim Kurulu, aşağıdaki şartlarla ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (‘’SPK’n’’), Sermaye Piyasası Kurulu(‘’SPK’’) Seri: ll, No:23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 136 ve 158'inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu 18-19 ve 20'İnci maddeleri ve 1 Seri nolu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde, Devralan Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri Anonim Şirketi'nin Devrolunan Şirket'in halihazırda paylarının %100'üne sahip olması sebebi ile Birleşme Raporu, Bağımsız Denetim Raporu hazırlanmaksızın ve Uzman Kuruluş Görüşü alınmaksızın birleşme işlemi yapılmasına, SPK'nın Seri:II, No:23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi ile TTK’n 136’ıncı,155'inci maddesinin 1'inci İle 156'ıncı maddesinin 1'inci fıkrasında görülen ‘’Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi” düzenlemeleri usulüne uygun olarak Devrolunan Şirket'in kayıtlı değeri üzerinden Devralan Şirket'e tasfiyesiz ve bütün aktif, pasif hakla ve vecibeleriyle bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmüşlerdir.
Ayrıca anılan Yönetim Kurulu kararlarına istinaden birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.
7.3. İşlemin niteliği
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. İle Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. arasında gerçekleştirilmesi planlanan birleşme işleminde, Devralan konumundaki hisseleri halka açık Senkron ’un Devrolan konumundaki Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’nin %100 oranında hisselerine sahip olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK")'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) ("Tebliğ”) 13. maddesinde öngörülen “Ko1aylaştırılmış Usulde Birleşme” usulü tatbik edilecektir. İlgili Tebliğ, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve 158 inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 18, 19 ve 20. maddeleri uyarınca, birleşme sözleşmesi genel kurul onayına sunulmayacaktır, inceleme hakkı duyurusu yapılmayacaktır, bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü hazırlanmayacaktır.
Ayrıca Devralan Şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş., Devrolunan Şirket Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’nin sermayesini temsil eden paylarının tamamına sahip olduğu için, Senkron bünyesinde birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacaktır. Bir1eşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (11II-23.3) 15 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) hükmü uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.
7.4. İşlemin koşulları
Birleşme işlemine ilişkin olarak iş bu Duyuru Metninin Kurul tarafından onaylanması ve müteakiben Devralan Şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.’nin ve Devrolunan Şirket Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’ nin yönetim kurullarının birleşmeyi
onaylayan karar alması ve bu hususun ticaret sicil müdürlüğünce tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleşecektir.
7.5. Öngörülen aşamalar
Şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.’nin Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına ( %100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi TTK 155. ve 156. maddeleri ile Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri X.X tarafından alınan 06.09.2021 tarihli ve 2021/26 sayılı yönetim kurulu kararı ve Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. tarafından alınan 06.09.2021 tarihli ve 2021/8 sayılı yönetim kurulu kararı ile birleşme süreci başlatılmıştır. Birleşme işlemine ilişkin bu duyuru metni Kurul onayına sunulacaktır.
7.6. Gerekçesi
İşbu birleşme işleminde Devralan Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş Devrolan konumundaki Senkron Bina Teknolojileri AŞ’nin tüm aktif ve pasifi ile devralınması suretiyle, tasfiyesiz infisah etmesi planlanmaktadır.
Böylece Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş ile Senkron Bina Teknolojileri AŞ Kolaylaştırılmış usulde birleşmenin avantajlarından yararlanıp birleşme sürecini tamamlayarak aktif ve pasif ile kül halinde devrinden sonra operasyonel faaliyetler tek çatı altında toplanması, finansman kolaylığının sağlanması, verimliliğin artırılması ve etkin bir yönetim anlayışı ile tek elden yönetim amaçlanmaktadır.
7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri AŞ’nin, Senkron Bina Teknolojileri AŞ’nin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına ( %100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi TTK 155. ve 156. maddeleri ile SPK'nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 13. maddesi uyarınca, Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. ve Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’nin TTK m. 149 hükmünde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır ve genel kurul onayına sunulmayacaktır. Söz konusu tebliğ çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar KAP ‘ta ve devralan şirket internet sitesinde xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Yatırımcı İlişkileri bölümünde duyurulacaktır.
7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,
Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.,Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.nin sermayesini temsil eden payların tamamına (%100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. nezdinde sermaye artırımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır ve esas sözleşme değişikliği de yapılmayacaktır.
7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,
Birleşmeye taraf olan Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. ve Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. yukarıdaki hususlardan başka birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, SPK ve sair mevzuata göre kendinden beklenen tüm vecibeleri eksiksiz olarak yerine getirecektir. Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş. ve Senkron Bina Teknolojileri A.Ş. birleşme işleminden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirme konusunda azami gayreti göstereceklerdir.
8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
TTK m. 156 hükmü uyarınca birleşme birleşmenin ticaret sicilde tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolunan şirket bütün aktifi ve pasifi ile birlikte kendiliğinden devralan Şirkete geçer. Bu çerçevede alacaklılara ilişkin olarak TTK ilgili hükümleri uygulanacaktır.
9. EKLER
Devralan şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş.’nin Kurul düzenlemeleri uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetimi Standartları Kurumu tarafından yayımlanan TMS/ TFRS’ye uygun olarak hazırlanan ve sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2021 finansal tabloları birleşmeye esas alınacak olup 19.08.2021 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ( KAP) yayınlanmış olduğundan ayrıca sunulmamıştır.
Devrolunan Şirket Senkron Bina Teknolojileri A.Ş.’nin 30.06.2021 dönemine ilişkin finansal tabloları Ek-1 de bulunmaktadır.
9.2.Birleşme/Bölünme İşlemi sonrası açılış bilançosu:
Birleşme sonrası Devralan şirket Senkron Güvenlik ve İletişim Sistemleri A.Ş konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik oluşmadığından ayrıca birleşme sonrası ‘’ Tahmini açılış bilançosu’’ hazırlanmamıştır.
İstanbul, 06.09.2021