EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI
I. AMAÇ, KAPSAM VE DAYANAK Madde 1: Amaç ve Kapsam
Bu düzenlemenin amacı Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi (“Şirket”) Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin (“Komite”) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, Şirket’in Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”i ile düzenlenen kurumsal yönetim ilkelerine (“Kurumsal Yönetim İlkeleri”) uyumu, bu ilkelerin Şirket’te uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve tam uygulamama sonucu gelişen uyumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınması; yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek verecek ve yardımcı olacaktır. Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem uygulamalarının hayata geçirilmesinde, Şirket’in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır. İlaveten, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörülen Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi’nin görevleri de Komite tarafından yerine getirilecektir.
Madde 2: Dayanak
Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 17. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
II. KOMİTENİN YAPISI Madde 3: Kuruluş
Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Böylece Komite’nin çalışma süresi Yönetim Kurulu’nun çalışma süresi ile paralel olur ve Komite yeni yönetim kulunun önceden belirlenmiş olan uyum süreci tamamlandıktan sonra yeniden oluşturulur.
Komite, Şirket çalışanlarını, Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuk ve profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir.
Komite, gerekli gördüğü takdirde özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu’na aittir.
Madde 4: Üyelik
Komite, Şirket esas sözleşmesine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite’nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, daha fazla üyeden oluşması halinde ise çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Bu sınırlama çerçevesinde, gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere de Komite’de görev verilebilir. Her durumda, Komite Başkanı, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı veya genel müdür Komite’de görev alamaz.
Madde 5: Komite Toplantıları
Komite, üye sayısının yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır.
Zorunlu haller haricinde, Komite prensip olarak her ay ve gerekli olan her durumda Komite Başkanı’nın yapacağı davet üzerine Şirket merkezinde toplanır. Önceden Komite üyelerine duyurulmak kaydıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve yerinde değişiklik yapabilir. Komite’nin yaptığı tüm çalışmalar ve Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve tertipli bir şekilde saklanır. Söz konusu çalışmaların ve kararların kaydı tutulur.
Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılara davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, faaliyetleri ile ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
Komite ayrıca, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kurulu’na sunar.
III. GÖREV VE SORUMLULUKLAR Madde 6: Genel
Komite Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu’na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.
Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek verecektir.
Madde 7: Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket’te sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur.
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
Madde 8: Riskin Erken Saptanması
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörüldüğü üzere Riskin Erken Saptanması Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu kapsamda Komite, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi ve tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Yönetimsel risk ve zafiyet oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır.
Komite, Şirket’in risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.
Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikâyetleri inceler; sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konudaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.
Madde 9: Kamuya Yapılacak Açıklamalar
Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite’nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket’in “Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.
Madde 10: İç Düzenlemelere Uyum
Komite, Şirket iç düzenlemelerinin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar ve bu iç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin, Şirket yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.
Madde 11: Aday Gösterme
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörüldüğü üzere Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu’na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.
Komite, Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin sayısı konusunda öneriler geliştirir.
Madde 12: Yatırımcı İlişkileri
Komite, bünyesinde kurulu bulunan “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”nin (“Birim”) çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Birim ile işbirliği içerisinde hareket eder.
Birim, Komite bünyesinde ve Komite Başkanı’na bağlı olarak, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur.
Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur.
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin yöneticisinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, borsa bülteninde ilan edilmek üzere borsaya bildirilir.
Birim;
a) Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır;
b) Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen toplantılara iştirak eder;
c) Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar;
d) Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler;
e) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar;
f) Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar;
g) Genel Kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder;
h) Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar ve oylama sonuçlarının kaydını tutarak, sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine ulaştırılmasını sağlar;
i) Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.
Madde 13: Ücret Politikasının Belirlenmesi
Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörüldüğü üzere Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerileri ve Şirket’in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler. Söz konusu kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
Komite ve Yönetim Kurulu, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket’in performansına dayalı ödeme planları kullanamaz ve söz konusu bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır.
Madde 14: Diğer Sorumluluklar
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda çalışmalarını ve önerilerini Yönetim Kurulu’na yazılı olarak sunar.
Komite, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.
Komite, kurumsal yönetim konusundaki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır.
IV. BÜTÇE
Madde 14: Bütçe
Komitenin görevini ve faaliyetlerini etkili ve verimli şekilde yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Bu amaçla Komite’nin, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur.
V. YÜRÜRLÜK Madde 15: Yürürlük
Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.