VANET GIDA SANAYİ İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
VANET GIDA SANAYİ İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ TARİHİ : 27.09.2010 SİCİL NO : İSTANBUL 748556
İÇİNDEKİLER
EK BİLGİLER 3
KURULUŞ 4
ŞİRKETİN ÜNVANI 4
AMAÇ VE KONU 4
ŞİRKETİN MERKEZİ 6
ŞİRKETİN SÜRESİ 6
SERMAYE 6
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ 7
ŞİRKETİ TEMSİLİ 8
DENETÇİLER 9
GENEL KURUL 9
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI 10
İLAN 10
HESAP DÖNEMİ 10
KAR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI 11
YEDEK AKÇE 11
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 11
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI 12
FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR 12
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ 12
ŞİRKETİN KENDİ PAY SENETLERİNİ İKTİSABI
VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ… 12
EK BİLGİLER
1) Şirket Ana Sözleşmesi Eyüp Yedinci Noterliğince 04.08.2010 tarihinde 12073 sayıyla tasdik edilmiştir.
2) İstanbul Ticaret sicil Memurluğu Şirketi 748556 sicil numarası ile 27.09.2010 tarihinde tescil etmiştir.
3) Tescilin ilanı X.Xxxxxxx sicil Gazetesi’ nin 01.10.2010 tarihli 7660 sayılı gazetesinin 105. Sayfasında yayınlanmıştır.
4) Xxx Sözleşmenin 3,4,6,7,10,12,14 ve 16. Maddelerinin tadili 17,18,19 numaralı maddelerinin ana sözleşmeye eklenmesi SPK 25.02.2011 tarih ve B.02.1.SPK.0.13-110.03.01-401 sayılı kurul kararı, 28.02.2011 tarih ve B.14.0.İTG.0.10.00.01./351-02-59340-26756-1230 SAYILI SANAYİ VE Ticaret Bakanlığı izinleri ile 04.03.2011 tarihli olağan genel kurulla karar altına alınmış, bu karar ile şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiştir. Kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 TL olarak tespit edilmiştir. Genel kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 08.03.2011 tarihinde tescil olmuştur. Tescilin ilanı X.Xxxxxxx sicil Gazetesi’ nin 14.03.2011 tarihli 7771 sayılı gazetesinin 282. Sayfasında yayınlanmıştır.
5) Xxx Sözleşmenin 6,7,10,12,16 ve 19.Maddelerinin tadili SPK 26.04.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00-110.03.02-1190-4697 sayılı kurul kararı, 04.05.2012 tarih ve B.21.0.İTG.0.03.00.01./431.02-59340-425816-3339-3350 sayılı T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün izinleri ile 13.06.2012 tarihli olağan genel kurulla karar altına alınmıştır. Genel kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 29.06.2012 tarihinde tescil olmuştur. Tescilin ilanı X.Xxxxxxx sicil Gazetesi’nin 05.07.2012 tarihli 8105 sayılı gazetesinin 337. Sayfasında yayınlanmıştır.
6) Xxx Sözleşmenin 3,4,6,7,8,9,10,11,12,14,15,17,18 ve 19. Maddelerinin tadili SPK 07.10.2013 tarih ve 29833736/110.03.02 2934 10232 sayılı yazısı, 08.10.2013 tarih ve 67300147/431.02- 59340-1341772-10695-7545 sayılı T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün izinleri ile 08.10.2013 tarihli olağan genel kurulla karar altına alınmıştır. Genel kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 24.10.2013 tarihinde tescil olmuştur. Tescilin ilanı X.Xxxxxxx sicil Gazetesi’nin 31.10.2013 tarihli 8433 sayılı gazetesinin 505 ve devamı. Sayfalarında yayınlanmıştır.
7) Xxx Sözleşmenin Sermaye Madde 6 tadili SPK 22.04.2014 tarihli ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 18.09.2014 tarihli izni ile 25.09.2014 tarihli olağan genel kurulla karar altına alınmıştır. Genel kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 17.10.2014 tarihinde tescil olmuştur. Esas sözleşme sermaye madde 6’nın Tescil ilanı X.Xxxxxxx sicil Gazetesi’nin 24.09.2014 tarihli 8660 sayılı gazetesinin 553. Sayfasında yayınlanmıştır.
8) Xxx sözleşmenin Genel Kurul Madde 10 tadili SPK 24.02.2016 tarihli 29833736-110.03.02- E.2232sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdrülüğünün 09.03.2016 Tarih ve 50035491-431.02.-1445024 sayılı izniyle 15.07.2016 tarihli olağan genel kurulla karar altına alınmıştır. Genel Kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 05.08.2016 tarihli 9131 sayılı gazetesinin 317. Sayfasında yayınlanmıştır.
9) Xxx sözleşmenin Sermaye başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.03.2019 tarih ve E.4055 sayılı ve Ticaret Bakanlığınca verilen 28.03.2019 tarih ve 43001897 sayılı yazıları ile alınan izinlerle birlikte alınan Genel Kurul kararı İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından 17.05.2019 tarihinde tescil edilmiştir.
VANET GIDA SANAYİ İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN A N A S Ö Z L E Ş M E S İ
KURULUŞ
MADDE 1
Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.
Kurucunun Adı Soyadı 1‐ METRO TİCARİ VE MALİ YATIRIMLAR X.Xxxxxxxxxxx V.D. 9220239184 2‐ XXXXXXXXXX X.X.Xxxxxx:68395018000 | İkâmetgah Adresi Büyükdere cd. Metro city İş Mrk. No: 171 A Blk. Kat: 17 Levent‐Şişli/İSTANBUL Xxxxx Xxxxx xx. Xxxxx xx., Xx:00/0 XXXX | Xxxxxx T.C. |
3‐ XXXX XXXXXXXXXX X.X.xxxxxx:00000000000 | Merkez mevkii, Pelikan park evleri, küme evleri No:8‐4 D.4 Zekeriyaköy‐ Sarıyer/İSTANBUL | T.C. |
4- XXXXX XXXXXX X.X.Xxxxxx:00000000000 | TEK sitesi 70/13, İncek‐ ANKARA | T.C. |
5‐ XXXXX XXXXXX X.X.Xxxxxx:00000000000 | Derebahçe mh. Türkmen sk. 1G/26 İlkadım‐ SAMSUN | T.C. |
ŞİRKETİN ÜNVANI
MADDE 2
Şirketin Unvanı “ VANET GIDA SANAYİ İÇ VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ”dır.
AMAÇ VE KONU
MADDE 3
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır,
a. Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek.
b. İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan ve gıda sektörüne konu teşkil eden her nevi sıcak, soğuk, dondurulmuş, kurutulmuş ve konsantresi yapılmış besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve işletmek.
c. Her türlü bebek mamalarını almak, satmak, imalat, ithalat ve ihracatını yapmak.
d. Bebek mamaları ile ilgili ham, yarı mamul ve mamul maddelerini almak, ihracatını yapmak. Hayvanlardan elde edilen et mamullerinin (Salam, sucuk, pastırma, sosis) üretimi, işlenmesi, alımı, satımı, ithali ve ihracatını yapar.
e. Et ve et mamullerinin üretimi ile ilgili entegre tesisler kurar.
f. Her türlü ham ve orijinal hayvan bağırsağı ve suni bağırsak ürünlerinin yurt içi ve yurt dışından alınması, satılması, pazarlama, paketleme, depolama, dağıtım, ithalat ve ihracatını yapmak. Konusu ile ilgili bayilikler almak, vermek, şubeler açmak.
Her türlü süt ve süt ürünlerinin alımını, satımını, toptan ve perakende pazarlamasını, ithalatını, ihracatını ve imalatını yapmak ve yaptırmak.
g. Her türlü nebati ve bitkisel yağların alımını, satımını, imalatını yapmak.
h. Her çeşit peynir, yoğurt, kaymak imalatı. Her çeşit canlı hayvan alımı, satımı, pazarlamasını, ithalat ve ihracatını yapmak. Her türlü eti yenebilir, canlı hayvanların usul ve esaslar dahilinde kesimi yapmak.
ı. Besicilik ve hayvan yetiştiriciliği yapmak.
j. Her türlü besihane, kuluçhane, kesimhane, derihane, tabakhane, hayvani yağ eritme tesisi, buzhane ve soğuk hava tesisleri, mezbaha, kiralayabilir ve işletebilir
k. Amacına uygun her çeşit motorlu veya motorsuz kara, hava, deniz araçları satın almak, kiralamak, kiraya vermek, yurtiçi araç kiralama işi yapmak.
l. Şirket ayrıca, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; iştigal konusu ile bağlı olmaksızın, her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir, her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, yerli ve/veya yabancı kurum ve bankalardan doğrudan her çeşit kredileri sağlayabilir gerektiği taktirde şirketin taşınmaz mallarını ipotek edebilir, işletme rehni verebilir.. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
m Yazılı ve görsel medyada, gazete, dergi, broşür,afiş gibi reklam ve tanıtım hizmetlerinin basım,ilan,yayın ve dağıtım organizasyonlarını yapmak, resmi ve özel kuruluşlarla antlaşmalar yapmak,taahhüt üstlenmek, aracılık etmek,bu konularla ilgili ihaleler açmak ve girmek.
n. Şirketin faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak.
o. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıyla; yerli veya yabancı olmak üzere gerçek veya tüzel kişilere iştirak etmek, mevcut işletmeleri devralmak, Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bu şirketlerin hisselerini dilediği bedelde devralmak, bir kısmını veya tamamını dilediğine, dilediği bedelde satmak, devir ve temlik etmek, kendisi veya sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için, işletme haklarını, isim haklarını, işletme imtiyazlarını, ve bunlar gibi çeşitli fikri ve gayrimaddi bankalardan, finans kurumlarından, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız, kısa, orta veya uzun vadeli krediler almak.
p. Şirketin amaç ve konusu ile alakalı faaliyetleri için faydalı olan ihtira haklarını, beratlarını, lisans imtiyaz ve telif haklarını, patentleri, telif haklarını, endüstriyel tasarımları, teknik yardım ve ruhsatları, ticaret ünvanlarını, markalarını hak ve kıymetleri yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; devir alabilir, iktisap edebilir, devir edebilir, kendi adına tescil ettirebilir, satabilir, teminat olarak gösterebilir, kiralayabilir, rehin edebilir, ayni sermaye olarak başka şirkete koyabilir, ve sair her türlü tasarrufta bulunabilir, maksat ve mevzu ile ilgili her türlü know-how anlaşmaları yapabilir, kullanabilir.
r- Konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışında her türlü ihaleler açmak, ihalelere girmek, taahhütler üstlenmek ve vermek, her türlü bayilikler vermek, almak. Satış noktaları kurmak, kiralamak, kiraya vermek.
s- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartlarıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çeşitli kişi, kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir. Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecek olup bu sınırı aşan tutarlarda bağış yapılamaz.
Şirket, Genel Kurul kararı ile konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken izinler alınacak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4
Şirket’in merkezi İSTANBUL İli, Beykoz İlçesi’ndedir. Adresi; Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xx:0 Xxxxxxx Xxxxxx /XXXXXXXX’ dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Adres değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilecektir.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirmek koşuluyla Şirket yurt içinde ve dışında şube ve irtibat büroları açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5
Şirket’in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
SERMAYE
MADDE 6
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.2011 tarih ve 6/182 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı
sermayesi 100.000.000 (yüzmilyon) Türk Lirası olup her biri 1Kr (Bir Kuruş) değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermayeyi temsil eden paylar, ilgili mevzuat çerçevesinde
kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı
yapılamaz.
Şirketin çıkarılmıs sermayesi 25.000.000 TL’ dir. (Yirmibeşyon Türk Lirası) Çıkarılmış sermaye beheri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde tamamı nama yazılı 62.500.000 (altmışikimilyonbeşyüzbin) adet A Grubu, 2.437.500.000 (ikimilyardörtyüzotuzyedimilyonbeşyüzbin) adet B grubu olmak üzere toplam 2.500.000.000 (ikimilyarbeşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Söz konusu çıkarılmış sermaye
muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermaye artırımlarında, Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
MADDE 7
Şirket'in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından seçilen en az 5, en fazla 11 kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununda yer alan kısıtlamalar saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecektir. A grubu pay sahiplerinin söz konusu imtiyazına ilişkin üye tam sayısının hesaplanmasında küsuratlar aşağıya yuvarlanır. Diğer üyeler ise genel kurulda gösterilecek adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir veya iki başkan yardımcısı seçer. Yönetim kurulu, başkan ve yardımcılarının olmadığı toplantılarda, katılan üyeler aralarından seçecekleri bir üyenin başkanlığında toplanır.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybeder ya da esas sözleşmede ön görülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği her hangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne seçilebilirler.
Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.
Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları veya üyelere ödenecek kazanç payları sermaye piyasası mevzuatı ve ticaret kanunu hükümleri dikkate alınmak suretiyle Genel Kurulca tespit olunur.
Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketin Ücretlendirme Politikası’nda düzenlenir. Söz konusu politikanın oluşturulmasında, Türk Ticaret Kanunu ile ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı dikkate alınır.
ŞİRKETİ TEMSİLİ
MADDE 8
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.
Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371.
374. ve 375.’nci maddesi hükümleri saklıdır.
Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.
DENETÇİLER
MADDE 9
Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirketin ve TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
Denetçinin ücreti genel kurul tarafından onaylanan ilgili sözleşme ile belirlenir.
GENEL KURUL
MADDE 10
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri listesi”ne göre hazırlar.
Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
a- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleribelirlenen esaslara uyulmak suretiyle yapılır.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Genel kurula çağrının şekli ve genel kurula katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygulanır.
b- Toplantı Vakti : Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
c- Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 15 (onbeş), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.
Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak İç yönergeye göre verilir. Oy kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden biri veya üçüncü bir kişi temsilci olarak atanabilir.
Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
d- Müzakerelerin Yapılması Ve Karar Nisabı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisaplarında, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine uyulur.
e- Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
MADDE 11
Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.
İLAN
MADDE 12
Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere ve usullere uymak kaydıyla yapılır.
Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulmak suretiyle mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
İlanların yapılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 13
Şirketin hesap xxxx Xxxx Ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili’ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.
KAR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 14
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
YEDEK AKÇE
MADDE 15
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
MADDE 16
İşbu Ana sözleşmede düzenlenmemiş hususlar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer yasaların ilgili hükümleri uygulanır. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI
MADDE 17
Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde tahvil, finansman bonosu, varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu, varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR
MADDE 18
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya açıklanacaktır.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
MADDE 19
Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşüyle, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve diğer mercilerden gerekli izinler alındıktan sonra Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir.
Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, TTK 454/4. maddesi istisna olmak üzere, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
ŞİRKETİN KENDİ PAY SENETLERİNİ İKTİSABI VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
MADDE 20:
Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.