BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Bir taraftan İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda 730270 sicil numarası ile tescilli Xxxxxxxxx Xxx. 00. Xxx. Xxxxx Xxxxx Xx:000 Xxx:0 Xxxxxx - Xxxxxxx / XXXXXXXX adresinde yerleşik İntegral Menkul Değerler A.Ş. (bundan böyle “İntegral Menkul” veya “DEVRALAN” olarak anılacaktır).
İle diğer tarafta;
İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda 686734 sicil numarasi ile kayıtlı Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx Xxxxx X:00 X:00 Xxxxxx / XXXXXXXX adresinde yerleşik Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş. (bundan böyle “Ulukartal Kapital” veya “DEVROLAN “ olarak anılacaktır), arasında akdedilmiştir.
İntegral Menkul Değerler A.Ş. ve Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş. şirketleri bundan sonra birlikte “TARAFLAR” olarak anılacaktır.
ORTAKLAR HAKKINDA BİLGİLER I – TANITICI BİLGİLER
a ) Devralan Ortaklık
1 – Xxxxxxx Xxxxxx : İntegral Menkul Değerler A.Ş.
2 – Merkez Adresleri : Xxxxxxxxx Xxx. 00. Xxx. Xxxxx Xxxxx Xx:000 Xxx:0
Xxxxxx – Xxxxxxx / XXXXXXXX
3 – Tescil Tarihi : 30.03.2010 Ticaret Sicil Numarası : 730270 Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul
4 – Süre : Şirket süresiz olarak kurulmuştıur.
5 – Faaliyet Konusu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine riayet etmek kaydıyla sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır.
Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek ve alacaklarını tahsil etmek için taşınır ve taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek ve 17.2.2012 tarihinde tescil edilen genel kurul toplantısında yazılı olan diğer işler.
b ) Devrolan Ortaklık
1 – Ticaret Ünvanı : Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş.
2 – Merkez Adresleri : Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx Xxxxx X:00 X:00 Xxxxxx / XXXXXXXX
3 – Tescil Tarihi : 05.01.2009 Ticaret Sicil Numarası : 686734 Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul
4 – Süre : Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Bu süre Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket ana sözleşmesi tadil edilmek sureti ile değiştirilebilir.
5 – Faaliyet Konusu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçları üzerinde birinci ve ikinci el piyasası kapsamına giren aracılık faaliyetlerinde bulunmak ve Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü diğer finansal ürün ve hizmetleri sunmak ve 21.5.2013 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı ve tadil metninde yazılı olan diğer işler
II – MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER
a ) Devralan Ortaklık
1 – Ödenmiş Sermaye : 10.500.000 TL
2 – Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Ortağın Sermaye Payı
Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı | Tutarı TL | Oranı % |
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx | 5.037.972,69 | 47,98069% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 5.037.972,69 | 47,98069% |
Ulukartal Holding A.Ş. | 424.038,46 | 4,03846% |
Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş. | 4,04 | 0,00004% |
(Eski Ünvanı: Ulukartal Kapital Vadeli İşlemler Aracılık A.Ş.) | ||
Aslı Usul Sever | 4,04 | 0,00004% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 4,04 | 0,00004% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 4,04 | 0,00004% |
b ) Devrolan Ortaklık
1 – Ödenmiş Sermaye : 3.700.000 TL
2 – Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Ortağın Sermaye Payı
Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı | Tutarı TL | Oranı % |
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx | 1.687.498,00 | 45,60805% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 1.687.498,00 | 45,60805% |
Ulukartal Holding A.Ş. | 325.001,00 | 8,78381% |
Aslı Usul Sever | 1,00 | 0,00003% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 1,00 | 0,00003% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 1,00 | 0,00003% |
Madde 1
Devralan şirket, Devrolan şirketi Türk Ticaret Kanunu’nun 136’ınci ve diğer ilgili hükümleri ile 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 ve 20. Maddeleri uyarınca tasfiyesiz infisah yolu ile, vergisiz olarak bütün aktif ve pasifleriyle birlikte aynen devralacaktır. Devralan şirket, Devrolan şirketin külli halefidir.
Bu kapsamda;
(a) Devralan şirket Yönetim Kurulu, 22.10.2014 tarihinde toplanarak, 2014 / 76 sayılı kararları ile Devralan şirket’in, Devrolan şirket’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 136’inci ve ilgili maddeleri ile 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 ve 20. Maddeleri uyarınca bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devralınmasına, gerekli bilgi ve belgelerin düzenlenmesi ve imzalanması ile birleşmeye dair diğer işlemlerin yürütülmesi hususunda gerekli işlemlerin başlatılmasına karar vermişlerdir.
(b) Devrolan şirket Yönetim Kurulu ise 22.10.2014 tarihinde toplanarak 2014 / 11 sayılı kararlarıyla Devralan şirket ile Türk Ticaret Kanunu’nun 136’inci ve ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 ve 20. Maddeleri hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devredilmek suretiyle birleştirilmesine ve gerekli bilgi ve belgelerin düzenlenmesi ve imzalanması ile birleşmeye dair diğer işlemlerin yürütülmesi hususunda gerekli işlemlerin başlatılmasına karar vermişlerdir.
(c) Birleşme sonucunda, Xxxxxxxx’xx tüm hak ve yükümlülükleri Devralan’a intikal edecek ve Xxxxxxxx’xx tüzel kişiliği sona ererek kayıtları ticaret sicilinden silinecektir.
Madde 2
Devralan, bir bütün halinde devraldığı Xxxxxxxx’xx tüm aktiflerini ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracak ve işbu Devir Sözleşmesi ile Devrolan’ın tüm hak ve yükümlülükleri Devralan’a geçecektir.
Devir işlemleri her türlü muvazaadan ari olarak gerçekleşecektir, aksi halde meydana gelecek zarardan birleşme işlemlerine katılmış bulunan kişiler, Şirketlere ortaklara ve alacaklılara karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu olacaktır.
Devralan, birleşme sonucunda infisah edecek olan Devrolan’ın tahakkuk etmiş ve devir tarihine kadar tahakkuk edecek vergi ve SGK borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini Devir Beyannamesine bağlı bir taahhütname ile belirtecek ve taahhütname ile devir beyannamesini Devrolan’ın mükellef sıfatı ile kayıtlı bulunduğu Vergi Dairesi ve SGK İl Müdürlüğü’ne verecektir.
Xxxxxxxx’xx üçüncü şahıslara olan borçları vadelerinde Xxxxxxxx tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Madde 3
Devralan kül halinde devir aldığı Xxxxxxxx’xx aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır.
Madde 4
Birleşme işleminde her iki şirketin 30.09.2014 tarihli mali tabloları esas alınacaktır.
Taraf şirketlerin, işbu sözleşmeye ekli 24.10.2014 tarihi itibari ile düzenlenmiş Yeminli Mali Müşavirlik Raporu’nda tespit edildiği üzere; her iki şirketin hazırlanan 30.09.2014 tarihli mali tabloları çerçevesinde “Emsal ve Öz Kaynak” yöntemi ortalamasına göre hesaplanan özsermaye ve hisse değişim oranı hesabı aşağıdaki gibi olacaktır.
Devralan Devrolan
30/09/2014 30/09/2014
Sermaye 10.500.000,00 3.700.000,00
Diğer Özkaynaklar 14.941.410,00 -3.257.329,00
Toplam Özkaynaklar 25.441.410,00 442.671,00
Toplam Özkaynaklar 25.441.410,00 442.671,00 Ulukartal Kapital’in İntegral’deki iştirak eliminasyonu -10,00 - Birleşmeye Esas Özkaynak 25.441.400,00 442.671,00
Birleşme Oranı 25.441.400,00 = 0.9828979
25.441.400,00+442.671,00
Değiştirme Birimi: 25.441.410,00 = 2,4230 442.671,00 = 0,1196 2,4230 = 20,2592
10.500.000,00 3.700.000,00 0,1196
Devralan Devrolan
Sermaye | 10.500.000,00 | 3.700.000,00 |
Ulukartal Kapital’in İntegral’deki sermaye payı | -4,00 | - |
Netleştirilmiş Sermaye | 10.499.996,00 | 3.700.000,00 |
Birleşme Sonrası Sermaye: 10.499.996/0.9828979= 10.682.692 Devaralan’ın artıracağı sermaye: 10.682.692-10.500.000= 182.692
Yeni Şirketin Sermayesi: 10.682.692
Devralan hissedarlarının payı : 10.500.000
Devrolan hissedarlarına verilecek pay : | 182.692 |
“Devralan” ortakları Yeni Sermaye Pay Oranı | 98,29 % |
“Devrolan ” ortakları Yeni Sermaye Pay Oranı | 1,71 % |
Şirket Paylarının Değişim Oranı, % 4,9377 dir. | |
Denkleştirme Tutarı: Denkleştirme Tutarı öngörülmemiştir. |
“Devralan” ve “Devrolan” ortakları devir işlemleri neticesinde arttırılan sermaye ile ortaklık yapısı, sermaye oranları ve sermaye tutarları aşağıdaki gibi olacaktır.
Ortağın Adı Soyadı | İntegral Sermaye | Ulukartal Kapital Devri İle Arttırılan Sermaye | Ulukartal Kapitalin Hisse Paylarının Dağıtımı | Toplam Sermaye | % Pay Oranı |
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx | 5.037.972,69 | 83.322,27 | 1,84 | 5.121.296,80 | 47,94 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 5.037.972,69 | 83.322,27 | 1,84 | 5.121.296,80 | 47,94 |
Ulukartal Holding A.Ş. | 424.038,46 | 16.047,31 | 0,36 | 440.086,13 | 4,12 |
Ulukartal Kapital Menkul Değerler A.Ş. | 4,04 | - | - | - | - |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 4,04 | 0,05 | 0,00 | 4,09 | 0,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 4,04 | 0,05 | 0,00 | 4,09 | 0,00 |
Aslı Usul Sever | 4,04 | 0,05 | 0,00 | 4,09 | 0,00 |
TOPLAM | 10.500.000,00 | 182.692,00 | 4,00 | 00.000.000,00 | 100 |
Birleşme sonucunda Xxxxxxxx’xx sermayesi her biri 1 TL olmak üzere 182.692 TL artırılarak 10.682.692 TL’ye yükseltilmiş ve artırılan sermayeyi temsil eden paylar Devrolan hissedarlarına payları oranında dağıtılacaktır. Devrolunan Şirket Ortakları, Devralan Şirket ortaklarının sahip olduğu haklarının tamamından eşit olarak faydalanacaktır.
Birleşme neticesinde Şirket payları, Şirket pay defterine işlenmek suretiyle değiştirilecektir.
Madde 5
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18. ila 20. Maddeleri uyarınca verilmesi gereken devir bilançosu, gelir tablosu ile devir beyannamesi Devralan Şirket ve Devrolan Şirket’in müşterek imzaları ile devrin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan tarihinden (Devralan Şirket’in sermaye artırımının ilan tarihi) itibaren 30 gün içinde Devrolan Şirket’in bağlı oldukları vergi dairelerine verilecektir.
Devralan şirket, Devrolan Şirket’in tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar üzerinden tahakkuk edecek vergi dahil) vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibeleri yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine bildirecektir.
Madde 6
Devrolan’ın vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 541. Maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Madde 7
Devralan ve Devrolunan Şirket, Birleşme Sözleşmesi’nin ve Devralan Şirket ana sözleşme tadilinin Sermaye Piyasası Kurulu’nca onaylanmasına ilişkin karar tebliğ aldıkları tarihten itibaren 3 ay içinde genel kurulu toplantıya çağıracaktır. Genel kurulun toplantıya çağırıldığı tarihte genel kurul toplantısının yapılamaması halinde birleşme sözleşmesi geçersiz olacaktır.
Madde 8
Birleşme neticesinde Devrolunan Şirket faaliyet yetki belgeleri iptal olacaktır.
Madde 9
Devrolunan Şirketin işlem ve eylemleri birleşmenin tescil edildiği tarihten itibaren Devralan Şirketin hesabına yapılmış sayılacaktır.
Devralanın yapacağı sermaye artırım işleminin ticaret sicilinde tescil tarihinde Devrolan münfesih olacak ve Türk Ticaret Kanunu’nun 545. Maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Devrolan bağlı bulunduğu ticaret sicilinden terkin olacaktır.
Madde 10
Payların değişim işlemlerine, Devralan şirkette yapılacak sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren 15 gün içinde başlanacaktır.
Madde 11
Birleşme Nedeniyle Xxxxxxxx’xx sermayesinin 10.682.692 TL’ye arttırılması nedeniyle esas sözleşmesinin Sermaye Başlıklı 6. Maddesi aşağıdaki şekilde değişecektir.
“Yeni Metin:
Madde 6 Sermaye
Şirketin sermayesi 10.682.692 -TL (Onmilyonaltıyüzseksenikibinaltıyüzdoksaniki Türk lirası) kıymetindedir. Bu sermayenin her biri 1-TL itibari kıymetinde 10.682.692 (Onmilyonaltıyüzseksenikibinaltıyüzdoksaniki) adet paya ayrılmıştır. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır.
Şirket sermayesi kurucular arasında aşağıda belirtildiği şekilde paylaştırılmıştır. Hissedarın Adı ve Soyadı : Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxx
Hisse Adedi : 5.121.296,80
Hisse Tutarı (TL) : 5.121.296,80
Hissedarın Adı ve Soyadı : Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Hisse Adedi : 5.121.296,80
Hisse Tutarı (TL) : 5.121.296,80
Hissedarın Adı ve Soyadı : Xxxxxx Xxxxxxxxx Hisse Adedi : 4,09
Hisse Tutarı (TL) : 4,09
Hissedarın Adı ve Soyadı : Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Adedi : 4,09
Hisse Tutarı (TL) : 4,09
Hissedarın Adı ve Soyadı : Aslı Usul Xxxxx Xxxxx Adedi : 4,09
Hisse Tutarı (TL) : 4,09
Hissedarın Adı ve Soyadı : Ulukartal Holding A.Ş. Hisse Adedi : 440.086,13
Hisse Tutarı (TL) : 440.086,13
Toplam
Hisse Adedi 10.682.692
Hisse Tutarı (TL) 10.682.692
Şirketin 10.500.000 -TL (Onmilyonbeşyüzbin Türk lirası) tutarındaki önceki sermayesinin tamamı ortaklar tarafından her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Bu defa arttırılan 182.692 -TL tutarındaki sermayenin tamamı Ulukartal Kapital Menkul Değerler Anonim Şirketi’nin devir alınması sebebiyle bu Şirketin özsermayesinin sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmıştır.
Sermaye artırımına ilişkin ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Sermaye taahhüt borcunu yerine getirmeyen ortak için TTK 482-483. Maddeleri uygulanır.
Nama yazılı hisse senetleri ancak Şirketin onay vermesi ile devredilebilir. Nama yazılı payların devrine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 492 ila 494. maddesi hükümleri uygulanır.
Genel Kurul Sermaye Piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili tebliğ hükümlerine uymak koşulu ile Şirket sermayesini her zaman arttırabilir veya azaltılmasını kararlaştırabilir.
Madde 12
Birleşme (devir) sebebiyle Devralan şirkette yapılacak sermaye artırımı, Ticaret Sicili’nde tescil edildiği tarihten itibaren geçerli olacak ve birleşme nedeniyle kendilerine yeni pay verilecek hissedarlar, işbu birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurulların içinde bulunduğu hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.
İşbu birleşme sözleşmesi her iki şirket genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.