Kuruluş:
Kuruluş:
Madde 1-
Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.
Sıra No: l
Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxx Xxxxx
Yerleşim Yeri: Xxxxxxxxxx Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxx. 00/00 Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx Uyruğu: TC
Kimlik No: TC Kimlik Numarası:
Sıra No: 2
Kurucunun Adı ve Soyadı: Xxxx Xxxxx
Yerleşim Yeri: Başakşehir Malı. Xxxxxx Xxxxx Cad. 4/34 Başakşehir/İstanbul Uyruğu: TC
Kimlik No: TC Kimlik Numarası:
Şirketin Unvanı:
Madde 2-
Şirketin unvanı; Fuzul Tasarruf Finansman Xxxxxx Xxxxxxx’xxx. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
Amaç ve Konu Madde 3-
Şirketin başlıca amaç ve konusu; yürürlükte olan 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu başta olmak üzere, yürürlükte olan veya yürürlüğe girecek ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) düzenlemeleri uyarınca, konut, çatılı iş yeri veya taşıtın edinimi ile ilgili mevzuat gereği mümkün olması kaydı ile diğer hizmet ve varlıkların edinimi için faizsiz finansman esaslarına göre belirli bir süre tasarruf edilmesi, müşterilere finansman kullandırılması ve toplanan tasarrufların yönetimini sağlamak olan tasarruf finansman faaliyetini gerçekleştirmektir. Şirket, amacı ve konusu içinde olmak veya amacına yardımcı nitelik taşımak ve tasarruf finansman mevzuatına uygun olmak koşulu ile aşağıdaki işlemleri yapabilir:
a. Her türlü konut, çatılı iş yeri ve taşıt başta olmak üzere ilgili hukuki düzenlemelerin izin verdiği menkul, gayrimenkul, hizmet ve hakların edinimi için finansman kullandırabilir, tasarruf finansman sözleşmeleri başta olmak üzere konu ve amaç ile ilgili olmak üzere her türlü sözleşmeler yapabilir.
b. Ayni veya şahsi her türlü hakkı iktisap edebilir ve her türlü borç ile yükümlülüğü üstlenebilir, her türlü hakkı ve borcu devir alabilir ya da devir edebilir ve bunlar üzerinde serbestçe tasarruf edebilir.
c. Her türlü pay senedi, teminatlı veya teminatsız tahvil ve finansman bonosu gibi menkul kıymetleri çıkarabilir ve söz konusu menkul kıymetlerin alım ve satımını yapabilir.
d. Yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, mali piyasalardan, ulusal ve uluslararası piyasalardan ödünç para alabilir, genel esaslar dâhilinde ortak ve ortaklıklarından, bankalardan, finansal kuruluşlardan, para piyasalarından ve organize piyasalardan doğrudan veya dolaylı olarak fon sağlayabilir, üçüncü kişilere karşı her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir; ilgili yasal düzenlemeler çerçevesinde üçüncü kişi lehine her türlü garanti ve teminat verebilir.
e. İlgili mevzuatta yer alan sınırlamalar ve hükümler çerçevesinde her türlü menkul, gayrimenkul, hak ve alacakları ile diğer her türlü malvarlıklarını; satış vaadi ve/veya kesin satış sözleşmeleri ile satın alabilir, satabilir, devir alabilir veya devir edebilir, trampa/değişim işlemine konu edebilir, bağış ve takas yapabilir ve diğer her türlü suretle mülkiyetini ve zilyetliğini devredebilir; irtifak, intifa, oturma, üst, kaynak hakları ve diğer her türlü irtifak hakları ile taşınmaz yükü gibi sınırlı ayni hakları edinebilir, devir alabilir veya devredebilir veya verebilir; maliki olduğu menkul, gayrimenkul, hak ve alacaklar ile her türlü malvarlıkları üzerinde gerek kendi borçlarının gerekse üçüncü kişilerin borçlarının teminatı olarak rehin, ipotek ve diğer her türlü aynî hakları verebilir, tesis ve tescil ettirebilir; başkalarına ait menkul, gayrimenkul, hak ve alacak ile her türlü varlıklar üzerinde kendi lehine rehin, ipotek ve diğer her türlü aynî hakları alabilir, tesis ve tescil ettirebilir; alım, geri alım, önalım, arsa payı karşılığı inşaat, satış vaadi ile diğer her türlü kişisel hakları edinebilir veya devredebilir, verebilir, sınırlayabilir, adi, ürün, diğer her türlü yöntemlerle kiralayabilir veya kiraya verebilir; ayni veya şahsi tüm haklarla ilgili tescil, beyan, şerh, terkin/fek, değişiklik, düzeltme, teslim, iade ve diğer her türlü işlemleri yapabilir;
f. Kefalet, aval, garanti gibi her türlü kişisel teminatlar alabilir veya başkalarının borçları için kefalet, aval, garanti gibi her türlü kişisel teminatlar verebilir, bunlarla ilgili her türlü sözleşmeler, taahhütnameler, senetler imzalayabilir.
g. Yurt içinde ve yurt dışında izin, ruhsatname, ihtira beratı, know-how, teknik bilgi, lisans, imtiyaz, telif hakkı, marka, patent, tasarım, model, resim, işletme adı, ticaret unvanı, her türlü fikir ve sanat eserleri, sınai mülkiyet dâhil ilmi, teknik ve diğer her türlü fikri ve sınai hakları; meydana getirebilir, satın alabilir, trampa/değişim, bağış, takas yapabilir, kiralayabilir ve bunları diğer kuruluşlara satabilir, kullanabilir, kiraya verebilir, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanıyabilir, bu konularda diğer gerçek veya tüzel kişiler ile anlaşmalar akdederek bu anlaşmaları tüm mali sonuçları ile başkalarına devredebilir ve benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir.
h. Yurt içindeki ve yurt dışındaki bankalarda, finansal kuruluşlarda ve diğer kuruluşlar nezdinde; her türlü hesap açabilir ve diğer suretlerle para, kıymetli maden, kıymetli evrak başta olmak üzere her türlü varlıkları bulundurabilir, yine ulusal ve uluslararası para, sermaye ve emtia piyasalarında işlemler yapabilir.
ı. Poliçe, bono, çek, konşimento, makbuz senedi, varant, taşıma senedi, yük senedi ve diğer her türlü kıymetli evrak ve senet düzenleyebilir, kabul ve ciro edebilir, senet, çek, fatura ve her türlü kıymetli evrak, akreditif, teminat mektubu ve diğer belgelerin bedellerini tahsil edebilir.
J. Amaç, konu ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için hak ve alacak sahibi yapan veya hak ve alacağı azaltan veya sona erdiren, borç veya taahhüt altına sokan konular başta olmak üzere her konuda sözleşme, protokol, anlaşma, mukavelename, taahhüt, beyan, muvafakatname, sulh, ibra, feragat, kabul ve diğer hangi ad veya hangi biçim altında olursa olsun hak, alacak sahibi veya borç, yükümlülük sahibi yapan her türlü hukuki ve fiili işlem, faaliyet, tasarruf ve eylemlerde bulunabilir.
k. Operasyon, tahsilat, bilgi teknolojileri, eğitim gibi hizmetleri ( bunlarla sınırlı olmamak üzere) farklı üçüncü kişilere sağlayabilir veya farklı üçüncü kişilerden sağlayabilir.
l. Konu ve miktar olarak ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yardım ve bağışta bulunabilir ve her türlü gerçek ve tüzel kişiden bağış kabul edebilir.
m. Tek başına veya üçüncü kişilerle işbirliği kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir, ihalede pey sürebilir, her türlü teminatı verebilir ve ihale ilgili her türlü işlemleri yapabilir.
n. Finansal ve teknik danışmanlık, fizibilite verebilir veya bunları başkaları ile birlikte gerçekleştirebilir.
o. Başta 6361 sayılı Kanun, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat sınırlamaları ve hükümleri çerçevesinde olmak üzere amaç ve konusunu gerçekleştirmesini sağlayacak her türlü faaliyeti gerçekleştirebilir.
Şirketin Merkezi ve Şubeler:
Madde 4-
Şirket’in merkezi İstanbul İli Fatih İlçesi'dir.
Adresi Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx Xxx. Xx:00 Xxx:0 Xxxxx / Xxxxxxxx 'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve yeni adres BDDK’ya bildirilir.
Şirket, ilgili resmi mercilerden izin almak kaydıyla 6361 sayılı Kanun ve ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içinde şubeler açabilir.
Şirketin Süresi:
Madde 5-
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Sermaye:
Madde 6-
Şirketin sermayesi her biri 1.- (Bir) TL kıymetinde nama yazılı 350.000.000 Adet paya ayrılmış olup, 350.000.000,00 (Üçyüzellimilyon) TL’dir. Bu sermayenin; 350.000.000 Adet paya karşılık 350.000.000,00 TL’si Fuzul Holding A.Ş. ye aittir.
Eski sermayeyi teşkil eden 100.000.000- TL’nin tamamı ödenmiştir.
Bu kez artırılan 250.000.000,00 TL sermayenin; 250.000.000,00 TL’1ik kısmı diğer sermaye yedeklerinden artırılmıştır. Diğer sermaye yedeklerinden artırılan sermayeden hissedarlara hisseleri oranında bedelsiz pay verilmiştir.
Yönetim Kurulu pay senetlerini bir veya daha fazla payı ihtiva eden kupürler halinde bastırmaya ve dağıtmaya yetkilidir. Pay senetleri bastırılıp dağıtılıncaya kadar geçerli olmak üzere pay ilmühaberi çıkarılabilir ve dağıtılabilir.
Pay Edinim Ve Devri:
Madde 7-
Pay edinim ve devirleri, Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Kanun’un 11 nci maddesi hükmü ile ve BDDK’nın düzenlemelerine göre yapılabilir.
Bir kişinin, Şirket sermayesinin yüzde onunu veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya Şirket kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri BDDK’nın iznine tabidir.
Yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı birinci fıkradaki oransal sınıra bakılmaksızın BDDK’nın iznine tabidir.
Şirket sermayesinde yüzde on ve üzeri paya sahip olan tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri BDDK’nın iznine tabidir.
İzne tabi pay devirlerinde pay devralacakların kurucularda aranan nitelikleri taşımaları şarttır.
İzne tabi olup, izin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
Şirket’in kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilebilir.
Yönetim Kurulu, Seçimi, Süresi, Toplantı ve Kararları, Görev Dağılımı, Görev ve Yetkileri İle Üyelerin Ücreti:
Madde 8-
Şirketin işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde genel müdür dâhil en az üç (3) en fazla yedi (7) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Genel müdür, bulunmadığı hâllerde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcılarının 6361 sayılı Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen şartları haiz kişilerden olması zorunludur.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul, gündeminde yönetim kurulu üyelerinin değiştirilmesi veya görevden alınması ile ilgili ilgili gündem maddesi dahi her zaman yönetim kurulu üyesini veya üyelerinin tamamını veya bir kısmını görevden alabilir. Yönetim Kurulu üyeliği görevinden alınma, görevden alınan üyeye tazminat ve sair ad altında hiçbir hak vermez.
Yönetim kurulunda üyelik herhangi bir sebeple boşalırsa Türk Ticaret Kanunu’nun 363 üncü maddesine göre; yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu görevini yerine getirmek için gerekli olduğu her durumda toplanacaktır.
Yönetim kurulu Şirket merkezinde toplanacaktır. Ancak davette belirtilmesi şartıyla toplantılar Şirket merkezi dışında başka yerlerde de yapılabilir.
Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve onun yokluğunda başkanlık görevlerini geçici olarak yerine getirecek yönetim kurulu başkan vekilini seçer ve görev dağılımı yapar.
İlgili yasal hükümler saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 inci maddesi uyarınca yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatta yer alan esas ve usul ile toplantı ve karar nisaplarına göre toplanır ve karar alır. Her bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun karar lehinde oy kullanması şarttır. Türk Ticaret Kanunu’nun 390 ıncı maddesi uyarınca üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375 inci maddesinde sayılanlar başta olmak üzere Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri gereği münhasıran genel kurulun yetkisine bırakılanlar dışındaki bütün konularda görevli olup, Şirket’in amaç, konu ve faaliyetlerine dâhil olan her türlü iş ve işlemleri Şirket adına yapmaya, tüm bu konularda karar almaya ve tüm iş ve işlemleri gerçekleştirmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin izlenmesi, raporların hazırlanması, verilen kararların uygulanması, iç denetim ve sair amaçlarla komiteler ve komisyonlar kurulması, komite, komisyon, genel müdürlük ve sair birimlerin görev, yetki, sorumlulukları hakkından ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli kararları alabilir, düzenlemelere yapabilir.
Genel Kurulun bu yönde bir karar vermiş olması kaydı ile yönetim kurulu üyelerine yıllık veya aylık dönemler halinde maaş ve/veya her toplantı için huzur hakkı adı altında bir ücret verilebilir.
Şirketin Temsili:
Madde -9
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak sözleşmelerin, yapılacak iş ve işlemlerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin Şirket’in unvanı veya kaşesi altına konmuş en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 1526 ıncı maddesi uyarınca Şirket tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisini haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir.
Yönetim kurulu, temsil ve ilzam yetkisini belirli; iş, konu, miktar, merkez, şube veya şubeler veya diğer şekillerde sınırlamaya yetkilidir. İmza yetkileri ve yetki dereceleri yönetim kurulu kararı ile saptanır, karar tescil ve ilan olunur. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.
Yönetim kurulu kararların yazılması, saklanması ve sair konular ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştir.
Genel Kurul:
Madde 10-
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuata göre olağan ve olağanüstü toplanabilir. Olağan genel kurul, Xxxxxx’xx her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.
Şirket genel kurul toplantılarında, başta Türk Ticaret Kanunu’nun 409 uncu maddesinde yazılı hususlar olmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Esas Sözleşme’de genel bırakılmış olan her türlü konu müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı nisabı ile bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
Genel kurulun toplantı, karar alma, çalışma esas ve usulleri ile ilgili olarak; ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket’in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hükümleri uygulanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına Ticaret Bakanlığı tarafından tayin edilmiş Bakanlık Temsilcisinin katılımı hususunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul, Şirket’in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
İlan:
Madde 11-
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 414’üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Hesap Dönemi:
Madde 12-
Şirket hesap xxxx xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Kârın Tespiti ve Dağıtımı:
Madde 13-
Şirket’in Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uygun olarak hazırladığı finansal tablolarında yer alan net dönem kârından varsa bilançodaki geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra ulaşılan tutar üzerinden BDDK nın uygun görüşü alınarak;
a. Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesi uyarınca, toplam genel kanuni yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır,
b. Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrasının c) bendine uygun olarak %5 oranında birinci temettü ayrılır.
c. Bakiye kısım genel kurulun tespit edeceği şekilde dağıtılır veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılarak geçmiş yıl karlarına ilave edilir.
d. Türk Ticaret Kanunu’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendi uyarınca, pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kâr payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle pay senedi olarak dağıtılması durumunda genel kanuni yedek akçe ayrılmaz.
e. Kanuni yedek akçeler toplamının çıkarılmış sermayenin yarısını aşmış olması durumunda, genel kurul, çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kanuni yedek akçelerin ne şekilde kullanılacağı hususunu serbestçe karara bağlayacaktır.
Esas Sözleşmede Değişiklik:
Madde 14-
Şirket’in Esas Sözleşme değişiklikleri Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Kanun hükümlerine tabidir. Şirket’in Esas Sözleşmesi’nde yapılacak değişiklikler öncesinde BDDK’ya bilgi verilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınır.
Şirket’in Esas Sözleşmesi güncel olarak Şirket’in internet sayfasında yayınlanır.
Denetim:
Madde 15-
Şirket’in denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Xxxxx Xxxx:
Madde 16-
Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Xxxxxx Xxxxxxxx:
Madde 17-
Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında 6361 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.