SAY YENİLENEBİLİR ENERJİ EKİPMANLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

SAY YENİLENEBİLİR ENERJİ EKİPMANLARI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

XXX XXXXXXMESİ MADDE-1 KURULUŞ VE KURUCULAR:

Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuştur.

A-) XXXXX XXXXXXXX T.C. UYRUKLU

T.C. KİMLİK NO: 35752273532

ADRES: 2038/3 Sok. No.18 Venedik Villaları Atakent-Karşıyaka-İZMİR

B-) XXXXX XXXXXXXX T.C. UYRUKLU

T.C. KİMLİK NO: 35758273314

ADRES: Koza Konakları Villa No.22 Sasalı/İZMİR

C-) XXXXXX XXXXXXXX T.C. UYRUKLU

T.C. KİMLİK NO: 35743273824

ADRES: Xxxxxxx Xxx. Xxxxxx Xxx. Xx:0X X:00 Xxxxxxxx-Xxxxxxxx

D-) XXXXX XXXXXXXX T.C. UYRUKLU

T.C. KİMLİK NO: 35767273022

ADRES: Xxxxxxxxx Xxx. 0000 Xxx. Xx.000 Flamingo 14 No:31 Karşıyaka-İZMİR

E-)XXXX XXXXXXXX UZAR T.C. UYRUKLU

T.C. KİMLİK NO: 35740273988

ADRES: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx.00/0 Xxxxx Xx:0 Xxxxxxxxx/XXXXX

MADDE-2 ŞİRKET’İN UNVANI:

Şirketin ünvanı “SAY YENİLENEBİLİR ENERJİ EKİPMANLARI SAN. VE TİC. A.Ş.”

şeklindedir. Esas sözleşmede bundan böyle “Şirket” olarak anılacaktır.

MADDE-3 AMAÇ VE KONUSU:

A. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi amacıyla çelik, alüminyum ve sair materyallerden aksam ve bütünleştirici parçaların (bilhassa rüzgar türbini kulelerinin iç ve dış aksamları, rüzgar türbini jeneratörlerinin aksamları ve rüzgar türbini aksamları taşıma ekipmanları olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) üretimi, yurt içinde ve yurt dışında ticareti, pazarlama ve satış faaliyetlerini yapmak ve yaptırmak.

B. Her türlü endüstriyel reklamcılık işlerini (bilhassa ışıklı ve ışıksız tabelalar, reklam panoları, totemler ve panoları, saç tabelaları, satış üniteleri, fuar stantları, serigrafi, afiş ve bez afişler olmak, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) üretimi, yurt içinde ve yurt dışında ticareti, pazarlama ve satış faaliyetlerini yapmak ve yaptırmak.

C. İç ve dış mekanlarda dekorasyon işleri (madeni, ahşap vb.) yapmak, projelendirmek, taahhütlerde bulunmak, bu amaçla gerekli malzemeleri yurt içinde ve yurt dışında satın almak, satmak, pazarlama ve ticaretini yapmak.

D. Her türlü çelik ve betonarme yapı (satış noktası, fabrika, depo vb.), akaryakıt istasyonlarını, çelik konstrüksiyon yapıların projelendirilmesi, taahhüt edilmesi ve yapımı için her nevi mamul maddelerin ve yarı mamullerin yurt içinde ve yurt dışında alım, satımı, ithali, ihracı, pazarlamasını ve ticaretini yapmak.

Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla ve mevzuatın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir.

1. Konusu ile ilgili komple tesis, makine, teçhizat ve yedek parçalar ve hammaddeler ile yine yarı mamul maddelerin ve sarf malzemelerinin alımı satımı ile ithalat ve ihracatını yapmak, amacını gerçekleştirebilmek için her türlü emtiayı mevzuat dairesinde ithal ve ihraç etmek.

2. Şirket’in konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında ihalelere girmek, alınan ihaleleri yapmak veya başkalarına yaptırmak, ihaleleri devretmek, teklifler vermek, teminatlar yatırmak ve iadesini istemek.

3. Konusu ile ilgili olarak her türlü ticari, sınai, mali ve hukuki tasarruflarda bulunmak.

4. Şirket konusu içinde kalmak şartı ile taahhüt işlerine ilişkin acentelik, komisyonculuk ve mümessillik yapmak.

5. Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için gemi dahil gayrimenkul mallar ve haklar satın almak, ifraz ve tevhit etmek, gayrimenkul mallar üzerinde bina inşa ettirip tesisler kurmak, kurdurmak, kat karşılığı arsa almak, kat karşılığı gayrimenkul vermek, yine maksat ve mevzuunu tahakkuk için gayrimenkul mallar kiralamak.

6. Şirket yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla sahibi bulunduğu menkul mallar ile gayrimenkul mallarını gerektiğinde satmak, kiraya vermek, rehin ve ipotek ettirmek ve sair işlemler gerçekleştirmek.

7. Şirket konusuna giren malların imalatlarını başkalarına fason olarak yaptırılabilmek.

8. Şirket’in maksat ve mevzuunun tahakkuku için bilcümle motorlu nakil vasıtalarını iktisap etmek, devir almak, devir etmek, kiralamak, kiraya vermek.

9. Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla, borç alma sözleşmeleri yapmak, kefalette bulunmak.

10. Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla, iştigal mevzuuna giren işler için dahilden ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli nakdi ve gayri nakdi krediler almak, finansman ve mal bağlantıları yapmak, bu nedenle de ilgili müesseseler ile anlaşmalar yapmak. Sermaye Piyasası Mevzuatına düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla Şirketin ihtiyaç duyacağı istikrazlarda bulunmak, Şirket alacaklarını teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehini almak, ticari işletme rehni, kefalet, banka teminatları almak, borcu

temlik etmek, bu teminatları, rehin ve ipotekleri fek etmek, Şirket mevzuundan mütevellit borçlar için gayrimenkul ipoteği, işletme rehni ve menkul rehni vermek, alacaklarını temlik etmek, benzeri garantileri vermek.

11. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve sair mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla konuları ile ilgili olarak resmi ve özel kuruluşlar, yerli ve yabancı sermaye ve ortaklıklar ile süreli yada süresiz anlaşma ve işbirliği yapmak, yeni iştirakler ve ortaklıklar kurmak, kurulmuş yada kurulacak şirketlere ortak olmak, aynı mevzu ile iştigal eden ortaklıkların aracılık yapmamak kayıt ve şartı ile hisse veya intifa senetleri ile tahvillerini satın almak. Know-how, royalty ve distribütörlük anlaşmaları yapmak, lisans, imtiyaz, telif ve ihtira beratı, ticaret unvanı, fabrikasyon marka, alameti farikalar gibi gayri maddi hakları iktisap etmek, devretmek, kullanmak, üçüncü kişilerden kiralamak, kiraya vermek.

12. Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için mağaza satış merkezi ile depolar teşhir galerileri açmak, işletmek.

13. Yurtiçi serbest bölge ve limanlarda ilgili mercilerden izin ve ruhsat istihsal etmek kayıt ve şartı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri gereğince Şirket’in konusu ile ilgili ticaret işlerini gerçekleştirmek.

14. Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü sanal olanlar dahil ulusal ve uluslararası fuar, sergi ve panayırlara iştirak etmek.

15. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve sair mevzuat hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla bağlı ortaklıkları, iştirakleri, iş ortaklıkları ve irtifakları ile yönetimine katıldığı şirket ve kuruluşların borç ve taahhütleri için yurtiçi ve yurtdışı bankalar ile finansman kuruluşlarına, yerli ve yabancı resmi dairelere, yurtiçinde ve yurtdışında ticari ve diğer türlü kuruluşlara ve şahsa karşı kefalette bulunmak, garanti vermek.

16. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve sair mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla sermayesine katıldığı şirketlerin ve ortaklıkların sermaye artırımları için taahhütte bulunabilmek, bu şirketlerin ve ortaklıkların ihraç olunmuş veya olunacak her türlü menkul kıymetin anapara ve faizlerinin veya paylarının ödenmesine kefalet verebilmek.

17. Aracılık faaliyeti veya portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile gerek iştirak ettiği, gerekse iştirak etmediği şirketler ile kurum ve kuruluşların hisse senetlerini, tahvillerini, yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetlerini Hazine Bonosu ve Devlet Tahvillerini almak, sahibi olduğu bu tür değerleri aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla başkalarına satmak ya da başka menkul değerlerle değiştirmek.

18. Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde mer’i mevzuat hükümleri dairesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı derneklere, bilimsel

araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunmak.

19. Şirket kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde belirlenen esaslara uyar.

20. Şirket faaliyetlerinin ve kurumsal kimliğinin tanıtımını yapmak için ilgili mevzuat kapsamında zorunlu olanın yanı sıra yeni internet siteleri, sosyal medya hesapları, elektronik ve basılı dergiler, diğer elektronik ve basılı yayınlar, elektronik ve basılı ilan ve duyurular hazırlayabilir, bunlara reklam alabilir, ilgililere dağıtımını yapabilir, ticari ileti gönderebilir, üçüncü kişiler tarafından yayımlanan elektronik ve basılı mecralarda reklam verebilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun teklifi üzerine durum Şirket genel kurulunun onayına sunulacaktır. Esas sözleşme tadili niteliğinde olan bu kararın uygulanabilmesi için Şirket’in tüm esas sözleşme değişikliklerinde olduğu gibi Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gereken izinlerin alınması şarttır.

MADDE-4 MERKEZ VE ŞUBELER:

Şirketin merkezi XXXXX xxx, XXXXXXXXX xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Yolu (Ansızca Devecihavlısı) No:318’dir.

ŞİRKET’in şubesi İstanbul, Beşiktaş, Levent, 8. Gazeteciler Sitesi 2. Söltaş Everi Hare Sok. No:20 K:6 adresindedir.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKET, yönetim kurulu kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile SPK’na ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

MADDE-5 ŞİRKET’İN SÜRESİ:

Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.

MADDE-6 SERMAYE VE PAYLAR:

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermayesi 100.000.000,-(yüzmilyon) TL olup, her biri 1,-(bir) TL itibari değerde 100.000.000 adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (beş yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan için Sermaye Piyasası Kurulu izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye arttırımı yapılamaz.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi 25.750.000,-TL’dir. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari olarak tamamen ve nakden ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1,-(bir) TL itibari değerde

25.750.000 adet paya ayrılmış olup, bu payların 11.573.033,71 adedi (A) grubu nama yazılı, 14.176.966,29 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.

(A) grubu paylar işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve oy hakkında imtiyaza sahiptir.

Yönetim kurulu, 2020-2024 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu yetki çerçevesinde Şirket yönetim kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak ilan edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu pay karşılığında A grubu, B grubu pay karşılığında B grubu, pay ihraç edilecektir. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

MADDE-7 YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

Şirket’in işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket yönetim kurulu üye sayısının yarısı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından en az bir, en çok üç yıl için seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı boşalması halinde, Yönetim Kurulu’nca boşalan üyenin seçildiği grup hissedarlar arasından TTK ve SPKn’nda belirtilen kanuni şartlara haiz yeni Yönetim Kurulu üyesi seçilerek keyfiyet ilk toplanacak Genel Kurul’un tasdiklerine sunulur. Bu suretle seçilen üyeler ilk genel kurul’a kadar vazife görürler ve seçimleri Genel Kurulca tasdik olunca yerine seçildikleri üyelerin bakiye kalan sürelerine ikmal ederler.

MADDE-8 ŞİRKETİN TEMSİL VE YÖNETİMİ :

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile genel kurul tarafından kendisine verilen görevleri ifa eder. Genel kurulun devredilemez yetkileri saklıdır.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi temsile yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu doğrultusunda hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve yönetim kuruluna tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

MADDE-9 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN VE DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ:

Yönetim Kurulu ve denetçilerin ücretleri ve ödeme koşulları Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MADDE-10 DENETÇİLER VE GÖREVLERİ:

Genel kurul, TTK’ nun 400. maddesinde sayılan özelliklere haiz denetçiyi 1 sene görev yapmak üzere seçer.

Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. TTK 400/2 hükmü saklıdır. Denetçiler, TTK.’n da sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

Denetçilere genel kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

MADDE-11 TAHVİL VE KAR ORTAKLIĞI BELGELERİ ÇIKARILMASI:

ŞİRKET yönetim kurulu X.X.X. ve SPKn hükümlerine göre her türlü tahvil ve borçlanma aracı ihraç edebilir. Ancak ihraç edilen borçlanma araçlarının bedelleri tamamen tahsil edilmedikçe yeniden borçlanma aracı çıkarılmasına karar verilemez.

Ayrıca ŞİRKET ilgili mevzuat hükümlerine göre kar ve zarar ortaklığı belgeleri de çıkarabilir.

MADDE-12 GENEL KURUL:

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak T.T.K., Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri ve iş bu esas sözleşmeye göre toplanır. Olağan genel kurul, Xxxxxx’xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve TTK’nun 413. maddesi hükmü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır, gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

İmtiyazlı pay sahipleri kurulu TTK. Madde 454 ve Sermaye Piyasası Mevzuatına göre, gerek görülen durumlarda toplanır. . İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulunun toplantı ve karar yeter sayılarında TTK. hükümleri geçerlidir.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak divan heyeti ve hazır bulunan bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim kurulu, genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK.’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE-13 TOPLANTI YERİ:

Genel kurul ŞİRKET’in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

MADDE-14 TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:

Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat tarafından zorunlu kıldığı durumlarda genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurulacaktır. Bu yükümlülüğe uyulmaksızın alınan genel kurul kararları geçerli değildir.

MADDE-15 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARAR YETER SAYISI:

Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe Başkan’ın, Başkan Yardımcısı’nın ya da bir üyenin çağrısı üzerine toplanır.

Çağrı gündem belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az beş gün önce yazılı olarak yapılır. Acil durumlarda Yönetim Kurulu derhal toplanabilir. Ancak böyle durumlarda en az dört Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti aranır.

Üyelerden birinin görüşme talebi bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı maddesinin dördüncü fıkrası doğrultusunda bir Yönetim Kurulu üyesinin

belirli bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife karar alma nisaplarına göre yeterli çoğunluğun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin üçte ikisinin oyuyla alır. Üyeler çekimser oy kullanamaz. Ret oyu veren üye, kararın altında ret gerekçesini ayrıca yazarak imzalar. Emredici hükümler saklıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları ilgili mevzuata riayet edilmesi kaydıyla elektronik ortamda da gerçekleştirilebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri toplantı sırasında veya dışında Şirket’in tüm iş ve işlemlerine ilişkin olarak her türlü bilgi ve belgeyi masrafı Şirket’e ait olmak üzere talep edebilir, inceleyebilir ve nüshalarını alabilir.

MADDE-16 OY HAKKI:

Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (Onbeş), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.

MADDE-17 VEKİL TAYİNİ:

Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Vekâleten oy kullanmaya ilişkin SPK düzenlemelerine uyulur. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.

MADDE-18 OY KULLANIM ŞEKLİ:

Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı :

Şirket olağan Genel Kurul toplantılarında TTK’nun 413. maddesinde ve SPKn’nun yazılı hususları müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ve toplantılardaki nisaplar, işbu esas sözleşmede aksi açıkça öngörülmedikçe, TTK.’na göre belirlenir. Bölünme ve hisse değişimi konularının da genel kurulda karara bağlanması şarttır.

MADDE-19 PAYLARIN NEVİ VE DEVRİ:

A Grubu hisseler nama yazılıdır. B Grubu paylar hamiline yazılıdır. A Grubu ve B Grubu payların devri serbesttir.

MADDE-20 HESAP DÖNEMİ:

Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi, şirketin kesin surette kurulduğu tarih ile o senenin sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar.

Şirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

TTK’nun bilanço ve kar zarar tablosunun hazırlanması ve şirket denetçilerine incelenmesine ilişkin hükümleri saklıdır.

Genel kurul toplantılarında Yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporu, ile ilgili döneme ait finansal tablo ve raporlar pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur.

Bütün pay sahipleri Şirket merkezinde veya ilan edilen yerlerde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler.

SPK.’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi tutulması durumunda bağımsız denetim raporu SPK.’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

MADDE-21 BAĞIMSIZ DENETİM:

Yönetim kurulu, ŞİRKET’e ait defter ve kayıtların her yıl incelenmesi için Türkiye’de faaliyet halinde bulunan ve SPK tarafından tanınan bağımsız denetim firmalarından birini “bağımsız denetçi” olarak seçer. Bağımsız denetçinin onaylanması ve bağımsız denetim esasları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

MADDE-22 XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:

Şirket’in karı, TTK., Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

ŞİRKET’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile ŞİRKET tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 (yüzde beş) kanuni yedek akçe ayrılır.

b. Birinci Temettü: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

c. Diğer Kara İştirak Edenlere Dağıtım: Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket’in memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

d. İkinci Temettü: Net kardan, a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, çıkarılmış sermayenin %5 (yüzde beş)’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK hükümleri uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

f. Temettü Avansı: Yönetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve SPK’nun düzenlemelerine uymak kaydıyla yıl içinde temettü avansı dağıtabilir. Genel kurul tarafından

yönetim kuruluna verilen yetki, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

g. Diğer Temettü Dağıtım İlkeleri: İlgili mevzuat uyarınca gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile Şirket’in memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak genel kurul tarafından kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerinde öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul kar dağıtımı zamanının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu’nu yetkilendirir.

Xxxx Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan karlar geri istenemez.

Yıllık dağıtılabilir karın SPK’nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapandığı hallerde, zararın mahsup edilmesi şartıyla TTK ilgili maddelerinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak SPK’nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına genel kurul tarafından karar verilebilir.

MADDE-23 İLAN:

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların TTK 414. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için TTK 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır. İlan ile ilgili konularda Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uyulur.

MADDE-24 KANUNİ HÜKÜMLER:

Bu esas sözleşmede HÜKÜM bulunmayan hususlar hakkında T.T.K. ve SPKn’nun ilgili hükümleri uygulanır.

MADDE-25 KOMİTE VE BİRİMLERİN OLUŞTURULMASI:

SPK’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemeleri kapsamında yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen, mevzuatın gerekli gördüğü ve kendisinin uygun bulduğu Komite ve Birimleri oluşturur, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçer. Komite ve birimlerin oluşturulmasında SPK’nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

Yönetim Kurulu, Komite ve Birim Üyeleri’ni TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak değiştirebilir ve azledebilir.

Komiteler, kendi başkanlarının daveti üzerine toplanır ve kararlarını yazılı olarak alır. Yönetim Kurulu Sekreteryası, Komitelerin yazı işlerini de yürütür.