AGESA HAYAT VE EMEKLİLİK A.Ş.

XXXXX XXXXX VE EMEKLİLİK A.Ş.

KATILIM STANDART EMEKLİLİK YATIRIM FONU

İÇTÜZÜĞÜ

FONUN KURULUŞ AMACI

MADDE 1- AVIVASA EMEKLİLİK VE HAYAT X.X. tarafından 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanununun 15. maddesine dayanılarak emeklilik sözleşmesi çerçevesinde alınan ve katılımcılar adına bireysel emeklilik hesaplarında izlenen katkıların, riskin dağıtılması, inançlı mülkiyet esaslara göre işletilmesi amacıyla “AVIVASA EMEKLİLİK VE HAYAT A.Ş KATILIM STANDART EMEKLİLİK YATIRIM FONU” kurulmuştur.

Fon’un unvanı Sermaye Piyasası Kurulu’nun i10/12/2021 tarih ve E.12233903-325.07- 14230 sayılı izni ile “AgeSA Hayat ve Emeklilik A.Ş. Katılım Standart Emeklilik Yatırım Fonu” olarak değiştirilmiştir.

Bu içtüzükte AgeSA Hayat ve Emeklilik A.Ş. “ŞİRKET”, Ak Portföy Yönetimi A.Ş. “PORTFÖY YÖNETİCİSİ”, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. “SAKLAYICI KURULUŞ”, XxxXX Xxxxx ve Emeklilik A.Ş. Katılım Standart Emeklilik Yatırım Fonu “FON”, Sermaye Piyasası Kurulu “KURUL”, 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu “KANUN”, Hazine Müsteşarlığı tarafından yayınlanan Emeklilik Planı Hakkında Genelge “GENELGE, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Emeklilik Yatırım Fonlarının Kuruluş ve Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Hakkında Yönetmelik ile ek ve değişiklikleri “YÖNETMELİK”, Şirkete dışarıdan danışma komitesi hizmeti veren dernek, vakıf, eğitim ve araştırma merkezi, şahıs veya tüzel kişi firmalar ve benzeri yapılar “MÜESSESE”, bireysel emeklilik faaliyetlerinin katılım esasları çerçevesinde icrasını teminde görev alan komite ise “DANIŞMA KOMİTESİ”, Emeklilik Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber “REHBER” Kamuyu Aydınlatma Platformu ise “KAP” olarak ifade edilecektir.

Bu fon, Genelge uyarınca ayrıca bireysel emeklilik sistemine giriş aşamasında herhangi bir emeklilik yatırım fonu tercihinde bulunmayan kişilerin birikimlerinin değerlendirilmesi amacıyla kurulmuştur.

Fonun katılım esaslarına uygunluğu, Danışma Komitesi tarafından işbu Fon özelinde düzenlenmiş İcazet Belgesi ile tevsik edilecektir. Alınan İcazet Belgesi, Kurucunun resmi internet sitesi (xxx.xxxxx.xxx.xx) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (xxx.xxx.xxx.xx) yayımlanmıştır.

Şirketin katılım esasları alanında danışmanlık hizmeti aldığı danışma komitesine ilişkin bilgiler izahname ekinde yer almaktadır.

FON'UN VE ŞİRKET’İN MERKEZ ADRESLERİ MADDE 2-

Şirket’in Merkez adresi, Saray Mah. Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Cad. No:12 34768 Ümraniye –İstanbul’dur.

Fon'un merkez adresi: Akbank Bankacılık Merkezi Cumhuriyet Mah. Plevne Cad. No:1 Şekerpınar Çayırova 41420 Kocaeli’dir.

XXX XXXXXX VE SÜRESİ

MADDE 3- Fon'un tutarı 1.000.000.000.-TL (Birmilyar) TL'dir. Fon 100.000.000.000 (yüzmilyar) paya bölünmüştür. Pay sayısının artırılması ve artırılan tutarı temsil eden fon paylarının kayda alınmasına ilişkin karar yönetim kurulu tarafından alınır.

Fon süresiz olarak kurulmuştur.

FON PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI

MADDE 4- Şirket, fon portföyünü Yönetmelik çerçevesinde bu içtüzük hükümlerinde yer alan portföy strateji ve sınırlamalarına uygun olarak oluşturur.

- Şirket, fona 400.000.- TL (dörtyüzbin) avans tahsis eder ve bu avansa karşılık gelen fon paylarını aktifine alır.

- Şirket, fona tahsis edilen avans ile fon portföyünü Yönetmelik ve bu içtüzük hükümlerindeki portföy strateji ve sınırlamalarına uygun olarak oluşturur.

- Fon paylarının satışa sunulmasını takiben, katılımcılar tarafından yapılan pay alımları ile eşanlı olarak, Şirket aktifinden aynı sayıdaki pay fona iade edilir. Bu işlem Şirket aktifindeki payların tamamı fona iade edilinceye kadar sürdürülür. Şirket aktifinden Fon’a iade edilecek pay sayısı hesaplanırken katılımcılar tarafından fona iade edilen pay dikkate alınarak netleştirme yapılmaz. Fon paylarının satışa sunulmasından önce tahsis edilmiş olan avansa karşılık alınan paylar dışında fon payı, Xxxxxx aktifine alınmaz. Fon paylarının satışa sunulmasını takip eden ve Şirket aktifindeki fon payların tamamı yatırımcılar tarafından satın alınıncaya kadar avans geri ödeme süreci devam edecektir.

FON YÖNETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR

MADDE 5- Fonun, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre katılımcı haklarını koruyacak şekilde yönetiminden, temsilinden ve varlıkların saklanmasından Şirket sorumludur. Fon portföyü, portföy yöneticisi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılacak bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde bu içtüzük ve Yönetmelik hükümleri dahilinde yönetilir.

Fonla ilgili işlemler Yönetmeliğin 12. ve 14. maddeleri çerçevesinde belirtilen asgari şartları haiz en az üç kişiden oluşan bir fon kurulu ve en az bir denetçi tarafından yürütülür. Fon kurulu üyelerini ve denetçiyi Şirket atar.

Fonla ilgili işlemlerin düzgün yürütülebilmesini teminen Şirket yeterli mekan, teknik donanım ve örgütlenmenin kurulmasını, fon işlerini yürütecek personelin belirlenmesini, Fon Kurulunun oluşturulmasını, Yönetmeliğin 14. maddesi çerçevesinde iç kontrol sisteminin kurulmasını, Yönetmeliğin 15. maddesi ve çerçevesinde risk yönetim sisteminin oluşturulması, personelin iç kontrol ve risk yönetim sistemlerine uygun görev ve sorumluluklarının belirlenmesini, bu konularda gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasını, fona ve katılımcılara ilişkin muhasebe, kayıt ve belge sistemi ile düzenli iş akışı ve haberleşmeyi sağlayacak teknik altyapının kurulmuş olmasını sağlar.

Fon yönetiminde Yönetmeliğin 20. maddesinde belirtilen esaslar ile aşağıda belirtilen esaslara uyulur.

Şirket ile katılımcılar arasındaki ilişkilerde bu içtüzük hükümleri, Kanun ve ilgili mevzuat hükümleri, hüküm bulunmayan hallerde ise Borçlar Kanunu'nun vekalet akdi hükümleri uygulanır.

FON PORTFÖYÜNDEKİ VARLIKLARIN SAKLANMASI

MADDE 6- Takasbank’ın saklama hizmeti verdiği para ve sermaye piyasası araçları, kıymetli madenler ile diğer varlıklar yapılacak sözleşme çerçevesinde fon adına Takasbank nezdinde saklanır. Takasbank’a dışarıda saklanan varlıklar ve bunların değerleri konusunda gerekli bilgilerin aktarılması veya erişimine olanak sağlanması zorunludur.

Saklayıcı, fon portföyündeki varlıkların saklanmasına ilişkin olarak ilgili mevzuatta öngörülen görevleri yerine getirir.

FONUN YÖNETİM STRATEJİSİ

MADDE 7- Fon, bireysel emeklilik sistemindeki katılımcıların devlet katkısı tutarlarının değerlendirilmesi amacı ile kurulmuştur ve faiz içermeyen varlıklara yatırım yapmaktadır. Fon kira sertifikası geliri, temettü geliri ve sermaye kazancı elde etmeyi amaçlar.

Fon’un yatırım stratejisi, Hazine ve Maliye Bakanlığınca ihraç edilen kira sertifikalarına ve gelir ortaklığı senetleri gibi faizsiz yatırım araçlarına yatırım yapmaktır. Fon, hiçbir şekilde faiz geliri elde etmeyi amaçlamamaktadır. Fon portföyünün en az %60’ı Bakanlıkça ihraç edilen Türk Lirası cinsinden kira sertifikaları ve gelir ortaklığı senetlerinden oluşur. Ayrıca, fon portföyünün en fazla %30'ı Türk Lirası cinsinden Borsada işlem görmesi kaydıyla fon kullanıcısı bankalar olan veya kendisi veya fon kullanıcısı yatırım yapılabilir seviyede derecelendirme notuna sahip olan kira sertifikalarına, vaad sözleşmelerine; asgari %10’u Borsa İstanbul A.Ş. tarafından hesaplanan katılım endekslerinde bulunan ortaklık paylarına ve en fazla

%25'i ise TL cinsinden katılma hesaplarına yatırılabilir. Fon portföyüne alınacak menkul kıymet seçiminde ve sınırlamalarında Rehber ve Yönetmelik’te belirlenmiş olan yönetim ilkelerine uyulur.

Fon içerisindeki varlık dağılımı, süreç içerisinde beklenen getiri ve risk analizleri ışığında uygun noktayı sağlayacak bileşim olarak belirlenir. Yatırım araçları ile ilgili seçimler yapılırken, araçların sadece geçmiş performansları değil, ileriye dönük beklentileri de göz önüne alınır.

Fon, sisteme giriş aşamasında herhangi bir fon tercihinde bulunmayan kişilerin birikimlerini yatırıma yönlendirmek amacıyla da kullanılmaktadır. Bu nedenle Fon Portföyünün tamamı Yönetmelik’te ve Genelge’de belirtilen portföy sınırlamalarına uygun şekilde yönetilir.

PORTFÖY DEĞERİNİN BELİRLENMESİ ESASLARI

MADDE 8- Fon portföyündeki varlıkların değerlemesinin her gün itibariyle yapılması esastır. Portföydeki varlıkların değerlemesi Yönetmelikte yer alan esaslar çerçevesinde yapılır. Değerleme esasları Yönetmelikte yer almayan varlıklar ise izahnamede belirtilen esaslar çerçevesinde değerlenir.

FON MALVARLIĞINA İLİŞKİN İLKE VE ESASLAR

MADDE 9- Fonun malvarlığı Şirket’in Kanun, emeklilik sözleşmesi, fon içtüzüğü ve ilgili diğer mevzuattan doğan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi dışında hiçbir amaçla kullanılamaz. Fon malvarlığı rehnedilemez, portföye ilişkin olarak yapılan işlemler haricinde teminat gösterilemez, üçüncü şahıslar tarafından haczedilemez ve iflas masasına dahil edilemez.

FON MALVARLIĞININ KULLANILMASI

MADDE 10- Fon malvarlığından fon portföyünün yönetimi ile ilgili Şirket’e ödenecek fon işletim gideri ve izahnamede belirtilenler dışında harcama yapılamaz.

Harcamaların belgeye dayandırılması zorunludur.Fon malvarlığından piyasa rayici üzerinde harcama yapılamaz.

Fon kuruluş giderleri Xxxxxx tarafından karşılanır.

Fon’dan karşılanan toplam giderlerin (fon işletim gideri kesintisi dahil) üst sınırı fon net varlık değerinin yıllık % 1,91’i (yüzdebirvirgüldoksanbir) olarak uygulanacak olup söz konusu Fon Toplam Gider Kesintisi Oranı limiti içinde kalınsa dahi, birinci fıkrada belirtilen harcamalardan bağımsız olarak fona gider tahakkuk ettirilmez.

Fon’un toplam giderleri kapsamında, Fon'un yönetim ve temsili ile Fon'a tahsis ettiği donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı ile sınırlı olarak, Şirket’e, fon net varlık değerinin günlük % 0,00510 (yüzbindebeşvirgülon) [yıllık yaklaşık % 1,86 (yüzdebirvirgülseksenaltı)] oluşan bir fon işletim gideri kesintisi tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde Şirket ile yönetici arasında imzalanan sözleşme çerçevesinde belirlenen paylaşım esaslarına göre kurucuya ve yöneticiye fondan ödenecektir.

Bu içtüzükte belirlenen günlük kesinti oranının aşılıp aşılmadığı Kurucu tarafından günlük olarak kontrol edilir ve muhasebe kayıtlarına yansıtılır. Kurucu tarafından yapılan kontrolde, günlük oranların günlük ortalama fon net varlık değerine göre birikimli bir şekilde hesaplanmış halinin aşıldığının tespiti halinde, aşan kısım ilgili takvim yılını takip eden beş işgünü içinde Kurucu tarafından fona iade edilir.

Fonun paylarının ilk defa halka arz edilmesi veya fonun tasfiye olması durumunda, bu fıkrada belirtilen kontroller fon paylarının satışa sunulmuş olduğu günler dikkate alınarak yapılır.

PAY ALIMI VE PAYLARIN FONA İADESİ

MADDE 11 - Fon payları, temsil ettiği değerin tam olarak nakden ödenmesi şartıyla katılımcının bireysel emeklilik hesabına aktarılır. Fonun pay değeri, net varlık değerinin dolaşımdaki pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. Pay sayısının hesaplanmasında küsurat işlemlerinin söz konusu olması halinde, üç basamağa kadar olan kısım dikkate alınarak pay sayısı hesaplanır. Pay alımı ve iade işlemlerine ilişkin diğer teknik esaslar izahname ile katılımcılara açıklanır.

FON HESAPLARI

MADDE 12- Fon'un hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak ilk hesap dönemi Fon'un kuruluş tarihinden başlayarak o yılın Aralık ayının sonuna kadar olan süredir.

Hazırlanan bilanço ve kar ve zarar tablosunun Fon denetçisi tarafından incelenmesi sonucu düzenlenen raporla birlikte, Şirket'in yönetim kuruluna sunulur ve onayıyla kesinleşir.

FON GELİR GİDER FARKININ PAY SAHİPLERİNE DAĞITILMASI ESASLARI

MADDE 13- Fon'da oluşan kar, fon paylarının bu içtüzüğün 9. maddesinde belirtilen esaslara göre tespit edilen günlük fiyatlarına yansır. Fon portföyünde bulunan ortaklık paylarının kar payları, kar payı dağıtım tarihinin başlangıç gününde tahsil edilmesine bakılmaksızın muhasebeleştirilir. Pay sahipleri, paylarını herhangi bir işgünü Fon'a iade ettiklerinde, ellerinde tuttukları süre için Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar.

Hesap dönemi sonunda ayrıca temettü dağıtımı söz konusu değildir.

FON İLE İLGİLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMA ŞEKLİ

MADDE 14: Fonla ilgili bilgiler izahnamede belirlenen esaslar dahilinde açıklanır.

FON'A KATILMA VE FON'DAN AYRILMA ŞARTLARI

MADDE 15- Pay alımı ve payların fona iade edilmesine ilişkin işlemler izahnamede belirlenen esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir.

FON'UN BİRLEŞMESİ, DÖNÜŞÜMÜ VE DEVRİ

MADDE 16- Fonların birleşme, dönüşüm ve devrine ilişkin olarak YÖNETMELİK ve REHBER’de belirlenen esaslara uyulur.

M.XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXX

FON KURULU ÜYESİ FON KURULU ÜYESİ

Bu içtüzük hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın düzenlemeleri arasında bir uygunsuzluk oluştuğu zaman Sermaye Piyasası Kurulu’nun ve Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın düzenlemeleri dikkate alınır. Sermaye Piyasası Kurulu içtüzük hükümlerinin değiştirilmesini her zaman talep edebilir ve içtüzük standartlarını değiştirebilir.