Contract
1. 2014 YILINA İLİŞKİN 20/05/2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yer alan gündem maddelerinin görüşülmesi amacıyla 20/05/2015 Çarşamba günü saat 14.00’de Xxxxxxxx XXX Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00Xxxxxxx Xxxxx Xx:0X/00 Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx adresindeki 34Portall Plaza Konferans Salonu’nda yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına “fiziki ortamda” veya “elektronik ortamda” bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin daha geniş bilgiyi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’den almaları mümkündür.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “ Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” , 29 Ağustos2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini tam ve eksiksiz yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1. fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanım hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Buna göre, hamiline yazılı pay sahiplerimizin Genel Kurula katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Hamiline yazılı pay sahibi olup da paylarını MKK’ya kaydettirmemiş ortaklarımız Genel Kurul toplantı başlangıç saatine kadar pay senetlerini Şirket Merkezimizdeki Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne yatırarak veya bir bankaya yatırdıklarına dair makbuzu ibraz ederek genel kurul toplantısına katılabilirler. Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesi’nde adı yer alan gerçek kişi pay sahiplerimiz T.C Nüfus Hüviyet Cüzdanlarını, tüzel kişiler ise temsil belgesini ibraz ederek katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirketimiz Merkezine gelerek, ya da xxx.xxxxxxx.xxx internet adresinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması” Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Xxxxxx’xx zorunlu tutulan, ekli vekaletname örneğine uygun olmayan ve imzası noterce onaylanmamış vekaletnameler kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Şirketimizin 2014 faaliyet yılına ait; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tabloları, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Kȃr Dağıtım Teklifi ve Bilgilendirme Dökümanı genel kurul toplantı tarihinden 3 hafta önce Şirket Merkezi, xxx.xxxxxxx.xxx web sitesi ve MKK Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın pay sahiplerinin tetkiklerine sunulacaktır.
Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmelerini, belirtilen yer, gün ve saatte Genel Kurul’umuza iştiraklerini rica ederiz. Saygılarımızla,
XXXX XXXXXXXXXXX YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI
2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalar bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:
1. Ortaklık Yapısı, Oy Hakları ve İmtiyazlı Paylar :
Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. A grubu paylar nama yazılı olup, Xxxx Sözleşme’nin 8.maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazına sahiptir. Sermayenin
1.000.000 TL’lik kısmı nama yazılı (A) grubu imtiyazlı paylardan oluşmaktadır. Esas Sözleşme’nin 9.maddesi gereğince Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz.
B grubu paylar hamiline yazılıdır. Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
SPK’nun 24 aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydı ile Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Sermaye yapımız ve toplam oy hakları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) | |
Adı Soyadı | ||||
Xxxxx XXXXXXX | 83.861.657,83 | 53,00 | 00.000.000,83 | 53,20 |
Xxxx XXXXXXX | 48.877.774,00 | 31,00 | 00.000.000,00 | 31,13 |
Özak Tekstil Xxxx.Xxx.xx Tic.A.Ş. | 10.625.197,71 | 6,00 | 00.000.000,71 | 6,77 |
Halka Açık | 13.635.370,46 | 8,00 | 00.000.000,46 | 8,68 |
Toplam | 157.000.000,00 | 100,00 | 000.000.000 | 100,00 |
2. Şirketin ve Bağlı Ortaklıklarının Gerçekleşen veya Gelecek Dönemde Planladığı Faaliyetlerimizi Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişikliği Hakkında Bilgi :
• Şirketimiz 2014 yılı içerisinde muhtelif tarihlerde, 31.12.2013 tarihi itibariyle paylarının %57’sine sahip olduğu bağlı ortaklığı Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş. (Aktay Turizm A.Ş.)’in, paylarının
%32’sini Aytur Turizm A.Ş.’den, %5,68’ini Xxxxx Xxxxxxx’xxx, %1,94’lük kısmını Xxxx Xxxxxxx’tan ve
%3,37’sini İnter Yapı İnşaat Turizm Xxx.xx Tic.A.Ş.’den satın alarak Aktay Turizm A.Ş. sermaye paylarının tamamına sahip olmuştur.
• Şirketimiz 2014 yılında paylarının tamamına sahip olduğu Aktay Turizm A.Ş. ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı dahilinde devir alma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine onay almak için SPK’ya başvuruda bulunmuştur. Turizm ve Kültür Bakanlığı’nın 09/09/2014 tarihli izin yazısı ile yapılan birleşme başvurusu SPK tarafından 13/03/2015 tarihinde onaylanmış olup, birleşme işlemi 23/03/2015 tarihinde tescil edilmiştir.
• Şirketimiz tarafından 15/07/2014 tarihinde paylarının %100’üne sahip olduğu Arstate Turizm Pazarlama ve Tic.A.Ş. (Arstate Turizm A.Ş.) ile TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemleri için SPK’ya başvuruda bulunulmuştur. Bununla birlikte Yönetim Kurulunun 01.09.2014 tarihli toplantısında, birleşme kararı yeniden değerlendirilmiş olup; Beşiktaş Balmumcu'da ki arsada gerçekleştirilmesi düşünülen projeye ait mevcut İmar Planlarına ilişkin tadilat talebinin Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından revize edilmesi istendiğinden, birleşme işleminin geçici bir süre ile ertelenmesine ve Xxxx Xxxxxxx Planı'nın son şeklini almasını takiben birleşme konusunun yeniden değerlendirilmesine karar verilmiştir.
3. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği Adayları :
20.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda 1 yıl süre ile seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin dolması sebebiyle, gündeme 8.madde olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süresi tayini eklenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.5.1’nci maddesine istinaden Aday Gösterme Komitesi’nin görevlerini de yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 20.04.2015 tarihli kararı ile Xxxxx XXXX ve Doç.Dr.Xxxx XXXXX Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları olarak Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. Bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduklarını belirterek, bağımsızlık beyanlarını Kurumsal Yönetim Komitesi’ne sunan Xxxxx XXXX ve Doç.Dr.Xxxx XXXXX’xx, 23.04.2015 tarih ve 2015-17 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, 20 Mayıs 2015 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmak üzere “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı” olarak belirlenmelerine karar verilmiştir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adaylarının özgeçmişleri ekte yer almaktadır.
4. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
2014 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
5. Esas Sözleşme Değişikliği:
Dönem içerisinde esas sözleşme tadili amacıyla 28/05/2014 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuştur. Esas sözleşme değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından izin verilmiş olup; tadil metni 2014 yılı faaliyetlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Esas sözleşme değişikliği kapsamında resmi makamlarca onaylanan revize tadil metnine ilişkin Yönetim Kurulu’nun ;
Karar Tarihi : 13/11/2014
Karar Xx.xx : 2014-46
Kararı : “Yönetim Kurulumuzun 28.05.2014 tarih ve 2014-24 sayılı ve 12.06.2014 tarih ve 2014-25 sayılı kararları ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ve bu tebliğde değişiklik yapan, III-48.1a sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” hükümlerine uyum sağlamak amacıyla hazırlanarak onaylanan Esas Sözleşme Xxxxx Xxxxx’xxx revize edilerek;
1. Şirketimizin Esas Sözleşmesinin; “Şirketin Merkez ve Şubeleri” başlıklı 3.maddesinin, “Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu” başlıklı 5.maddesinin, “Faaliyet Kapsamı, Faaliyet Yasakları, Yatırım Sınırlamaları” başlıklı 6.maddesinin, “Portföy Sınırlamaları ve Portföyün İdaresi” başlıklı 10.maddesinin, “Yönetim Kurulu Toplantıları” başlıklı 15.maddesinin, “Özellik Arz Eden Kararlar” başlıklı 16.maddesinin, “Yöneticilere İlişkin Yasaklar” başlıklı 21.maddesinin, “İlanlar” başlıklı 30.maddesinin, “Ana Sözleşme Değişikliği” başlıklı 37.maddesinin ve “Kurumsal Yönetim İlkeleri” başlıklı 38.maddesinin tadil edilmesine,
2. Esas sözleşme değişikliği ile ilgili 28.05.2014 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na yaptığımız müracaata istinaden, revize edilen esas sözleşme tadil metninin Sermaye Piyasası Kurulu’na yeniden gönderilmesine ve Kurul'un onayını takiben Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na izin için başvurulmasına,
3. Bakanlık onayının ardından konunun olağanüstü genel kurul toplantısında görüşülmesi için gerekli hazırlıkların yapılmasına, karar verilmiştir.”
SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan esas sözleşme tadil metni ekte yer almaktadır.
3. 20 MAYIS 2015 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK), “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Xxxxxxx görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
2. Toplantı Başkanlığına Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalama yetkisi verilip verilmeyeceğinin karar bağlanması,
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı’nın Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilir.
3. 2014 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve xxx.xxxxxxx.xxx adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2014 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın
görüşüne ve onayına sunulacaktır.
4. 2014 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu’nun okunması,
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve xxx.xxxxxxx.xxx adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul’a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
5. 2014 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve xxx.xxxxxxx.xxx adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2014 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
7. Yönetim Kurulu’nun 2014 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması,
Şirketimizin Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan konsolide finansal tablolarında ve yasal kayıtlarında 31.12.2014 tarihi itibariyle sırasıyla 220.260.368.-TL ve 152.450.902,76 TL net dönem karı oluşmuştur. 2014 yılı karına ilişkin olarak Yönetim Kurulumuzun, mevzuat gereği yapılan indirimler düşüldükten sonra ulaşılan net dağıtılabilir dönem karının, Şirket kar dağıtım politikası ve esas sözleşmesi kapsamında, çıkarılmış sermayenin
%59,24 oranında, 93.000.000 TL’sinin bedelsiz hisse senedi olmak üzere dağıtılması, kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına alınması önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi’nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1’de yer almaktadır.
Yönetim Kurulumuzun kar dağıtım önerisi ile birlikte KAP’ta ilan edilen Kar Dağıtım Tablosu’na ayrıca, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi’nde, MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında ve xxx.xxxxxxx.xxx adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulmaktadır.
8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini,
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmemizin ilgili hükümleri gereğince; Yönetim Kurulu Üyeleri seçimi yapılacaktır. Ayrıca SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile uyumlu olarak bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Şirket Esas Sözleşmesi’nin 13. Maddesine göre, Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan (6) altı üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir
6 kişi olarak önerilen Yönetim Kurulu’nda 2 (iki) üyenin SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımaları gerekmektedir. Şirket Xxxx Sözleşmesi’nin SERMAYE VE PAYLAR Başlıklı 8. Maddesine göre; A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. İlgili maddenin devamında; “Şirket Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A grubu pay sahiplerinin çoğunlukla göstereceği adaylar arasından olmak üzere genel kurul tarafından seçilir.” denilmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 4.3.4 numaralı maddesi ve Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 6. Maddesinin 1. Fıkrası gereğince Yönetim Kurulumuzda 2 bağımsız üyenin bulunması gerekmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5.1. maddesi gereğince Aday Gösterme Komitesi’nin görevlerini yerine getiren Kurumsal Yönetim Komitesi’nin 20.04.2015 tarihli kararı ile, bağımsızlık beyanlarını sunan, Sayın Doç.Dr.Xxxx XXXXX ve Xxxxx Xxxxx XXXX bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları olarak Yönetim Kurulu’na sunulmuştur. Yönetim Kurulu 23.04.2015 tarihli toplantısında Sayın Doç.Dr.Xxxx XXXXX ve Xxxxx Xxxxx XXXX’in “Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı” olarak belirlenerek genel kurul onayına sunulmalarına karar vermiştir.
Yönetim kurulu bağımsız üyelerinin özgeçmişleri EK-2’de yer almaktadır.
9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkının tespiti,
2015 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2015 yılı için Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması,
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuz tarafından, Denetimden Sorumlu Komite’nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2015 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere belirlenen Bağımsız Denetim Kuruluşu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2014 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ’in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında Şirketimiz ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10’una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanarak KAP’ta raporun veya sonucunun açıklanması gerekmektedir. 2014 yılında gerçekleşen işlemler için hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri Raporu Ek-3’te yer almaktadır. Söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul toplantısında ortaklara bilgi verilecektir. 2014 yılında belirlenen oranı aşan işlemlerin 2015 hesap döneminde de belirlenen oranları aşacağı öngörülmektedir.
12. Değerleme Raporlarında belirlenen Kira ekspertiz değeri altında bulunan kiralamalar ile ilgili Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin “Ekspertiz değerinin kullanılması” başlıklı 37. maddesinin ikinci fıkrasında; ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda, beş yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerlerinin hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilmesinin ve ekspertiz değerinden düşük kiralama işlemi olması durumunda, bu durumun kamuya açıklanmasının ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak
ortaklara bilgi verilmesinin zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Genel Kurul’da bu hususta ortaklarımıza bilgi verilecektir.
13. 2014 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler hakkında ortakların bilgilendirilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12. maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmamaktadır.
14. 2014 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi sunulması ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.
2014 yılı içinde Şirketimiz tarafından vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan herhangi bir bağış bulunmamakla birlikte, bağlı ortaklıklarımızdan Aktay Otel İşletmeleri X.X. tarafından 2014 yılı içinde vakıf ve derneklere yapılan bağış 3.155.583 TL’dir. Ayrıca 2015 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.
15. Ticaret ve Gümrük Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izinlere istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin "3, 5, 6, 10, 15, 16, 21, 30, 37, ve 38’inci maddelerin değiştirilmesi" hususunun görüşülüp karara bağlanması,
Dönem içerisinde esas sözleşme tadili amacıyla 28/05/2014 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuruda bulunulmuştur. Esas sözleşme değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından izin verilmiş olup; tadil metni 2014 yılı faaliyetlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Esas sözleşme değişikliği kapsamında resmi makamlarca onaylanan tadil metni EK-4’de yer almaktadır.
16. Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 37. Maddesinin birinci fıkrası kapsamında ekspertiz değerinden daha yüksek fiyatla gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
Bulvar 216 projesinde ihale bedeli ve arsanın satın alma bedelinin gayrimenkul değerleme raporunda tespit edilen arsa değerinden daha yüksek olması sebebiyle III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin “Ekspertiz değerinin kullanılması” başlıklı 37. maddesinin birinci fıkrası kapsamında Genel Kurul’a bilgi verilecektir.
17. 2014 yılında gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemleri ile ilgili ortaklara bilgi verilmesi,
Şirketimiz 2014 yılında paylarının tamamına sahip olduğu Aktay Turizm Yatırımları ve İşl. X.X. ile Sermaye Piyasası Mevzuatı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155 inci maddesinin 1.fıkrasının a bendi ve 156 inci maddesi hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20. İlgili diğer maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği maddeleri uyarınca devir alma suretiyle
kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine onay almak için SPK’ya başvuruda bulunmuştur. Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesinin 2. fıkrası kapsamında kolaylaştırılmış usulde birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulması zorunlu değildir. Bununla birlikte Şirketimizin Aktay Turizm A.Ş. ile birleşme işleminin Turizm ve Kültür Bakanlığı ve SPK tarafından verilen izinler doğrultusunda 23/03/2015 tarihinde tescil edildiği bilgisi ortaklarımıza sunulacaktır.
18. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesinin Genel Kurul onayına sunulması ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395. maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddesi çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür.
SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul’da ortaklarımızın onayına sunulacak ve 2014 yılı içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.
19. Xxxxx, temenniler ve kapanış.
4. EKLER
Ek-1 2014 Yılı Kârının Dağıtım Önerisine İlişkin Kâr Dağıtım Tablosu Ek-2 Yönetim Kurulu Bağımsız Üye Adaylarının Özgeçmişleri
Ek-3 İlişkili Taraf İşlemleri Raporu Ek-4 Esas Sözleşme Tadil Metni Ek-5 Vekaletname Örneği
EK-1 2014 YILI KÂRININ DAĞITIM ÖNERİSİNE İLİŞKİN KÂR DAĞITIM TABLOSU
XXXX XXXXXXXXXXX YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2014 YILI KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) | |||
1. | Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 157.000.000,00 | |
2. | Toplam Yasal Xxxxx Xxxx (Yasal Kayıtlara Göre) | 2.062.026,99 | |
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. | ||
SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||
3. | Dönem Kârı | 222.095.682,00 TL | 152.450.902,76 TL |
4. | Vergiler ( - ) | 1.841.440,00 TL | 0,00 TL |
5. | Net Dönem Kârı ( = ) * | 220.260.368,00 TL | 152.450.902,76 TL |
6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | 0,00 TL | 0,00 TL |
7. | Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx ( - ) | 7.622.545,14 TL | 7.622.545,14 TL |
8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 212.637.822,86 TL | 144.828.357,62 TL |
0. | Xxx İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) | 3.155.583,00 TL | |
10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 215.793.405,86 TL | |
11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 93.000.000,00 TL | |
- Nakit | 0,00 TL | ||
- Bedelsiz | 93.000.000,00 TL | ||
- Toplam | 93.000.000,00 TL | ||
12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 TL | |
13. | Dağıtılan Diğer Kâr Payı | 0,00 TL | |
- Yönetim Kurulu Üyelerine | |||
- Çalışanlara | |||
- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||
14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 TL | |
15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 0,00 TL | |
16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 0,00 TL | |
17. | Statü Yedekleri | 0,00 TL | 0,00 TL |
18. | Özel Yedekler | 0,00 TL | 0,00 TL |
19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 119.637.822,86 TL | 51.828.357,62 TL |
20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0,00 TL | 0,00 TL |
- Geçmiş Yıl Karı | 0,00 TL | 0,00 TL | |
- Olağanüstü Yedekler | 0,00 TL | 0,00 TL | |
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler | 0,00 TL | 0,00 TL | |
* Ortaklığın net dönem karı 220.254.242 TL olup, bu tutarın -6.126 TL’lik kısmı kontrol gücü olmayan paylara isabet ettiği için, 220.260.368 TL tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karı esas alınmıştır.
KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI | |||
NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||
NET | A | 0 | 592.356,69 | 0,28 | 0,59236 | 59,23567 |
B | 0 | 92.407.643,31 | 43,46 | 0,59236 | 59,23567 | |
TOPLAM | 0 | 93.000.000,00 | 43,74 | - | - | |
EK-2 YÖNETİM KURULU BAĞIMSIZ ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ
Doç. Dr. Xxxx XXXXX
1972 yılında doğan Xxxx Xxxxx, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü'nden 1993 yılında yüksek derece ile mezun oldu. 2001'de ABD'de University of Illinois at Urbana- Champaign'de Finans (MSF) alanında ve 2002 yılında da Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde İşletme (MBA) alanında yüksek lisansı yüksek derece ile bitirdi. 2005/2006 akademik yılında Avrupa Birliği Bursuyla İngiltere'de University of Greenwich'te ‘Finansal Düzenlemeler ve Piyasa Bozucu Fiiller (Market Abuse)’ konusunda inceleme ve araştırma yaptı. 2007 yılında Gazi Üniversitesi'nde Muhasebe-Finansman dalında Doktora unvanını aldı. 2012 Haziran ayında Finans alanında Doçent unvanını kazandı.
1994-2009 döneminde Sermaye Piyasası Kurulu'nda sırasıyla SPK Uzman Yardımcısı, SPK Uzmanı ve SPK Başuzmanı olarak 15,5 yıl süreyle görev yaptı. 2009 Eylül ayında Borsa İstanbul A.Ş.’de (eski ismiyle İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında) Genel Müdür Yardımcılığı statüsündeki Denetim ve Gözetim Kurulu Başkanlığı görevine atandı. 2013 yılı Nisan ayına kadar bu görevi yürütürken ayrıca; 2009-2012 döneminde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de ve 2012-2013 döneminde Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak; 2009-2013 döneminde Dünya Borsalar Federasyonu'nda (WFE) Düzenlemeler Komitesi Üyesi, Avrasya Borsalar Federasyonu'nda (FEAS) Kural ve Düzenlemeler Komitesi Üyesi olarak görev aldı. 2013 yılı Nisan ayında Borsa İstanbul iştiraki Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de Genel Müdür Yardımcısı olarak atandı ve bu kurumda hukuk, yatırımcıları koruma fonu, iç kontrol, iç denetim, risk yönetimi, IT denetimi faaliyetlerini yürüten birimlerinden ve ayrıca yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan kurumsal yönetim komitesi ve denetim komitesiyle ilişkilerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak bir yıl süreyle görev yaptı.
Doç. Dr. Xxxx XXXXX'xx "Sermaye Piyasasında Yatırımcıların Korunması: Güvence Fonları" (1997), "Türkiye'deki Yatırım Fonlarının Performanslarının Değerlendirilmesi" (2002), "Sermaye Piyasası Düzenlemelerinde Fayda-Maliyet Analizleri: Teoriler, Araçlar ve Türkiye Üzerine Ampirik Bir Çalışma" (2008), "Kurumsal Yönetim: Nasıl Yönetilmeli?" (2014) adlarıyla dört kitabı; sermaye piyasaları, borsalar, bankacılık ve finans konularında çok sayıda makalesi yayımlanmıştır. Doç. Dr. Xxxx XXXXX, ayrıca, sermaye piyasasında çalışma veya faaliyette bulunma yeterliliğini ölçen tüm SPK Lisanslarına (kurumsal yönetim lisansı ve gayrimenkul değerleme lisansı dahil) sahip bulunmaktadır.
2014 Eylül ayından itibaren İstanbul Kemerburgaz Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünde öğretim üyesi olan Doç. Dr. Xxxx XXXXX, lisans ve yüksek lisans programlarında Finansal Yönetim, Kurumsal Finans, Yatırım Analizi ve Portföy Yönetimi, Finansal Piyasalar ve Kurumlar, Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim konularında dersler vermektedir. İtalyanın çok uluslu şirketi Marcegaglia S.p.A’in Türkiye’deki iştirakinde Yönetim Kurulu Üyesidir. İngilizce bilmektedir.
Xxxxx XXXX
1957 yılında Adıyamanda doğan Xxxxx Xxxx, Marmara Üniversitesi İİBF mezunudur. 2006 yılına kadar DATATEKNİK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ XXX.xx SAN A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmış, 2006-2008 yılları arasında TMSF Yönetimindeki Nilüfer Turizm ve grup şirketleri, Olay Medya, Bis Enerji, The Plaza ve Nergis İnşaat firmalarının Genel Koordinatörü ve Yönetim Kurulu üyesi xxxxxx görev yapmıştır. 2009 yılından itibaren TMSF Yönetimindeki Zeytinoğlu Yatırım Holding’te Grup Şirketleri Genel Koordinatörü olarak görev yapmaktadır.
EK-3 İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ RAPORU
Genel Bilgiler
Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları borsada işlem gören şirketler ve bağlı ortaklıkları ile ilişkili tarafları arasında yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının;
a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,
b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının,
%10’dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda, ortaklık yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanılması zorunlu tutulmuştur.
Bu Rapor’un amacı Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (Özak GYO/Şirket) SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standartları (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir.
2014 yılı içerisinde Özak GYO ve bağlı ortaklıklarının ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2014 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan konsolide olmayan finansal tablolarımızın 16 No’lu dipnotunda (konsolide finansal tablolarda 26 No’lu dipnot) açıklanmış olup, bu Rapor’da sadece %10 sınırını aşan işlemlerin piyasa koşullarına göre uygunluğu değerlendirilmiştir.
İlişkili kuruluşlara sağlanan söz konusu hizmetler sırasında Şirketimizin ihtiyaçlarının giderilmesinin yanısıra, Şirketimize değer katılması da hedeflenmekte olup, yapılan işlemler piyasa koşullarına uygun fiyatlarla gerçekleştirilmektedir.
Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ne İlişkin Bilgiler
Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin faaliyet konusu Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK/Kurul) gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularda iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmaktır.
Şirket başlangıçta Özak Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş olarak 01.02.2008 tarihinde tescil edilmiş ve 07.02.2008 tarih ve 6994 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 577, 578 ve 579. sayfalarında ilan edilmiştir. Daha sonra Şirket ticari ünvanını 01.06.2009 tarihinde yaptığı olağanüstü genel kurul ile Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirmiş ve Şirket ticari ünvanı 03.06.2009 tarihinde tescil edilerek, 08.06.2009 tarih ve 7327 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 000 – 000. sayfalarında yayımlanmıştır.
SPK tarafından ‘Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde yapılan 31 Aralık 2009 tarihli değişiklikle, ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıklara halka arz için sermayeye bağlı süre verilmesi uygulamasından vazgeçilerek, ortaklıkların, kuruluşların veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 3 ay içinde çıkarılmış sermayelerinin asgari
%25’ini temsil eden paylarının halka arz edilmesi ve tüm paylarının kayda alınması talebiyle Kurula başvurma zorunluluğu getirilmiştir. Bununla birlikte henüz payları halka arz edilmemiş mevcut gayrimenkul yatırım ortaklıklarının anılan Tebliğ değişikliği karşısındaki durumunu düzenleyen Geçici Madde’de, söz konusu Tebliğ değişikliğinin yayım tarihinden önce kuruluş ve dönüşüm suretiyle gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanmış ortaklıkların, Tebliğ değişikliğinin yayım tarihinden önce kendilerine tanınan sürelerde, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka arz edilmesi talebiyle SPK’ya başvuruda bulunmaları öngörülmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.02.2012 tarih ve GYO.90/111 sayılı kayda alma belgesi ile Şirketin çıkarılmış sermayesi 15.516.500 TL nakden karşılanmak suretiyle 141.483.500 TL’den 157.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. Artırılan sermaye olan 15.516.500 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 23.733.500 TL sermaye ile birlikte toplam 39.250.000 TL nominal değerli B grubu paylar halka arz edilmiştir.
Şirket’in 31.12.2014 tarihi itibarıyla sermaye bilgileri ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;
Adı Soyadı | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
Xxxxx Xxxxxxx | 84.811.657,83 | 54,02 |
Xxxx Xxxxxxx | 49.277.774,00 | 31,39 |
Xxxxx Xxxxxxx | 203.292,00 | 0,13 |
Xxxxx Xxxxxxx | 418.178,00 | 0,27 |
Xxxx Xxxxxxx | 847.950,00 | 0,54 |
Xxxxx Xxxxxxx | 214.886,00 | 0,14 |
Okay Ayran | 100,00 | 0,00 |
Xxxxxx Xxx Xxx | 100,00 | 0,00 |
Xxxxx Xxxx | 100,00 | 0,00 |
Xxxxx Xxxxxx | 100,00 | 0,00 |
Özak Tekstil | 13.450.197,71 | 8,57 |
Halka Açık Diğer | 7.775.664,46 | 4,95 |
Toplam | 157.000.000,00* | 100,00 |
(*) 19 Aralık 2011 tarihinde Şirket’in sermayesi 157.000.000 TL’ye çıkarılmıştır. 157.000.000 TL değerinde hissenin 15.516.500 TL’lik kısmı Şirket’in B Grubu hamiline yazılı pay ihraç etmesiyle arttırılmış olup, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ödenmemiş sermayedir. Artırılan sermaye olan 15.516.500 TL’lik tutar, Şirket’in 39.250.000 TL’lik nominal değerli hissesinin 15 Şubat 2012 tarihinde halka arz edilmesiyle nakden ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylardan 39.250.000 adedi (sermayenin %25’i) borsada işlem gören pay statüsünde olup; Borsa İstanbul A.Ş. Kurumsal Ürünler Pazarı’nda işlem görmektedir.
Rapor’a Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler
1) İnt-Er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş.
İnt-Er Yapı İstanbul Ticaret Odası Siciline, 445148 sicil numarası ile kayıtlı olup, Atatürk Bulvarı 13. Cd. 34Portall Plaza Başakşehir – İstanbul adresinde inşaat ve taahhüt faaliyeti ile iştigal etmektedir.
Şirketin sermayesi 750.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin detaylara aşağıda yer verilmiştir.
ADI SOYADI | Xxxxx Xxxxxxx % |
XXXXX XXXXXXX | 65,33% |
XXXX XXXXXXX | 32,67% |
XXXXX XXXXXXX | 0,99% |
XXXXX XXXXXXX | 1,00% |
OKAY AYRAN | 0,01% |
2) Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.
Aktay Otel İşletmeleri A.Ş. İstanbul Ticaret Odası Siciline, 766521 sicil numarası ile kayıtlı olup, Atatürk Bulvarı
13. Cd. 34Portall Plaza Başakşehir – İstanbul adresinde gayrimenkul işletmeciliği faaliyeti ile iştigal etmektedir. Şirketin sermayesi 9.000.000 TL olup, ortaklık yapısına ilişkin detaylara aşağıda yer verilmiştir.
Adı – Soyadı / Ünvanı | Hisse Nispeti %% |
XXXXX XXXXXXX | 2,58% |
XXXX XXXXXXX | 0,88% |
OKAY AYRAN | 0,01% |
İNT-ER YAPI İNŞAAT TURİZM SANAYİ ve TİCARET A.Ş. | 1,53% |
XXXX XXXXXXXXXXX YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. | 95,00% |
İlişkili Kişilerle Gerçekleştirilen Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler
1) İnt-Er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş.
Özak GYO gayrimenkul geliştirme ve yatırım faaliyetlerini inşaat, finansman ve pazarlama alanında deneyim ve uzmanlık gerektiren, kurumsal bir yapıda profesyonelce yürütülmesi zorunlu olan verimli ve karlı bir gelir kaynağı olarak görmektedir.
Bu sürecin en önemli ayağını inşaat faaliyeti teşkil etmektedir. Çünkü konut sektöründe arz fazlalığı yaşandığı bu günlerde maliyet kontrolü ve ulaşılabilir bir satış fiyatları olan projelerin ayakta kalabileceğine inanmaktayız.
Bu nedenle projelerimizde dizayn aşamasından müşteriye teslim ve satış sonrası hizmetleri de dahil olmak üzere en uygun maliyet ile en kaliteli hizmeti satın alma hedeflenmektedir.
Farklı imalat disiplinlerinin bütçe aşamasından başlayarak kesin teslimine kadar olan süreçlerinin ölçülebilir bir şekilde kontrol edilmesiyle maliyet yaklaşım modelinin en etkin bir şekilde çalıştırılması amaçlanmaktadır.
Bu nedenle, yaklaşık 20 yıllık bir deneyimi olan grubun inşaat firmasının bilgi birikimi ve uzmanlıklarından da faydalanılmaktadır.
Bayrampaşa’da yapılan ÖZAK Xxxxx Xxxx konut projesi ile ilgili olarak “Özak Bayrampaşa Konut İnşaatı Genel Müteahhitlik Hizmetleri” işi için, Şirketimizin Yapım İşleri İhale yönetmeliğinde yazılı esaslara göre ihale yapılmıştır. Davet usulü ile yapılan ihaleye, yeterlilik şartlarına haiz 4 adet firma davet edilmiş ve bunlardan 4 adedi de teklif vermiş olup; ihale komisyonu tarafından zarfların açılması ve tekliflerin değerlendirilmesi sonucunda iş, en uygun teklifi veren İnt-Er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş.’ye verilmiştir. Bu kapsamda İnt-Er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş. ile 03/01/2013 tarihinde inşaat işleri ve proje yönetimi hizmetleri kapsamında maliyet + %15 kâr esasıyla sözleşme imzalanmış olup; bu proje kapsamında İnt-er Yapı’dan 2014 yılı boyunca 52 milyon TL+KDV tutarında alım yapılmıştır. 2015 yılında da ÖZAK Xxxxx Xxxx projesinin aynı parsel üzerinde devam etmekte olan rezidans inşaatı sebebiyle %10 sınırının aşılacağı düşünülmektedir.
2) Aktay Otel İşletmeleri A.Ş
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 27. maddesinde, “Ortaklık portföyünde kira geliri elde etme amacına yönelik gayrimenkuller olması halinde, söz konusu gayrimenkullere veya onların bağımsız bölümlerine ilişkin olarak güvenlik, temizlik, genel idare ve buna benzer nitelikteki temel hizmetler kiracılara ortaklık tarafından sunulabileceği gibi, ortaklık ile bir işletmeci şirket arasında bu tür hizmetlerin sunulması amacına yönelik bir sözleşme yapılması da mümkündür.” denilmektedir.
Bu maddeye istinaden 16.01.2012 ve 01.07.2012 tarihlerinde yapılan işletmeci sözleşmeleri kapsamında 2014 yılında portföydeki varlıkların kiralama işlemleri Aktay Otel İşletmeleri X.X tarafından yapılmaya devam etmiştir. Bu sözleşmeler ile; Özak GYO’nun portföyünde bulunan 34Portall Plaza ve İşİstanbul34 binalarının kiralama ve işletme faaliyetleri kiralama tutarı üzerinden %2 komisyon ile verilmiştir.
Böylece açıklandığı üzere; Aktay Otel İşletmeleri A.Ş ‘ne 2014 yılında yapılan satışlar, ilişkili ve ilişkili olmayan kiracılardan tahsili yapılan kira gelirlerinden oluşmuştur.
Aktay Otel İşletmeleri X.X tarafından yerine getirilen kiralama/işletmecilik faaliyetleri, 2015 yılında Şirketimiz tarafından sürdürülecektir. Bununla birlikte 2014 yılında üçüncü kişilerle yapılan tüm görüşmeler ve neticesinde
yapılan kiralama anlaşmaları Özak GYO bilgisi dahilinde, Aktay Otel İşletmeleri tarafından yürütülmüş olup, her türlü sözleşme, ödeme riskleri ve kira gelirinden meydana gelecek olası riskler yine Xxxx XXX tarafından yakından takip edilmiştir. Dolayısıyla, Aktay Otel İşletmeleri X.X sadece operasyonel işler ve işletmecilik faaliyetini yürütmüş ve bu hizmetin karşılığı olarak her kiralama gelirinden sözleşmede yazılı komisyonu tutarını almıştır.
Özak GYO ile Aktay Otel İşletmeleri A.Ş arasında 2014 yılı içerisinde 17 milyon TL + KDV tutarında kiralama işlemi gerçekleşmiş olup, söz konusu işlemin tamamı, portföyde kiralama amaçlı tutulan binaların üçüncü kişilerden oluşan kira gelirlerinden oluşmuştur.
2014 yılında komisyon gelirleri için Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ye herhangi bir fatura düzenlenmemiş olup; Özak GYO, işletmeci firma olan Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ne kiracı ile anlaşılan kira tutarı üzerinden komisyon tutarı düşülerek fatura düzenlemiştir.
2014 yılında ilişkili tarafımız Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ye yapılan satış tutarı kamuya açıklanan son finansal tablomuz olan 31.12.2014 tarihli finansal tablolardaki hasılat tutarının %10’unu aşmamaktadır.
Bununla birlikte 2015 yılının ilk çeyreğinde XXXX XXX, bağlı ortaklığı Aktay Turizm İşletmeleri ve Yatırımları A.Ş.(Aktay Turizm A.Ş.) ile devralma suretiyle birleşmiştir. Birleşme sonucunda daha önce Aktay Turizm A.Ş. aktifinde yer alan Ela Quality Resort Hotel, ÖZAK GYO portföyünde yer almaya başlayacaktır.
XXXX XXX’xxx 24.03.2015 tarih ve 2015-07 sayılı yönetim kurulu kararı ile Ela Quality Resort Hotel’in işletmeciliğine ilişkin Aktay Turizm A.Ş. ile işletmeci şirket Aktay Otel İşletmeleri A.Ş. arasındaki mevcut kira sözleşmesindeki şartların (yıllık 8 milyon USD sabit kira + %5 ciro payı) devam ettirilerek, Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ye kira faturalarının 24 Mart 2015 tarihinden itibaren XXXX XXX tarafından tanzim edilmesine karar verilmiştir. Bu karar neticesinde 2015 yılında Şirket tarafından Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ye tanzim edilecek satış faturaları tutarının, %10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği tahmin edilmektedir.
Sonuç
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 3 Xxxx 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "II-17.1" sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"'nin "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler" başlıklı 10. maddesi ne istinaden Şirketimizin ilişkili taraflarından İnt-Er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. X.X. ile yaygın ve süreklilik arz eden hizmet alış işlemlerinin 2014 hesap dönemi içerisindeki tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolarda yer alan satışların maliyetine olan oranının %10’undan fazlasına ulaşması ve 2015 yılında da bu limitin üzerinde aynı koşullarda ilişkili taraf işlemi gerçekleşeceğinin beklenmesi neticesinde, işbu raporda; İnt-Er Yapı İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş. ile yapılan işlemlerin koşulları açıklanarak, işlemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu hakkında bilgi sunulmuştur.
Şirketimizin bağlı ortaklığı Aktay Otel İşletmeleri A.Ş. ile 2014 yılında portföydeki varlıkların kiralanma işlemlerinden kaynaklanan yaygın ve süreklilik arz eden satış işlemi tutarının, kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranı ise %10 sınırının altında kalmaktadır. Bununla birlikte; Şirketimizin Aktay Turizm Yatırımları ve İşletmeleri A.Ş. ile 2015 yılında gerçekleşen birleşme işlemi sonrası, daha önce Aktay Turizm A.Ş. aktifinde yer alan Ela Quality Resort Hotel’in artık Şirketimizin portföyünde yer almaya başlayacak olması sebebiyle, Şirket Yönetim Kurulu’nun 24.03.2015 tarihli toplantısında Ela Quality Resort Hotel’in işletmeciliğine ilişkin Aktay Turizm A.Ş. ile işletmeci şirket Aktay Otel İşletmeleri A.Ş. arasındaki mevcut kira sözleşmesindeki şartların (yıllık 8 milyon USD sabit kira + %5 ciro payı) devam ettirilerek, Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ye kira faturalarının 24 Mart 2015 tarihinden itibaren ÖZAK GYO tarafından tanzim edilmesine karar verilmiştir. Bu karar neticesinde, 2015 yılında Xxxxxx tarafından Aktay Otel İşletmeleri A.Ş.’ye tanzim edilecek satış faturaları tutarının, %10 limitinin üzerinde gerçekleşeceği tahmin edilmektedir.
EK-4 ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
Eski Metin | Yeni Metin |
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 3: Şirketin merkezi Atatürk Bulvarı 13. Cadde 34 Portall Plaza Kat: 2-3 İkitelli OSB 34494 Başakşehir/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir. | ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 3: Şirketin merkezi İkitelli OSB Mah. Özak Cad. 34Portall Plaza No: 1/D18 Başakşehir/İstanbul ’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir. |
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU Madde 5: Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleriyle belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. | ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU Madde 5: Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleriyle belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde, gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurul’ca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 48’inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Kurul’un Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. |
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI Madde 6: Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy yatırım politikaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur ve Şirket bu mevzuata uygun olarak her türlü faaliyeti yapabilir. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir ve sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği hallerle sınırlı olmak üzere ipotek alabilir, fekkedebilir, ipotek verebilir. Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis | FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI Madde 6: Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile ayni hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir ve sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği hallerle sınırlı olmak üzere ipotek alabilir, fekkedebilir, ipotek verebilir. Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunları tekrar kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis |
edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar haricinde, gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola veya yeşile terk, parka terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil yatırımların gerektirdiği tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. Yatırım amacı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. | edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunlar haricinde, gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa ve iştira hakları ile gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri ve Medeni Kanun hükümlerine uygun olarak diğer ayni haklar tesis edebilir, yola veya yeşile terk, parka terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), parselasyon, bağışlama işlemleri dahil yatırımların gerektirdiği tüm işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. |
PORTFÖY SINIRLAMALARI VE PORTFÖYÜN İDARESİ Madde 10: Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve düzenlemelerde yer alan sınırlamalara uyulur. Portföyün sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirilmesi ve uzun vadeli yönetilmesi esastır. | PORTFÖY SINIRLAMALARI VE PORTFÖYÜN İDARESİ Madde 10: Şirket portföyünün oluşturulmasında ve yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve düzenlemelerde yer alan sınırlamalara uyulur. Portföyün sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirilmesi ve uzun vadeli yönetilmesi esastır. |
Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının tebliğde belirtilen oranı aşması halinde, Kurul’un lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle Şirket tarafından yönetebileceği gibi, Kurul’un onayını almak kaydıyla ve imzalanacak bir sözleşme kapsamında, portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı hizmeti alınabilir. Bu durumlarda Kurul’un portföy yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulur. | |
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 15: Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de, başkan veya başkan vekiline, toplantı tarihinden en az 2 iş günü önce yazılı olarak başvurup Kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu en az 4 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. | YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 15: Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de, başkan veya başkan vekiline, toplantı tarihinden en az 2 iş günü önce yazılı olarak başvurup Kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu en az 4 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. |
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. | |
ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR Madde 16: Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Ortaklıkta Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, e) Ortaklığın iştirakleri, f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler B- Özellik arz eden kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, | ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR Madde 16: Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında olan ve (B) bendinde sayılan işlemlere ilişkin olan yönetim kurulu kararlarının Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir. A- Taraflar a) Şirkette sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Şirkette Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, ç) Şirketin iştirakleri, d) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler, e) Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirketler, f) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirketler, g) Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhitler, ğ) Şirketin ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları, h) Şirketin Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili tarafları. B- Özellik arz eden kararlar a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlamasını gerçekleştirecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, ç) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar, d) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, e) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, f) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi hizmeti verecek gerçek |
i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek ve tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Şirket’in; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması işlemleri ile ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onaylaması halinde bu tür işlemler, kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu kararları geçerli sayılmaz. Şirket’te imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi veya borsa kotundan çıkması işlemleri genel kurul onayı olmaksızın icra edilemez. Şu kadar ki bu tür işlemler bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmaksızın genel kurul onayına sunulamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onaylaması halinde bu tür işlemler, kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul onayına sunulur. Bu tür işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan genel kurul kararları geçerli sayılmaz. | veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarının ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, ğ) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin kararlar, h) Şirket ile Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar, ı) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17 nci maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında giren bir ilişkili taraf işleminde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin olumsuz oy vermesi nedeniyle oybirliğinin sağlanamamış olması halinde anılan kanun maddesi hükmü uygulanır. |
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Madde 21: Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın "Müzakerelere iştirak edilmemesi" başlıklı 332 nci maddesi hükmü saklıdır. Yönetim Kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu | YÖNETİCİLEREİLİŞKİN YASAKLAR Madde 21: Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurul tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın “Müzakereye Katılma Yasağı” başlıklı 393’üncü maddesi hükmü saklıdır. Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve |
ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamayacakları gibi, Şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapamazlar ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla giremezler. Yönetim kurulu üyelerinin şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335’inci maddeleri hükümleri saklıdır. | uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir. |
İLANLAR Madde 30: Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368. maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. | İLANLAR Madde 30: Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. |
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 37: Bu ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel kurul’da görüşülebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması şarttır. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan olunur ve bir nüsha da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir. | ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 37: Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşüne bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanan Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur. |
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Madde 38: Şirket’in yönetiminde Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin zorunlu hükümlerine uyulur. Uygulaması zorunluluk arz etmeyen ilkelere uyulmaması halinde, bu durum gerekçesiyle birlikte kamuya açıklanır. | KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Madde 38: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. |
EK-5 VEKALETNAME XXXXXX
VEKALETNAME
XXXX XXXXXXXXXXX YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Özak Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 20 Mayıs 2015 Çarşamba günü, saat 14.00’de Xxxxxxxx XXX Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 00Xxxxxxx Xxxxx Xx:0X/00 Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx adresindeki 34Portall Plaza Konferans Salonu’nda yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ’yi
vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Xxxx Xxxxxxxx Hakkında;
a) Xxxxx kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
Xxxxxx Xxxxxxxxx (*) | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi, | |||
2. Toplantı Başkanlığına Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalama yetkisi verilip verilmeyeceğinin karar bağlanması, | |||
3. 2014 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi, | |||
4. 2014 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Rapor özetinin okunması, | |||
5. 2014 faaliyet yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaya sunulması, | |||
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, |
7. Yönetim Kurulu’nun 2014 hesap dönemi kar dağıtımına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması, | |||
8. Görev süreleri dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri ve görev süresinin tayini, | |||
9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkının tespiti, | |||
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2015 yılı için Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması, | |||
11.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2014 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, | |||
12.Değerleme Raporlarında belirlenen Kira ekspertiz değeri altında bulunan kiralamalar ile ilgili Genel Kurul’a bilgi verilmesi, | |||
13. 2014 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir veya menfaatler hakkında ortakların bilgilendirilmesi, | |||
14. 2014 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında ortaklara bilgi sunulması ve 2015 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, | |||
15. Ticaret ve Gümrük Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan izinlere istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin "3, 5, 6, 10, 15, 16, 21, 30, 37, ve 38’inci maddelerin değiştirilmesi" hususunun görüşülüp karara bağlanması, | |||
16. Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 37. Maddesinin birinci fıkrası kapsamında ekspertiz değerinden daha yüksek fiyatla gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, | |||
17. 2014 yılında gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemleri ile ilgili ortaklara bilgi verilmesi, | |||
18. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesinin Genel Kurul onayına sunulması ve söz konusu işlemler hakkında Genel |
Kurul'a bilgi verilmesi, | |||
19. Xxxxx, temenniler ve kapanış. |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Xxxxx kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.