ATILIM FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ
ATILIM FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
MADDE 1. Aşağıda adları adresleri ve tabiyetleri yazılı kurucular arasında, işbu sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
a. Ekspres İç ve Dış Ticaret Danışmanlık Hizmetleri X.X.Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xx.00 Xxxxxxxxxxxx,
Xxxxxxxx
b. Bank Ekspres A.Ş. Kore Şehitleri Cad.43 Zincirlikuyu, İstanbul
c. Xxxxxxx Xxxxx (T.C.) Xxxxxxxx Xxxxxx Xx:00 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
d. İ. Xxxx Xx (T.C.) Xxxxxxx Xxxxxx 00. Xx. X.0 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
e. O. Xxxxx Xxxxx (T.C.) X-0-0 Xxxx X Xxxxxx X.00 Xxxxxx 0. Xxxxx, Xxxxxxxx
f. F. Xxxxxx Xxxxxxxxx (T.C.) Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx.00 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
g. Xxxxx Xxxxxx (T.C.) Xxxxx Xxxxxxx Cad. 18 Xxxx xxx. Akıbay Sitesi A Bl. D.3 Çiftehavuzlar, İsanbul
h. Xxxxxx Xxxxxxxxxx (T.C.) Xxxxxxxxxx Xxxxxx X Xxxx Xx.00 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx
i. Xxxxx X. Eryılmaz (T.C.) Xxxxxxxxxx Xxxxxx X Xxxx Xx:00 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx
j. K. Xxxxx Xxxxxxxxx (T.C.) 0. Xxxxx X-0-0 X.00 Xxxxxx, Xxxxxxxx
k. Xxxxxx Xxxxxxx (T.C.) Xxxx Xxxxxx Xxx. Xx.00/00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx
l. Xxxxx Xxxxx (T.C.) Plajyolu Vardar Apt. No:24-12 K. Maltepe, İstanbul
m. Xxxxx Xxxxxxxxxx (T.C.) 0.-00. Xxxxx X-00 X.00 Xxxxxx, Xxxxxxxx
n. Xxxxx Xxxxxxxx (T.C.) Xxxxx Xxxxxx 00. Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx
o. Kesteren Xxxxxxxxx (T.C.) Xxxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
p. H. Xxxxx Xxxxx (T.C.) Xxxxxxxxxxx Xxxxx X Xx X.0 X.0 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx
r. Xxxxx Xxxxxx (T.C.) Xxxxxxx Xx Xxxxxx 0.Xx.Xx.00/00 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx
UNVAN
MADDE 2. Şirketin unvanı “ATILIM FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ” olup iş bu sözleşmede bundan böyle “ ŞİRKET ” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE FAALİYET KONUSU
MADDE 3. Şirket yurtiçi ve yurtdışı ticari muameleler ile ihracat ve ithalat işlerine ilişkin her türlü doğmuş ve doğacak faturalı alacakların alımı, satımı, temlik alınması ve tahsili veya başkalarına temliki, bu
alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunmak sureti ile finansal kolaylıklar sağlanması işlemlerini yurt içi ve uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak ve ayrıca, her türlü danışmanlık ve muhasebe hizmetlerini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur. Bu bağlamda şirket maksat ve mevzuunda belirtilen işleri gerçekleştirebilmek için Şirket ana iştigal konusu ile ilgili olmak ve ilgili yasal ve mevzuata uygun olmak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.
a. Yurtiçi ve yurtdışı mal ve hizmet alış ve satışlarıyla ilgili mevzuata uygun vadeli alacakların alımı, satımı, temlik alınması veya temlik verilmesi,
b. Alacaklarını tahsilât garantisi ile veya tahsilât garantisi olmaksızın temlik eden firmaların kayıtlarının tutulabilmesi için gerekli muhasebe organizasyonunu kurmak.
c. Temlik alınan alacaklara karşılık satıcılara yapılacak ön ödemeler için gerektiğinde yurtiçi ve yurtdışı bankalardan ve diğer finans kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli kredi veya fon temin etmek.
d. Yurtiçi ve yurtdışı faktoring kuruluşları ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu kuruluşların yurtiçi ve yurtdışı işlemlerinde gerektiğinde aracılık yapmak, bu kuruluşlara vadeli alacakları temlik etmek veya bu kuruluşlardan vadeli alacakları temellük etmek.
e. Ulusal ve uluslararası faktoring birliklerine üye olmak.
f. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek.
g. Şirketin maksat mevzuu ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın almak ve finansal kiralama oluşturmamak kaydıyla kiralamak, ticari olmamak kaydıyla bunları yurtiçinde ve yurtdışında kısmen veya tamamen satmak veya kiraya vermek.
h. Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile menkul değer ve kıymetli evrak almak ve üzerinde tasarrufta bulunmak.
i. Şirketin maksat veya mevzuun gerçekleştirilmesi amacıyla, her çeşit taşınır veya taşınmaz üzerinde
ayni haklar tesis etmek, rehin ve ipotek almak, vermek veya fek etmek.
j. Aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile mevzuatın öngördüğü şartlarda tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet, kara iştirakli tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senedi, kar zarar ortaklığı belgesi ve mevzuatın öngördüğü diğer menkul değerleri ihraç etmek.
k. Şirketin maksat mevzuu ile ilgili olarak avans vermek kefil olmak veya verilecek kefaletleri kabul etmek.
l. Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek, aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile özel hukuk ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri tahvil gibi menkul kıymetleri almak, devretmek, satmak, teminat olarak göstermek, intifasından yararlanmak ve yararlandırmak.
m. Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerde temasa geçmek, gereken anlaşma ve sözleşmeleri akdetmek.
Yukarıda belirtilenlerden başka, ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiğinde Türk Ticaret Kanunu, Faktoring şirketlerinin tabi olduğu mevzuat hükümleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’ndan uygun görüş alınarak Esas Sözleşme değişikliği yapılır.
MERKEZ VE ŞUBELER
MADDE 4. Şirketin merkezi İstanbul’dur. Adresi Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xx Xxxxxxx Xx:0-0 Xxx:0 X:00-00-00-00-00 Xxxxx / Xxxxxxxx’ dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yetkili makamlardan izin alınması şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5. Şirket süresiz olarak kurulmuş olup Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinin sona erme hükümleri saklıdır.
XXXXXXX VE HİSSE SENETLERİ MADDE 6: ŞİRKETİN SERMAYESİ
Şirketin sermayesi 50.000.000.- Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1(Bir) KR. (bir kuruş) kıymetinde 5.000.000.000 adet nama hisseye bölünmüş olup, tamamı hissedarlar tarafından taahhüt edilmiş ve tamamı ödenmiştir.
Hisse bedelleri tamamen ödenmedikçe nama yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetleri kolay saklanmasını temin için yönetim kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler halinde ihraç edilebilir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
NAMA YAZILI HİSSE İLMÜHABERLERİ
MADDE 7- Şirket hisse senetlerinin yerini tutmak ve sonradan hisse senetleri ile değiştirilmek üzere pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarabilir. Şirket tarafından çıkarılacak ilmühaberlere kıyas yoluyla iş bu esas sözleşmede yazılı kurallar ve TTK’ nun nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümleri uygulanır
PAY VE PAY SENETLERİNİN DEVRİ, PAY DEVRİNİN SINIRLANDIRILMASI
MADDE 8- Şirket pay sahipliğini ispat etmek ve paylar üzerindeki haklarının kullanılması amacı ile nama yazılı pay senetleri ile hisse ilmühaberleri çıkabilir.
Şirket payları temsilen çıkarılan nama yazılı olan pay senetlerinin ve ilmühaberlerinin devri, Türk Ticaret Kanunu 490 maddesi uyarınca ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesi sureti ile mümkündür.
Şirket sermayesinin %10 nu veya daha fazlasını temsil eden payların devri veya bu oranın altında olmasına karşılık şirket kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun iznine tabidir.
Şirketin Yönetim Kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı yukarıdaki orana (%10) bakılmaksızın Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun iznine tabidir.
Senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedinin ve bunlar üzerinde kurulacak intifa haklarına ilişkin devirler şirkete karşı ancak, yönetim kurulunun bu hususta olumlu karar alması ve devralanın kaydının pay defterine yapılması sureti ile hüküm ifade eder. Devralanın kaydının yapılma usul ve esasları ilgili mevzuat hükümlerince yapılır. Pay sahiplerinin çevresini, birleşimini ve şirketin ekonomik bağımsızlığını etkileyecek pay devirleri şirket yönetim kurulunca reddedilebilir.
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Devir, miras, miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi paylaşımı ve ya cebri icra yoluyla gerçekleşmesi hallerinde şirket onayı aranmaz.
İzne tabi olup, izin alınmadan yapılan pay devirleri ile ortak sayısının beşin altına düşmesine yol açan pay devirleri pay defterine kaydolunamaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
SERMAYENİN ARTTIRILMASI VE AZALTMASI
MADDE 9- Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunun hükümlerine uygun olarak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak izinle, arttırılabilir veya asgari sermaye miktarının altına düşmemek kaydıyla azaltılabilir.
İNTİFA SENETLERİ, BORÇLANMA SENETLERİYLE ALMA VE DEĞİŞTİRME HAKKINI İÇEREN
MENKUL KIYMETLER
MADDE 10- Genel Kurul, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir.
Genel Kurul, her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, varlık teminatlı menkul kıymetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi şartıyla çıkarılmasına TTK 421/3-4 fıkraları uyarınca belirlenen usul ve nisapla karar verebilir. Genel kurul kararını yönetim kurulu yerine getirir. Bu hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî değer genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Aksi kanunda öngörülmemişse, genel kurul herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, en çok onbeş ay için yönetim kuruluna bırakabilir. TTK’ nun 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkra hükümleri yetkilendirme kararına da uygulanır.
MURAHHAS AZA
MADDE 11. İlgili madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır ŞİRKETİN YETKİLİ ORGANLARI VE YÖNETİM YETKİLİ ORGANLAR
MADDE 12- Şirketin yetkili organları Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’dur.
OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR
MADDE 13- Şirketin ortakları senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün ortakları temsil ederler. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek bu toplantıda hazır bulunmayalar hakkında dahi hüküm ifade eder. Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul hesap dönemi sonunda itibaren üç ay içerisinde yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu’nun 413 uncu maddesi uyarınca belirlenen gündeme ait hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Çağrısız yapılan genel kurulda TTK’ nun 416. Maddesinin 2 fıkrası uyarınca gündeme madde eklenmesi mümkündür.
Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır.
ŞİRKETİ TOPLANTIYA ÇAĞRIYA YETKİLİ VE GÖREVLİ ORGANLAR
MADDE 14- Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.
Yönetim Kurulu’nun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Sermayenin en az 1/10 birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu’ndan, yazılı olarak toplantı yapılmasını gerektiren sebepleri ve gündemi belirterek Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler. Bu çağrı noter aracılığı ile yapılır.
Yönetim Kurulu, 1/10 pay sahiplerinin yapmış olduğu çağrıyı kabul ettiği takdirde, Genel Kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı toplantıya çağrı yapan 1/10 pay sahiplerince yapılır.
Pay sahiplerinin (TTK’ nun 411. Maddesinde tanımlanan 1/10 pay sahipleri) çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasını şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden istenir. Bu yolla şirket Genel Kurulu’nun toplantıya davetinde TTK’ nun 412. Maddesinde belirtilen usul uygulanır.
DAVETİN ŞEKLİ VE İLAN
MADDE 15- Elektronik ortamda Genel Kurul yapılması dışında; Genel Kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Çağrısız yapılacak Genel Kurul’da TTK 416. Madde hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde, elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, pay sahipleri ve Yönetim Kurulu üyeleri elektronik posta adreslerini şirkete bildirirler.
Genel Kurulun elektronik ortamda yapılması halinde, toplantıya çağrı, katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın bütün hukuki sonuçlarını doğurur. TTK’ nun 1527 maddesi uyarınca ve yukarıda yazılı olduğu üzere elektronik ortamda Genel Kurul yapılmasının usul ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca hazırlanan ‘’Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurallara İlişkin Yönetmelik‘’ ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ‘’ hükümleri uyarına göre uygulanır.
GÜNDEM
MADDE 16- Gündem, Genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular Genel Kurul’da müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır. Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
TOPLANTI YERİ VE ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL
MADDE 17- Genel Kurul, Şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin toplantı yapmaya elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde; şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.”
Pay sahiplerinin elektronik ortamda oy kullanabilmesi için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
TOPLANTILARDA TEMSİLCİ BULUNMASI
MADDE 18. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarının, İlgili Bakanlık birimlerine müracaat edilmesi ve ilgili yasal hükümlerine göre Temsilci talep edilmesi zorunludur.
GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLAN PAY SAHİPLERİ
MADDE 19- Genel Kurul toplantısına, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.
Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz
TOPLANTI NİSABI
MADDE 20- Genel kurullar, TTK’ nun da daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az ¾ ünü karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.
KARAR NİSABI
MADDE 21. Genel kurullarda kararlar, mevcut oyların çoğunluğu ile verilir. Türk Ticaret Kanununda özel hüküm bulunan haller saklıdır.
OY HAKKI
MADDE 22- Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. TTK’ nun 1527 nci maddenin beşinci fıkrası hükmü saklıdır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir.
Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse payların indiriminden önceki itibarî değeri üzerinden tanınan oy hakkı korunabilir.
Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler.
Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.
OY KULLANMA ŞEKLİ
MADDE 23. Genel Kurul toplantılarında oylamalar açık veya gizli yapılır. Oylamanın açık veya gizli yapılmasına genel kurulda hazır bulunanların çoğunluğunun vereceği kararla belirlenir.
PAY SAHİBİNİN TEMSİLİ
MADDE 24. Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Türk Ticaret kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
TOPLANTININ YAPILMASI- HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ
MADDE 25- Yönetim Kurulu, Genel Kurul’a katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından da giriş kartı alanları dikkate alır.
Bu madde uyarınca düzenlenecek Genel Kurul’a katılabilecekler listesi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurul’un yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri gösterilir.
Genel Kurul’a katılanların imzaladığı liste “hazır bulunanlar listesi” adını alır.
TOPLANTI BAŞKANLIĞI VE İÇ YÖNERGE
MADDE 26- Toplantıyı, Genel Kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve Genel Kurul’un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
TUTANAKLARIN İMZALANMASI, TESCİL VE İLANI
MADDE 27- Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, Genel Kurul’da sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, Toplantı Başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.
Yönetim Kurul’u, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur.
B-YÖNETİM KURULU KURULUŞ TARZI
MADDE 28- Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca seçilecek en az üç üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve faktoring şirketlerinin tabi olduğu ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşımaları zorunludur.
Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV SÜRESİ
MADDE 29- Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Süresi biten üyelerin yeniden seçilebilirler. TTK’nun 334 üncü madde hükmü saklıdır
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE NİSABI
MADDE 30- Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun bir (1) fazlası ile toplanır ve kararları Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun bir (1) fazlası ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun bir fazlasının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
KARAR NİSABI
MADDE 31- Yönetim Kurulu’nun alacağı kararların geçerliliği, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun bir fazlasının aynı doğrultuda alacağı kararla geçerlilik kazanır.
KARAR DEFTERİ
MADDE 32- Yönetim Kurulu’nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir kâtip marifetiyle tespit olunarak bir karar defterine yazılır.Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir.Karar defterinin şekli ve tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur.
DEVAM
MADDE 33. İlgili madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN BOŞALMASI
MADDE 34. Yönetim kurulu üyeliği herhangi bir sebeple boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut iş bu esas sözleşmede ve ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.
Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
GÖREV DAĞILIM
MADDE 35. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir
ŞİRKETİN TEMSİLİ
MADDE 36- Şirketin temsili ve ilzam edilebilmesi ve ilgili tüm evrak ve işlemlerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ünvanı adı altında imza yetkisine haiz en az iki kişi tarafından imzalanmış olması gereklidir. Şirketi atacakları imza ile temsil ve ilzama yetkili olanlar Yönetim Kurulu tarafından karara bağlanır. Şirketi temsile yetkili olanlar Ticaret Siciline tescil ettirilir ve usulüne göre ilan olunur.
Yönetim Kurulu, TTK nun 375 maddesi ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca devredilemez yetkileri mahfuz kalmak kaydıyla; düzenleyeceği iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere
devredebilir. Bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu tarafından tayin edilen murahhas müdür veya temsilciler görevleri itibari ile genel müdür yardımcısına denk olması veya daha üst konumlarda görev yapan diğer yöneticiler, 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunun yönetim kurulu üyeleri için aramış olduğu niteliklere haiz olması şarttır.
YÖNETİM KURULU GÖREV VE YETKİLERİ
MADDE 37. Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Bu bağlamda özellikle;
1- Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, amaç ve konu ile ilgili her nev’i işlemleri ve hukuki muameleleri Şirket adına yapmak. Şirketi ortaklara ve üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde mahkemelerde temsil etmek ve icabında sulh olmak, ibra ve feragat, tahkim yoluna başvurmak;
2- Şirketin idaresinde iç işlerinin ne şeklide tanzim edileceğini belirten bir iç yönetmelik hazırlamak;
3- Şirketin kuruluş maksadını teşkil eden bütün işlerin yapılması şekil ve şartlarını tespit etmek;
4- Şirketin imza yetkisini haiz memurları ile müşavirlerin tayin, terfi ve azil işlerini karara bağlamak ve bunların maaş tutarları ile kadroları ve yıllık masraflarını tespit ve kabul etmek;
5- Bölge Müdürlüğü; şube ve acente açılması hakkında karar vermek ve bunların yetkilerini mevzuat hükümlerine göre tespit etmek;
6- Şirket adına ilgili mevzuatın cevazı dahilinde satın alınacak yada iktisat edilecek ve satılacak veya kiralanacak gayrimenkul mallar hakkında karar vermek;
7- Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve ilgili mevzuatın zorunlu kıldığı defterlerle Şirket için lüzumlu diğer defterleri tutturmak ve gerekli olanlar mevzuata uygun olarak tasdik ettirmek, her türlü belge, gelen ve giden yazıları yasal süresi içinde saklamak;
8- Her hesap dönemini takiben bilanço ve kar-zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın dağıtılmasına ilişkin teklif hazırlamak, Genel Kurul’un tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek,
9- Türk Ticaret Kanunu ve mevzuatın Şirket Yönetim Kurullarına yüklediği sair görev ve işlemleri ifa
etmek
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI
MADDE 38- Şirket; Yönetim Kurul’u üyelerine, Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenir.
C- GENEL MÜDÜRLÜK VE PERSONEL İLE İLGİLİ KONULAR
MADDE 39. İlgili madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır.
D- DENETÇİLER DENETÇİ SEÇİMİ
MADDE 40- Denetçi, şirket Genel Kurulu’nca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.
DENETİM VE KAPSAMI
MADDE 41- Şirketin, finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI
MADDE 42- Denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için TTK nun 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunar. Bu raporun esasları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca", belirlenir.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
MADDE 43- İlgili madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 44. Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününde başlar Aralık ayının sonuncu gününde sona erer. Şirketin ticari karı bu dönemler itibariyle, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.
ŞİRKETİN HESAPLARI
MADDE 45- Şirketin hesapları, yasal defterleri ve kayıtları Türk Ticaret Kanunu, 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunun ve diğer ilgili mevzuatın hükümlerine göre tutulur.
Şirketin hesapları ve bilanço ile kar-zarar cetvelleri, kesirleri dikkate alınmamak şartı ile Türk Lirası üzerinden düzenlenir.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITILMASI
MADDE 46- Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. Bu suretle meydana gelecek kardan;
a. %5 kanuni yedek akçe ayrılır
b. Ödenmiş sermaye üzerinden ortaklara %5 oranında birinci kar payı dağıtılır.
c. Safi karın yukarıdaki şekillerde dağılımından sonra kalan kısım genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.
İkinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kimselere dağıtılan kısımdan Türk Ticaret Kanununun 519. Maddesi bendi gereğince %10 kesilerek ihtiyari yedek akçe eklenir.
KANUNİ YEDEK AKÇELER
MADDE 47- Kanuni yedek akçeler Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. madde hükümlerine göre ayrılacaktır.
FESİH VE TASFİYE
MADDE 48. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uymak şartıyla Genel Kurul tarafından her zaman feshedilebilir. Kanundan ve ilgili mevzuat hükümlerinden kaynaklanan fesih hakkı saklıdır. Şirketin tasfiyesi kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.
TESCİL VE İLAN
MADDE 49- Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur.
BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
Madde 50. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Düzenlenmeyen hususlarda TTK ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.