SMART FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME

SMART FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ-TİCARİ UNVAN-AMAÇ VE KONU-MERKEZ-SÜRE

KURULUŞ

Madde 1. Aşağıda adları, soyadları, tabiyetleri, ikametgâhları ve imzaları bulunan hakiki ve hükmi şahıs ve kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

1. ABN Amro Bank N.V. Hollanda Uyruklu Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx

X.X. Xxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx / Xxxxxxxx

2. IBA B.V. Hollanda Uyruklu Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx

X.X. Xxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx / Xxxxxxxx

3. Princenhage B.V. Hollanda Uyruklu Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx

4. Tebema B.V. Hollanda Uyruklu Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx/Xxxxxxxx

5. Breschou B.V. Hollanda Uyruklu Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx

X.X. Xxx 000 0000 XX Xxxxxxxxx / Xxxxxxxx

TİCARİ UNVANI

Madde 2. Şirketin ticari unvanı “Smart Finansal Kiralama Anonim Şirketi” dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” ya da “Anonim Şirket” olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3. Şirketin amacı ve bu amacı gerçekleştirmek için yapmaya yetkili olduğu muameleler ve girişebileceği işler şunlardır.

Mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içi ve yurt dışı finansal kiralama faaliyetlerinde bulunmak, her çeşidi ve kiralama (leasing) işlemleri yapmaktır.

Şirket iştigal konusu içerisine giren işleri bizzat ifa edebileceği gibi yerli ve yabancılarla işbirliği, şahıs ve sermaye şirketleri ortaklığı, iş ortaklığı (joint venture) ve konsorsiyumlar şeklinde de gerçekleştirebilir, bu faaliyetleri yerli ve yabancı şirketlerin temsilcileri ile de yapılabilir.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak iştigal konusu içinde olmak ve finansal kiralama mevzuatına uygun olmak şartı ile

a) Milli ve milletlerarası nitelikte mümessillik, acentalık veya benzeri aracılık faaliyetlerinde bulunabilir. İştigal konusunun gerçekleşebilmesi için her türlü taşınır ve taşınmaz malları her türlü kara, hava, göl ve deniz taşıtlarını hava ve deniz taşıma araçlarını, gemileri, yatları, tekneleri, uçakları ve helikopterleri, malzemeyi, araç, gereç ve teçhizatları, X-ışını cihazlarını, yedek parçayı ve ham maddeyi satın alabilir, ithal yolu ile iktisap edebilir, bunları mevzuat hükümleri uyarınca kiralayabilir, finansal kiraya verebilir, satabilir, sigorta ettirebilir mevzuat hükümlerini yerine getirerek eski, yenileştirilmiş ve müsaadeye bağlı malları da kira ve finansal kiralama konusu yapabilir.

b) İştigal konusunun gerektirdiği finansal işlemlerde bulunabilir, mevzuat hükümleri dahilinde fon sağlayıcı ve yaratıcı işlem ve anlaşmaları yurt içi ve yurt dışı kurumlarla gerçekleştirebilir.

c) Borsa Bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile iyi bir finansman idaresinin gerektirdiği şekilde menkul değer ve kıymetli evrak alabilir ve üzerinde tasarrufta bulunabilir, şu kadar ki bu faaliyetler menkul kıymet borsaları üyelerine özgü işler olamaz.

d) Markalar, unvanlar, know-how gibi gayri nakdi maddi değerleri finansal kiralama konusu yapmamak kaydı ile iktisap edebilir, üzerinde tasarrufta bulunabilir.

e) Şahsi ve/veya ayni teminat alabilir, bunları mahsus sicillerine tescil ettirebilir.

f) Mevzuat hükümleri dairesinde kiralama ve leasing evrakını devir iskonto edebilir veya ettirebilir.

g) Teşvik belgesine bağlanmış bulunan yatırımların tamamının veya bir bölümünün finansal kiralama, kiralama, leasing ve gerçekleştirilmesi halinde kiracının teşvik belgesinde belirtilen ve satın alma halinde kiracının hak kazandığı teşviklerden Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlıkları’nın tespit ettiği esaslarca yararlanabilir.

h) Şirket mevzuatın öngörüldüğü şartlarda ve mevzuatta öngörülen miktarda aracılık faaliyetlerinde bulunmamak şartı ile tahvil finansman bonosu hisse senetleri ile değiştirebilir tahvil kar ve zarar iştirak belgesi ve mevzuatın öngördüğü ve anonim şirketlerce ve finansal kiralama şirketlerince çıkartılmasına müsaade ettiği menkul değerleri çıkartabilir.

i) Şirket alacaklarını ve duran varlıklarını karşılık göstermek suretiyle “varlığa dayalı menkul kıymetler” ihraç edebilir.

j) Şirket konusu ile ilgili her türlü eğitim ve öğretim faaliyetlerinde bulunabilir, kuruluşlarla işbirliği yapabilir, faaliyetlerine iştirak edebilir.

k) Şirket maksat ve mevzuunun gerektirdiği bilcümle sınai, ticari ve sair muameleleri yapabilir.

l) Şirket konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, aracılık yapmamak kaydı ile özel hukuk ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri, tahvil gibi menkul kıymetleri alabilir, devredebilir, satabilir, teminat olarak gösterebilir, intifasından yararlanabilir ve yararlandırabilir.

m) Yönetim Kurulu Kararı ile amaç ve konusunun gerçekleşebilmesi için gayrimenkuller ile diğer ayni hakları edinebilir, kiralayabilir, devir ve ferağ edebilir ve üzerinde tasarrufta bulunabilir, üzerlerinde, şirket malvarlığı veya bazı aktifler üzerine ipotek başta olmak üzere ayni ve şahsi hak koydurabilir, fek ettirebilir, ayni işlemleri diğerlerinin malvarlığı üzerinde yapabilir ve/veya teminatsız borç alabilir, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olabilir.

n) Finansal kiralamaya konu olan kendi mülkiyetindeki mallarla sınırlı olmak kaydı ile, yetkisiz acenta faaliyetinde bulunabilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istediği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra arzulanan işler yapılabilecektir. Ana sözleşme değişikliğini gerektiren ve kararın uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan gerekli izin alınacaktır.

GAYRİMENKUL İKTİSABI

Madde 4. Şirket amaç ve konusunun gerçekleşmesi için gayrimenkul iktisap, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferağ, bunlar üzerinde kendi veya üçüncü şahıslar lehine ipotek ve başkaca ayni haklar tesis edebilir, bunları kısmen ya da tamamen ahara icara verebilir. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir ve ipotekleri fek edebilir.

MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 5. Şirketin merkezi İstanbul İli Şişli ilçesindedir. Şirket Büyükdere Cad., Levent Loft Xxxxxxxx, Xx. 000, X Xxxx, 0. Xxx, Xxxxx 00, Xxxxx, 00000, Xxxxxxxx, Xxxxxxx adresindedir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznini almak kaydıyla yurt içinde şube açabilir. Şirket faaliyete başlamasını ve faaliyetinin sona erdirilmesini müteakip 30 gün içerisinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bildirimde bulunmak kaydıyla yurt dışında şube açabilir.

SÜRE

Madde 6. Şirketin süresi işbu Xxx Xxxleşmenin tescil ve ilanından başlamak üzere süresizdir.

İLAN

Madde 7. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesi hükmü saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede yapılır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların da toplantı gününden en az 15 gün önce yapılması gerekir. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve TTK ile ilgili mevzuat gereğince zorunlu kılınması durumunda Internet sitesinde yayınlanır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve

532. maddeleri hükümleri uygulanır.

İKİNCİ BÖLÜM

SERMAYE-PAYLAR-TAHVİLLER

SERMAYE

Madde 8. Şirketin sermayesi 20.000.000 TL (Yirmimilyon Türk Lirası) olup, beheri 0,01 TL (Bir Kuruş) nominal değerde nama yazılı 2.000.000.000 (İki milyar) adet hisseye ayrılmıştır. Şirket’in önceki sermayesini teşkil eden 9.500.000 TL’nin (Dokuzmilyonbeşyüzbin Türk Lirasının) tamamı ödenmiştir.

Bu kez arttırılan 10.500.000 TL (Onmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı Şirket’in bilançosunda bulunan enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmıştır. Enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından karşılanan sermayeden mevcut pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilmiştir.

Hisse senetleri nama yazılı olup, bir (1) veya birden fazla hisseyi temsil eden kupürler halinde basılabilir.

HİSSE SENETLERİ

Madde 9. Şirketin hisse senetleri nama yazılıdır ve bundan sonra çıkarılacak hisse senetleri de nama yazılı olarak ve nakit karşılığında çıkarılacaktır. Hisse senetleri yönetim kurulu kararı ile muhtelif hisseyi içeren kupürler halinde bastırılabilir. Hisse senetleri menkul kıymetler borsasına kote edilebilir.

PAY SENETLERİNİN DEVRİ

Madde 10. Nama yazılı pay senetleri ciro ve teslim ile devir edilir. Şu kadar ki devrin Şirkete karşı geçerli olabilmesi için devralanın Şirket pay defterine kaydedilmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesinin son fıkrası ile 501. maddesinin hükmü saklıdır.

ŞİRKETE KARŞI HİSSEDARLIK

Madde 11. Nama yazılı hisse senetleri çıkarılıncaya kadar pay sahipleri defterine itibar olunur. Taraflar arasında yapılan devir Şirkete bildirilip pay sahipleri defterine kaydedilmemişse hissedarlık sıfatı ile devralan tarafından ancak kayıttan sonra Şirkete karşı ileri sürülebilir.

MENKUL DEĞER İHRACI

Madde 12. Şirket Yönetim Kurulu kararı ile, mevzuatın öngördüğü sınırlar içinde kalmak şartı ile tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu, intifa senetleri, kar-zarar ortaklığı belgesi ihraç edebilir. Şirket, mevzuatın anonim şirketlerce ve finansal kiralama şirketlerince çıkarılmasına müsaade ettiği menkul değerleri, mevzuat hükümlerine riayet etmek şartı ile ihraç edebilir.

SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ

Madde 13. Gereği halinde şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve sair mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak arttırılıp, eksiltilebilir. Sermayenin arttırılması ve eksiltilmesi için verilecek

kararlarda, sermaye değişikliğinin uygulanış şekli ve şartı da gösterilir. Sermayenin arttırılışı fevkalade yedek akçelerin esas sermayeye dönüştürülmesi şeklinde de olabilir. Xxxxxxxxxx yeni paylar ihdası suretiyle çıkartılmasına karar verildiği takdirde, eski pay sahiplerinin, yeni ihdas edilen payları ellerindeki paylar ile aynı oran üzerinden alma hakları vardır. Tayin edilen süre içinde kullanılmayan rüçhan hakları, genel kurul aksine karar vermemişse yönetim kurulunca tespit edilecek esaslara göre kullanılır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE DENETİMİ

Madde 14. Şirketin yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az üç en çok dokuz kişiden oluşan Yönetim Kurulunca yapılır.

Tüzel kişi pay sahipleri yönetim kurulu üyesi olarak seçilebileceği gibi, pay sahibi olmayan kişiler de yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir.

Bir tüzelkişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde 15. Yönetim Kurulu azaları en az bir en çok üç yıl için seçilir. Şu kadar ki, süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu azalarını her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ

Madde 16. Yönetim Kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi Ünvanı altına konulmuş, şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yıllık olağan Genel Kurulunu müteakip, üyeleri arasından Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısını seçer.

Yönetim Kurulu; görev tanımlarını, görev sorumlularını ve iş bölümünü içeren ayrıntılı bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen ya da tamamen Yönetim Kurulu üyelerinden birkaçına bırakabilir; iş ihtiyaçlarına göre içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ya da komisyonlar oluşturabilir.

Bu arada yönetim kurulu,

a) Murahhas üye seçebilir.

b) Gerekli izinler alınmak kaydıyla şubeler kurabilir veya bunları kapatıp tasfiye edebilir.

c) Şirkette uygulanacak iç yönetmelikleri hazırlayabilir.

d) Bankalar veya diğer kredi müesseselerinden sağlanacak krediler için her türlü teminatı gösterebilir.

e) İştirak ve ortaklıklar kurabilir veya bunları tasfiye edebilir.

f) Şirket adına gayrimenkul alıp satabilir, bunları kiralayabilir veya kiraya verebilir.

Yönetim Kurulu bunların dışında kanun ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevleri de yerine getirir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV TAKSİMİ

Madde 17. Yönetim Kurulu yıllık Olağan Genel Kurul toplantısını takiben, her yıl üyeleri arasında bir başkan ve başkan xxxxxx xxxxx. Başkan ve başkan vekilinin bulunmadığı toplantılarda yalnızca o toplantı için azalardan biri geçici olarak başkan seçilir.

Yönetim Kurulu lüzumlu hallerde toplanır ancak ayda bir defa toplanması zorunludur.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

Madde 18. Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MÜDÜRLER

Madde 19. Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin yürütülme safhası için kendi sürelerini aşan müddetlerde müdür tayin edebilir.

BAĞIMSIZ DENETİM

Madde 20. Türk Ticaret Kanunu’nun 397. Maddesi uyarınca gerekli olması halinde, Genel Kurul pay sahiplerinin müştereken göstereceği adaylar arasından Türk Ticaret Kanunu 400. Maddeye uygun olmak üzere bir bağımsız denetçi seçer. Görev süresi sona eren bir Denetçi tekrar seçilebilir. Denetçi hizmetleri için Genel Kurul kararı ile belirlenen bir ücret alabilir.

Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 397-406. maddelerinde, “Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu” ve ilgili diğer mevzuatta sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

GENEL KURUL – OY HAKKI – ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

GENEL KURUL

Madde 21. Kanun ve esas Ana Sözleşme hükümlerince toplanan Genel Kurul, bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolda toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir. Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan başlayarak üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 413. maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve Yönetim Kurulu raporu gereğince görüşülmesi gereken sorunlar incelenerek karar verilir.

Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

TOPLANTI YERİ

Madde 22. Genel Kurullar, Şirketin yönetim merkezinin veya şubelerinin bulunduğu şehirlerden, Yönetim Kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Madde 23. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerinin gerek gördüğü hallerde, Şirket genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunacaktır.

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

Madde 24. Genel Kurullarda her pay sahibine bir oy hakkı verilir. Şirket Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir.

Ancak Şirket sermayesinin %10’una sahip olan hissedarların teklifi üzerinde gizli oya başvurulur.

VEKİL ATANMASI

Madde 25. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirketin pay sahibi olan vekilleri, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahibi olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi veya vekilleri tarafından kullanılır. Pay senedinin birden fazla sahibi varsa temsilci oy kullanır.

GENEL KURUL BAŞKANI

Madde 26. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu başkan vekili yapar.

Başkan vekili de yoksa, Genel Kurul serbestçe toplantı başkanını seçer.

TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI

Madde 27. Genel Kurullarda kararlar Türk Ticaret Kanunundaki özel haller dışında oy çokluğu ile alınır. Genel kurul toplantı yeter sayısı Türk Ticaret Kanunun hükümlerine tabidir.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Madde 28. Bu ana sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylayıp, ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan ettirilir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

YILLIK HESAPLAR HESAP DÖNEMİ

Madde 29. Şirketin hesap dönemi xxxx ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi, şirketin kati kuruluşundan başlayıp, aralık ayının sonuncu günü biter.

Şirket, tutacağı defterlerde, bilanço ve kayıt düzenlerinde Maliye Bakanlığınca ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunca tespit olunan usul ve esaslara uymakla yükümlüdür.

KARIN DAĞITIMI

Madde 30. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek yıllık kardan, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar

a) % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Kalan kısmından pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.

c) Yukarıdaki a ve b bentlerinde yer alan yükümlülükler yerine getirildikten sonra, genel kurul kararı ile en fazla %10’u yönetim kurulu başkanı ve üyelerince en fazla %10’u da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir.

d) Kalan kar genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kar paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrası (c) bendi hükmü saklıdır.

KARIN DAĞITIM TARİHİ

Madde 31. Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.

XXXXX XXXXXXX

Madde 32. Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 521. maddeleri hükümleri uygulanır.

BANKACILIK DÜZENLEME VE DENETLEME KURUMU’NA GÖNDERİLECEK BELGELER

Madde 33. Bu madde esas sözleşmeden çıkarılmıştır.

ALTINCI BÖLÜM

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

FESİH VE TASFİYE

Madde 34. Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda gösterilen sebeplerle infisah eder veya feshedilebilir.

İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye Genel Kurulca seçilecek tasfiye memurları tarafından icra edilir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

XXXXX XXXXXXXX

Madde 35. Bu Xxx Sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Xxxxxxxx Kiralama Kanunu ve Tebliğlere ilişkin hükümler uygulanır.

YEDİNCİ BÖLÜM

GEÇİCİ MADDELER

İLK YÖNETİM KURULU

Geçici Madde 1. İşbu Ana Sözleşme ile ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeleri olarak,

1) ABN Amro Bank N.V.’i temsilen, Amerika Birleşik Devletleri vatandaşı, İstanbul, Yeniköy, Kirazlıbağ Sokak No:6 adresinde ikamet eden Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (Başkan)

2) IBA B.V.’i temsilen, Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı, İstanbul, Beşiktaş, Serencebey yokuşu, Hasırcı Xxxx Xxxxxx Sokak, Anadolu Apartmanı No:10/15 adresinde Xxxx Xxxxxxxx (Başkan Vekili),

3) Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı, İstanbul, Ortaköy, Gürcü kızı sokak No:151/6 adresinde ikamet xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (üye)

seçilmişlerdir.

Geçici Madde 2. İşbu ana sözleşme ile Yönetim Kurulu Başkanı Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Xxxx Xxxxxxxx, Yönetim Kurulu Üyesi Xxxx Xxxxxx Xxxxxx’e

(A) grubu imza yetkisi verilmiş olup bunlardan herhangi ikisinin müşterek imzaları ile şirket temsil ve ilzam edilir. Şirketi temsil ve ilzam edecek bilcümle evrak ve belgelerin geçerli olması ve bu suretle Şirketin borç altına sokulabilmesi için, işbu belgelerde Şirket unvanı altında (A) grubu imza yetkilerinden herhangi ikisinin müşterek imzası veya bir (A) ve bir (B) grubuna ait iki imzanın bulunması esas ve şarttır.

İLK DENETÇİ

Geçici Madde 3. İlk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00-00 00000 Xxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim T.C. uyruklu Xxxxx Xxxxxxxx Şirket denetçisi seçilmiştir.

DAMGA VERGİSİ

Geçici Madde 4. Xxx Sözleşmeye ait damga vergisi üç ay içinde ilgili vergi dairesine yatırılır.