Contract
Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, şirketi temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme örneği
KENT GIDA MADDELERİ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
- BÖLÜM I - KURULUŞ VE ESAS HÜKÜMLER
MADDE 1 - Kuruluş:
Aşağıda imzaları bulunan adları, uyrukları ve ikametgâhları yazılı ortaklar arasında bu ana sözleşmece Türk Ticaret Kanununun 152. maddesine istinaden, İstanbul Sicil Memurluğunun 67417/910 sicil sayısında kayıtlı Kent Gıda Maddeleri Sanayii ve Ticaret Limited Şirketinin Anonim Şirkete çevrilmesi suretiyle bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Kuruluşa iştirak eden ortaklar:
Adlar | Uyrukları | Xxxxxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | X.X. | Xxxxxxxxxxxxx, 00 Xxxx Xxxxx, Xx: 00, Xxxxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | T.C. | Xxxxxxxxxxxxx, 00 Xxxx Xxxxx, Xx: 00, Xxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | X.X. | Xxxxxxxxxxxxx, 00 Xxxx Xxxxx, Xx: 00, Xxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | T.C. | Çiftehavuzlar, 18 Xxxx Xxxxx, No: 12, İstanbul |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | T.C. | Çiftehavuzlar, 18 Xxxx Xxxxx, No: 12, İstanbul |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | T.C. | Xxxxxxxxxxxxx, 00 Xxxx Xxxxx, Xx: 00, Xxxxxxxx |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | T.C. | Çiftehavuzlar, 18 Xxxx Xxxxx, No: 12, İstanbul |
MADDE 2 - Şirketin Unvanı:
Şirket'in unvanı "Kent Gıda Xxxxxxxxx Xxxxxxx ve Ticaret Anonim Şirketi"dir.
MADDE 3 - Şirketin Amaç Ve Konusu:
(A) Şirketin amaç ve konusu aşağıda sayılmıştır.
1) Her çeşit şekerleme, lokum, bisküvi, çikolata, çiklet, reçel, helva, çikolatalı veya şekerli draje, badem şekeri ve benzerlerinin imali,
2) Fındık mahsulünün kırma, ezme ve sair suretlerle işlenmesi ve ambalajlanması,
3) Çikolata, kakao, kahve ve fındık katılmak suretiyle her çeşit gıda maddelerinin imali,
4) Kakao ve kahvenin işlenmesi ve ambalajlanması,
5) Unlu mamuller ve unlu gıda maddeleri imali,
6) Her çeşit kuruyemişin işlenmesi ve ambalajlanması,
7) Hazır çorbalar, hazır tatlılar ve hazır gıda maddeleri imali,
8) Glikoz nişasta ve diğer gıda hammaddeleri ile yardımcı maddelerin imali,
9) Gıda maddelerini paketlemek amacıyla paketleme tesisleri (Packing House) kurmak ve işletmek,
10) Gıda maddelerinin işlenmesi, ambalajlanması, pazarlanması, dağıtımı, toptan ve perakende ticareti ile bu maddelerin ithalatı ve ihracatı,
(B) Şirket yukarıda belirtilen amaç ve konuyu gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir:
1) Gayrimenkuller almak ve satmak, gerektiğinde gayrimenkulleri tevhit ve ifraz etmek, şirketin gayrimenkulleri üzerine gerek şirketin ve gerekse özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü kişi ve kuruluşların doğmuş ve doğacak borçlarının teminatını teşkil etmek üzere ipotek ve sair ayni haklar tesis etmek ve çözmek, gayrimenkulleri kiralamak, teminat veya ticari gayelerle başka şahısların gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar tesis etmek ve çözmek, bunları devretmek veya başka şekillerde elden çıkarmak,
2) Konusu ile ilgili patent, lisans ve benzeri gayrimaddi haklar satın almak, kiralamak ve satmak,
3) Konusu ile ilgili distribütörlük, bayilik, mümessillik, satıcılık, acentelik ve komisyonculuk işleri,
4) Konusu ile ilgili fabrika ve tesisler kurmak, satın almak, işletmek ve kiralamak, kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirket ve teşebbüslere Sermaye Piyasası Kanunu'nun madde 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla iştirak etmek, ortak olmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hisse senetleri veya ortaklık paylarını almak, gerektiğinde elden çıkarmak, devretmek, teminat olarak kabul etmek veya teminat olarak göstermek, menkul işletme rehni akdetmek, inşaat yapmak, kat karşılığı, taahhüt ve sair suretlerle inşaat yaptırmak, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması amacıyla kefil olmak veya kefalet kabul etmek,
5) Keza şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirmek için konusu ile ilgili toptan ve perakende ticaret ve pazarlama işleri, ticari ve sınai iş ve muameleler, ithalat ve ihracat işleri yapmak, istikrazda bulunmak, gerekli nakil vasıtaları, araç ve menkul mallarla ham ve yardımcı maddeler, malzemeler, makine ve tesisler ve yedek parçaların imal ettirilmesi, alım ve satımı, ithali ve ihracı.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Xxxxxx'xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, Şirket bu işleri de yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
MADDE 4 - Merkez ve Şubeler:
Şirketin merkezi Kocaeli ili, Gebze ilçesidir. Adresi Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 Xxxxx, Xx: 00 Xxxxx/Xxxxxxx'xxx. Adres değişikliği yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili Bakanlığa bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, ilgili Bakanlığa bilgi vererek, yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, temsilcilikler ve irtibat büroları tesis edebilir.
MADDE 5 - Süre:
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
MADDE 6 - Sermaye:
- BÖLÜM II -
SERMAYE, PAY SAHİPLERİ VE PAY SENETLERİ
Şirket, mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.01.1991 tarih ve 33 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 330.000.000 Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama yazılı 33.000.000.000 paya bölünmüştür.
Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle, 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000,-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir.
Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 220.000.000 Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
MADDE 7 - Şirket Payları:
Şirket paylarının tamamı nama yazılıdır. Borsa İstanbul’da işlem görmekte olan paylar dışında kalan nama yazılı payların devrinin Şirkete karşı geçerli olabilmesi için, pay defterine kayıtları şarttır.
MADDE 8 - Sermaye Arttırımı:
6. maddenin dokuzuncu fıkrası saklı kalmak kaydıyla, nakit karşılığı sermaye artırımlarında hissedarların sermaye artırımı öncesinde sahip oldukları hisse oranında artan sermayeden hisse almak konusunda rüçhan hakları vardır.
Fevkalade ihtiyati akçelerinin veya ilgili kanuna göre eklenebilecek herhangi bir fonun sermayeye ilave edilmesi suretiyle yapılacak sermaye artırımlarında ortaya çıkacak yeni paylara, şirket hissedarları hisseleri oranında bedelsiz olarak sahip olacaktır
Madde 9 - Yönetim Kurulu
- BÖLÜM III - ŞİRKETİN ORGANLARI
Şirket genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre seçilecek en az beş, en çok sekiz üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.
Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler de bulunur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir
Madde 10 - Yönetim Kurulunun Süresi:
Yönetim Kurulu üyeleri, en çok üç sene süreyle seçilebilirler. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul gerekli görünce Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Madde 11 - Yönetim Kurulunun Toplantıları, Toplantı ve Karar Nisabı
11.1. Yönetim kurulu Şirket iş ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Ancak, yönetim kurulunun en az üç ayda bir toplanması zorunludur. Toplantılar Türkiye’de veya dışında yapılır. Yönetim Kurulu; Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadığı zaman Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından, üyelere toplantı tarihinden 20 gün önce gönderilecek mektup ile toplantıya çağrılır. Çağrıya gündem de eklenir. Ancak, gerekli hallerde herhangi bir üyenin itirazı olmadığı takdirde, bu süreye uyulmaksızın toplanan yönetim kurulu toplantıları da geçerlidir.
11.2. Yönetim kurulu beş üyeden oluştuğunda en az 3, altı veya yedi üyeden oluştuğunda en az 4 ve 8 üyeden oluştuğunda en az beş üyenin huzuru ile toplanır.
Yönetim kurulu kural olarak, toplantıda hazır bulunan üyelerin basit çoğunluğu ile karar verir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirketin Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder.
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulması gereken komiteleri oluşturur.
11.3. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Madde 12 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Bölümü:
Şirketin idare ve temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu her yıl kendi arasında bir başkan ve bulunmadığı takdirde ona vekâlet xxxxxx bir başkan vekili xxxxx. Yönetim kurulu, idare ve temsil işlerini kendi arasında taksim edebileceği gibi, idare ve temsil işlerinin hepsini veya bazılarını tek başına veya birlikte görev yapmak üzere, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya en az bir murahhas üye ile birlikte pay sahibi olan veya olmayan bir ya da birkaç müdüre bırakabilir.
Madde 13 - Şirketi İlzam:
Türk Ticaret Kanunu’nun 375 inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1 inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim işlerini ve idareyi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Şirket’in, dışarıya karşı temsili, çift imza ile Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket’i temsile yetkili kişilerin Şirket’in resmi unvanı altına atılmış imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsile yetkili kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını belirler ve ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder. Söz konusu tescil ve ilan yapılmadıkça temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 371/7 nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 nci maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir.
Madde 14 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti
Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.
Madde 15 - Denetçi:
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilir.
Madde 16 - Denetçinin Görev ve Ücretleri:
Denetçi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca görev yaparlar.
Denetçiye ödenecek ücret, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uyarınca genel kurulca kararlaştırılır.
Madde 17 - Genel Kurul:
(A) Şirket genel kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul şirketin hesap dönemini takiben üç ay zarfında ve yılda en az bir defa toplanır. Olağan genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı konular ile gündem veya Yönetim Kurulu raporu gereğince müzakeresi icap eden konular incelenerek karar verilir.
(B) Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gündemde yazılı hususları müzakere ederek gereken kararları alır.
(C) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
(D) Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul’da bu işlemlere ilişkin olarak yapılacak oylamalarda ilişkili taraflar oy kullanamaz.
Madde 18 - Toplantı Yeri:
Genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. Şu kadar ki, yönetim kurulunun karar vermesi halinde gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantıları İstanbul’da yapılabilir.
Madde 19 - Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması:
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
Madde 20 - Genel Kurul Toplantılarının Nisabı:
Genel Kurul, kural olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen toplantı ve karar nisaplarıyla toplanır ve karar alır.
Madde 21 - Oy:
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin her pay için bir oy hakkı vardır.
Madde 22 - Vekâleten Temsil:
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışardan tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Madde 23 - Oy Kullanma Şekli:
Genel kurul toplantılarında oylar açık olarak verilir. Ancak ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurulur.
- BÖLÜM IV -
MALİ HÜKÜMLER
Madde 24 - Hesap Dönemi:
Şirketin hesap dönemi, takvim yılıdır. Ancak ilk hesap dönemi 3l Mayıs l975 tarihi ile 1975 yılı Aralık ayının sonuncu günü arasındaki süreyi kapsar.
Madde 25 - Hesapların Açıklanması:
Şirketin hesap yılına ait bilânço, kar ve zarar hesapları, genel kurul toplantılarından en az üç hafta önce yönetim kurulunca genel kurul üyelerinin incelemelerine sunulur.
Madde 26 - Safi Kar:
Bu madde çıkarılmıştır.
Madde 27 - Dönem Karı ve Dağıtımı:
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Yıllık bilançoda görülen dönem kârının % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalan dönem kârından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü
d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra, bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
f) Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
h) Yönetim Kurulu kararı ile, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde, temettü avansı dağıtılmasına karar verilebilir.
ı) Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
i) Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Madde 28 - Karın Dağıtım Tarihi:
Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.
Madde 29 - Kanuni İhtiyat Akçesi:
Bu madde esas sözleşme metninden çıkarılmıştır.
- BÖLÜM V - DEĞİŞİK HÜKÜMLER
Madde 30 - İlanlar:
Şirkete ait ilanlar mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.
Genel Kurul toplantı ilanı, genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Madde 31 - Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi
Bu esas sözleşmede yapılacak bütün değişikliklerin yürürlüğe girebilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın iznine bağlıdır.
Madde 32 - Yıllık Raporlar:
Yönetim kurulu ve bağımsız denetim raporları ile bilânço ve kar zarar cetvellerinden, genel kurul tutanağından ve genel kurul hazirun cetvelinden ikişer nüsha toplantıda hazır bulunan bakanlık temsilcisine verilecek veya genel kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde ilgili Bakanlığa gönderilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.
Madde 33 - Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetler:
Şirket yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya sermaye piyasası kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrak ihraç edebilir.
Sermaye piyasası kanunu ve ilgili mevzuat gereğince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olan bu madde kapsamındaki menkul değerler yönetim kurulu kararı ile ihraç edilir.
Madde 34 - Kanun Hükümleri:
Bu ana sözleşmede yer almayan konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Madde 35 - Devir ve İntikal
Kent Gıda Xxxxxxxxx Xxxxxxx ve Ticaret Limited Şirketi, ortaklar kurulunun 02.05.1975 tarihinde almış bulunduğu karar gereğince Kent Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin bütün aktif ve pasifleri
kül halinde ve bilânço değerleriyle 31 Mayıs 1975 tarihinden itibaren işbu ana sözleşme ile kurulan Anonim Şirkete intikal ve devredilmiştir.
Madde 36 - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Madde 37 - Türk Ticaret Kanunu'na Yapılan Atıflar:
İşbu esas sözleşmede halen yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na yapılan atıflar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesinden sonra, yürürlüğe girecek bu kanundaki ilgili maddelere yapılmış sayılır.
Madde 38 - Bağışlar:
Şirket tarafından yapılacak bağışlar, genel kurul tarafından belirlenecek üst sınırı aşan tutarda olamaz. Bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenecek olup, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmeyecek ve Şirketin kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, gerekli özel durum açıklamaların yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, yapılabilir.
Kent Gıda Xxxxxxxxx Xxxxxxx ve Ticaret A.Ş.
adına,