UŞAK SERAMİK SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

UŞAK SERAMİK SANAYİİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ :

MADDE (1) :

Aşağıda mukavele altında adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

ŞİRKETİN ADI :

MADDE (2) :

(22 Eylül 1986 Tarih ve 1601 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle) Şirketin adı “Uşak Seramik Sanayii Anonim Şirketi” dir.

MAKSAT VE MEVZU :

MADDE (3) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle) Şirketin Amaç ve Konusu :

a-) Her türlü seramik eşya,

b-) Elektro porselen (her türlü elektrik enerjisi izalatörleri, trafo teçhizatları, zincir ve bilumum nakil vasıtaları izalatörleri, porabhoudre, anahtar, duy, rozans, klamens, buatlar, bilumum elektrik tesisatı malzemesi ve benzerleri)

c-) Her türlü beton eşya,

1

d-) Her türlü sıhhi tesisat malzemesi üretmek ve ticaretini yapmaktır. Bu amaçla Şirket konusu ve faaliyetleri ile ilgili olmak koşulu ile;

(3.01) Fabrika imalathane ve atölyeler kurup işletebilir.

(3.02) İmalat ile ilgili hammadde ve yardımcı maddelerin temini için gerekli maden sahaları arayabilir, ruhsatını alabilir, satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gerektiğinde devredebilir,satabilir.

(3.03) Çalışma konuları ile ilgili her türlü işletme ve ambalaj malzemesini makina teçhizat, zaruri aksam yedek parça ve benzerlerini yurtiçinden veya dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan temin edebilir.

(3.04) Gerekli izin ve imtiyazları, ruhsatnameleri, marka, patent, lisans, know-how ve ihtira beratlarını alabilir ve gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen başkasına devredebilir veya başkaları tarafından alınmış olanları devralabilir.

(3.05) Çalışma konusu ürünlerin veya işlemlerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin veya artıkların daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir.

(3.06) Konusu ile ilgili ilmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir.

(3.07) İmalatı ve çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir, Resmi ve özel taahhütlere girişebilir, Mağazalar, Depolar, Satış yerleri ve Müşavirlik büroları açabilir.

(3.08) Yurt içinden ve dışından Acentalık, Bayilik, Dağıtıcılık, Komisyonculuk ve Mutemetlik alabilir, verebilir, İhracat yapabilir.

(3.09) Gerektiğinde kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman ve personel çalıştırabilir.

(3.10) Yeni şirketler kurabilir, kurulmuş olanlara iştirak edebilir veya aracılık Faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla bu şirketlere ait hisselerini satabilir.

(3.11) Her türlü taşınır ve taşınmaz mal alabilir, satabilir, inşa ettirebilir, kiralayabilir, bunlar üzerinde ipotek, menkul ve ticari işletme rehni ve diğer her türlü kanuni haklar tesis ve temlik ettirebilir, konulmuş olanları fek ettirebilir, Başkalarına ait taşınır ve taşınmaz mallar üzerinde Şirket lehine ipotek, rehin ve diğer ayni hakları tesis ve temlik ettirebilir ve bunlar üzerinde her türlü kanuni haklar iktisap edebilir.

(3.12) Yurt içindeki ve Yurt dışındaki kuruluşlardan Türk Lirası veya Döviz olarak borç ve kredi alabilir, bunlarla ilgili olarak taşınır veya taşınmaz mallarını teminat verebilir, aval ve kefalet kredileri alabilir.

(3.13) Amaç ve konusuna giren işlerle ilgili gümrük ve depolama işleri yapabilir, ithalat yapabilir. (3.14) Sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acenteliği yapabilir.

(3.15) Sulh olabilir, ibra edebilir, tahkim edebilir, dava açabilir, Kambiyo taahhüdünde bulunabilir veya kambiyo işlemleri yapabilir.

(3.16) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Gerçek ve Tüzel kişilere kefil olabilir veya bunlardan kefalet kabul edebilir.

(3.17) Genel Kuruldan izin almaya gerek kalmaksızın Yönetim Kurulu kararıyla tahvil çıkarabilir.

(3.18) Kendi bünyesinde yardım sandığı ve vakıf kurabilir veya kurulmuş olanları devam ettirmek amacıyla karından gerekli fonu ayırabilir.

(3.19) Yukarıda gösterilenlerden başka, amacının gerektirdiği diğer her türlü mali , idari, teknik ve hukuki iş ve işlemleri yapabilir.

2

Yukarıda gösterilen konulurdan başka, ileride Şirket için yararlı ve gerekli görülecek, başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Yönetim Kurulunun önerisi ve Genel Kurulun kararı ile iş ve işlemleri yapabilir. Ana sözleşme değişikliği niteliğindeki bu kabil kararların uygulanması için Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınır.

ŞİRKETİN MERKEZİ :

MADDE (4) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Şirketin merkezi Banaz’dır. Adresi Uşak Banaz Devlet Karayolu 00.Xx. Banaz/UŞAK’tır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir, ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na Bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için Ana Sözleşmede değişiklik yapmak zorunda değildir. Merkez değişikliği ana sözleşme değişikliği gerektirir.

ŞİRKETİN MÜDDETİ :

MADDE (5) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle) Şirketin müddeti, kat’i kuruluşundan itibaren 50 yıldır. Bu müddet Genel Kurul kararıyla kısaltılıp uzatılabilir. Müddetin uzatılması halinde Ticaret Bakanlığı’ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak lazımdır.

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

MADDE (6) :

Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000.-(Yüz milyon)TL olup, her biri 1.-(Bir) Kr itibari değerde 10.000.000.000 (On Milyar) hisseye bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 14.445.310,25.-TL (Ondörtmilyon dörtyüzkırkbeşbin üçyüzon Türk Lirası yirmibeş kuruş) dur. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.444.531.025.-(Birmilyardörtyüzkırkdörtmilyonbeşyüzotuzbirbinyirmibeş) adet hamiline hisseden oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Hisseler hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında SPK’nın hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, hisse sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve nominal değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YÖNETİM KURULU :

MADDE (7) :

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından ve Ticaret Kanununu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu 3

düzenlemeleri çerçevesinde seçilen 5 üyeden az olmamak üzere 7 üyeye kadar seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

Şirket genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur. Pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkanı tanınır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasa'sı kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.

Yönetim kurulunun görev sorumluluklarını sağlık bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye piyası Mevzuatı gereğince gerekli komiteler oluşturulur. Sermaye Piyasası Mevzuatına bağlı olarak komitelerin tümü, bir kısmı veya bunlara ilave komiteler oluşturulabilir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Komitelerin seçilme şartları Sermaye piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş kışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Sermaye Piyasası Mevzuatı kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uyulması zorunlu kurulca belirlenen diğer ilkelere uyulur.

YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ :

MADDE (8) :

Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadardır. Yeniden seçilmeleri mümkündür.

Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman azledebilir. Azlolunan üyenin, tazminat talebine hakkı yoktur.

Türk Ticaret Kanununun 315. Maddesinde sayılı hallerden herhangi birinin mevcudiyeti sebebiyle, üyeliklerden birinin açılması halinde Yönetim Kurulunun kalan üyeleri, yerine yeni üyeyi seçer.

Yönetim Kurulu'na muvakkaten seçilen yeni üyenin görev süresi, yerini aldığı üyenin kalan süresi kadardır.

Açılan üyeliklerin Yönetim Kurulunca tayin ve tespitinde 7.maddedeki şartlar ve ilgili mevzuat esas alınır. Bu şekilde seçilen üye, İlk Genel Kurul toplantısına kadar vazife yapar ve asaleti Genel Kurulun tasvibine bağlıdır.

4

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Sermaye Piyasası Mevzuatı kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uyulması zorunlu kurulca belirlenen diğer ilkelere uyulur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI :

MADDE (9) :

Yönetim Kurulu şirket ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantısı Şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle, toplantı Şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Üyelerden her birinin belli bir konuda yazılı olarak yaptığı önerinin gündeme alınması zorunludur. Yönetim Kurulunun toplanabilmesi için üyelerin ekseriyetinin toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı ile yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görev veya görevler alması hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri gözetilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

ŞİRKETİ İLZAM :

MADDE (10) :

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş Şirketi temsile salâhiyetli iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Yönetim Kurulu kendisine ait olan idare ve temsil yetkilerinden lüzumlu gördüklerini kendi üyelerinden birine veya hissedar olan veya olmayan müdürlere devredebilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ :

MADDE (11) :

(21 Ekim 1983 Tarih ve 864 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Şirketin yönetimi, pay sahiplerine veya üçüncü kişilere karşı veya mahkemeler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Kanunda ve bu Xxx Sözleşmede Genel Kurulca alınması öngörülen kararlar dışındaki kararların alınmasına Yönetim Kurulu yetkilidir.

Özellikle aşağıdaki konular Yönetim Kurulu kararı ile yapılır:

1.) Bu Xxx Sözleşmenin “Amaç ve Konusu” başlıklı 3. maddesinde tadat edilen hususların gerçekleştirilmesi için karar alınması ve alınan kararların uygulanması.

2) Murahhas azaların seçilmesi, azledilmesi ile bunlara verilecek ücret ve yetkililerin saptanması.

3) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Müdür ve Danışmanların işe alınması, işten çıkarılması ile bunlara verilecek ücret ve yetkilerin saptanması.

4.) 2. ve 3. bentte belirtilenlerin dışında kalan personelin işe alınması, ücretlerine, çalışma düzenine ve işten çıkarılmasına ilişkin kuralların saptanması.

5.) Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların saptanması, verilmiş yetkilerin kaldırılması.

6.) Şubeler açılması ve kapatılması, Acentalık, Temsilcilik, Mümessillik, Dağıtıcılık, Vekalet, Komisyonculuk ve Mutemetlik verilmesi, alınması. 5

7.) Şirket adına taşınır ve taşınmaz mal satın alınması, inşa ettirilmesi, kiralanması, Şirketin taşınır ve taşınmaz malları üzerine rehin, ipotek ve bunların dışındaki her türlü kanuni haklar tesis ve fekkine izin verilmesi.

Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

8.) Şirketi kazai ve idari merciler önünde temsile, tahkim, sulh ve ibraya yetkili temsilcinin atanması. 9.) Yeni şirketler kurulması, kurulu olanlara iştirak edilmesi ve iştiraklerine ait hisselerin satılması.

10.) Yurt içi ve Yurt dışındaki kurum ve kuruluşlardan Türk Lirası ve Döviz olarak borç ve kredi alınması ve bunlara karşı menkul ve gayrimenkul teminatlar verilmesi, her türlü mali ilişkilerin temel kurallarının saptanması.

11.) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun hazırlanması ve gerektiğinde değiştirilmeleri.

12.) Uygulanacak hesap planı ve yönetmeliklerin hazırlanması ve gerektiğinde değiştirilmesi.

13.) Bilanço, kar ve zarar hesabı ile yıllık faaliyet raporunun hazırlanması ve Genel Kurula sunulması. 14.) Xxxxxx, know-how ve patent anlaşmaları yapılmasına izin verilmesi.

15.) Her türlü tahvil, kar ortaklığı belgesi ve diğer menkul değerlerin çıkarılması.

GENEL MÜDÜR :

MADDE (12) :

(25 Kasım 1983 Tarih ve 889 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Yönetim Kurulu tarafından atanan Genel Müdürün atanma veya iş akdinin feshi keyfiyeti, Yönetim Kurulunca tescil ve ilan ettirilir.

Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulunca tespit edilir.

Genel Müdür, yasalar, ana sözleşme , özel sözleşmesi veya yönetim kurulu kararı ile kendisine verilmiş görevleri gerekli şekilde yerine getirmediği takdirde Şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Pay sahipleri arasından atanan Genel Müdür gerekçesiz olarak görevine son verilmesi nedeniyle tazminat isteyemez. İş yasası gereği kendisine verilmesi gereken tazminat hakkı saklıdır.

MURAKIPLAR :

MADDE (13) :

Genel Kurul, gerek pay sahipleri gerekse hariçten 3 murakıp seçer. Seçilen murakıpların vazife süreleri 3 yıla kadardır. Tekrar seçilmek caizdir. Murakıplar aynı zamanda yönetim kurulu üyeliklerine seçilemeyecekleri gibi, şirketin memuru dahi olamazlar.

Vazifeleri biten Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurulca ibra edilmedikçe murakıplığa seçilemez.

İlk Murakıp olarak : Xxxxxx XXXXXXXXXXX, Xxx Xxxx XXXXX, Xxxxxxx XXXXX seçilmişlerdir.

MURAKIPLARIN GÖREVLERİ :

MADDE (14) :

Murakıplar, Türk Ticaret Kanununun 353. maddesinde sayılan görevlerin ifası ile mükellef olmaktan

başka şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya ve icap ettiği taktirde 6

Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı günlerini tayine, Türk Ticaret Kanununun 354.

maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar, kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen görevleri gereği gibi yapmaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

MURAKIPLARIN ÜCRETLERİ :

MADDE (15) :

Murakıplara Genel Kurulca tayin olunacak aylık veya yıllık bir ücret verilir. İlk murakıplara 300’er TL. net ücret verilecektir.

GENEL KURUL:

MADDE(16) :

Genel Kurul ya adi veya fevkalade toplanır. Adi genel kurul Şirketin hesap devri sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az 1 defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek verilir. Fevkalade genel kurullar şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilir ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilir.

Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim

İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

TOPLANTI YERİ :

MADDE (17) :

(01 Eylül 1980 Tarih ve 73 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Genel Kurul, Şirket merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde veya

şirkete ait fabrikalarda toplanır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI :

MADDE (18) :

Gerek adi gerekse fevkalade genel kurul toplantılarının toplantı gününden en az 20 gün evvel Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ile buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır.Bütün toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır.Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTI NİSABI :

MADDE (19) : 7

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Genel Kurul toplantılarındaki nisap, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

VEKİL TAYİNİ :

MADDE (20) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi reyinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin eder ve ilan eder. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin hükümleri saklıdır.

Bir hissenin intifa hakkı başka, tasarruf hakkı başka kimselere ait olduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerine münasip gördükleri şekil ve surette temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa genel kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır. Bu mevzuda Türk Ticaret Kanununun 369. maddesi hükümleri gereğince hareket olunur

REY :

MADDE (21) :

Adi ve fevkalade genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu olacaktır.

HAZURUN CETVELİ :

MADDE (22) :

Genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya temsilcilerin ad ve soyadları ile ikametgahlarını ve hisse miktarlarını gösteren bir cetvel tanzim olunarak Yönetim Kurulu tarafından tasdik edilip rey sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılması ve bir suretinin Genel Kurul katipliğine verilmesi mecburidir.

BAŞKANLIK :

MADDE (23) :

Genel kurul toplantıları Genel Kurulca seçilecek bir başkan, bir başkan vekili ve iki katip üyeden kurulu Başkanlık Divanınca idari edilir.

Genel kurul toplantılarına iştirak eden hissedarların veya temsilcilerin ad ve soyadları ile ikametgahlarının ve sahip oldukları hisselerle oy miktarlarını gösteren bir cetvel düzenlenerek bu cetvel toplantıya iştirak edenler tarafından tastik edildikten sonra tutanağa bağlanarak saklanır ve gerektiğinde ilgililere gösterilir.

GENEL KURULUN YETKİLERİ :

MADDE (24) :

1.) Yönetim Kurulunun yetkisi dışında kalan meseleleri görüşüp karara bağlamak.

2.) Yönetim Kuruluna hususi müsadeler vermek ve bunların şartlarını tayine ve şirket işlerinin idare

şekillerini tesbit etmek.

3.) Yönetim Kurulu ve Murakıpların şirket işleri hakkında tanzim edecekleri raporlarla blanço Kar ve Zarar hesapları ve mevcudat defterleri hakkında kabul ve red kararı vermeye veya görüşme yaparak yeniden tanzimlerini kararlaştırma, Yönetim Kurulu zimmetini ibra mesuliyetine karar vermek ve tescil edilecek karların dağıtma sebebini tayin etmek, Yönetim Kurulu üyeleri ile Murakıpları seçmek ve

lüzumlu gördüğü takdirde onları çıkarmak ve yerlerine başkalarını tayin etmek, Yönetim Kurulu 8

üyelerine ve Murakıplara verilecek ücreti veya huzur hakkı miktarını tesbit etmek.

4.) Şirketin idaresi ile ilgili veya ana sözleşmenin uygulanmasına dair gündemde mevcut konular hakkında karar vermek.

GENEL KURUL DİĞER HÜKÜMLER MADDE (25) :

Yukarıdaki maddede sayılan yetkiler tahdidi değildir. Şirket işlerinin idaresi, esas mukavelenamedeki hükümlerin değiştirilmesi gibi doğrudan doğruya veya vasıtalı olarak şirketi ilgilendiren bütün hususlar hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası kanunu ve İlgili diğer mevzuat hükümler dairesinde Genel Kurulun yetkileri içindedir.

OYLARIN KULLANILMASI ŞEKLİ :

MADDE (26) :

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin 1/10’na sahip bulunanların talebi üzerine oylama gizli olarak yapılır.

İLAN :

MADDE (27) :

Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca Şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

ESAS MUKAVELENAMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ :

MADDE (28) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Bu esas mukavelenamede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekamül ve tatbiki Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

YILLIK RAPORLAR :

MADDE (29) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Yönetim Kurulu ve Murakıp raporları ile yıllık bilançodan genel kurul tutanağından ve genel kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda

hazır bulunan komisere verilir. 9

Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablolar ve raporlar ile, Bağımsız denetim raporu Kurul’ca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurul’a gönderilir ve kamuya duyurulur.

YILLIK HESAPLAR :

MADDE (30) :

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap yılı Şirketin kat’i surette kurulduğu tarihle o yılın aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

XXXXX XXXXXXXXXXX :

MADDE (31) :

(06.04.2005 Tarih ve 6276 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan şekliyle)

Şirketin Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

ayrılır.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü

İkinci Temettü:

c) Safi kârdan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

d) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede hisse sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

g) Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak ve Genel Kurul kararı ile sınırlı olmak üzere bağımsız sınırlı denetlemeden geçmiş 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibari ile hazırlanmış ara mali tablolarında yer alan karları üzerinden nakit temettü avansı dağıtabilir.

XXXXX XXXXX TARİHİ :

MADDE (32) :

(09 Haziran 2000 Tarih ve 5063 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan değişik şekliyle)

Yıllık Karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Esas mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

10

XXXXX XXXXXXX :

MADDE (33) :

Şirket tarafından ayrılan Yedek Akçesi Şirket Sermayesinin %20’sine varıncaya kadar ayrılır. Umumi Yedek Akçenin,sermayenin yüzdeyirmisine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden Yedek Akçe ayrılmasına devam olunur. Yedek Akçesi Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre ayrılması mecburi olan kısım nazara alınarak alakalı kanunların gösterdiği menkul kıymetlere yatırılır. Kanuni ve ihtiyari Yedek Akçelerle kanun ve bu Esasmukavelenamedeki hükümlerine göre ayrılması gereken paralar Safi Kar’dan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.

MADDE (34) :

Şirketin müddetinin sona ermesi veya vaktinden evvel fesih tasfiye şirketin bütün taahhüdatı ifa olunduktan sonra yedek akçesi hissedarların hisseleri nispetinde taksim olunur.

BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELE :

MADDE (35) :

Şirket, bu Esasmukavelenameyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi on nüshasını da Ticaret Bakanlığı’na gönderecektir.

KANUNİ HÜKÜMLER :

MADDE (36) :

(29.06.1984 Tarih ve 1043 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan şekliyle)

Bu Esas mukavelenamede yer almayan hususlar için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE (37) :

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

GEÇİCİ 1. MADDE

Hisselerin nominal değerleri 1.000,-TL. iken 5274 sayılı T.T.K değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı bakanlar kurulu kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 01 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle1 kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000 TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 Kr’luk 1 adet hisse verilecektir. 1 Kr’a tamamlanamayan paylar için

kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan 11

doğan hakları saklıdır.

İş bu Esas Sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.