Contract

GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

MADDE- 1: Ankara Ticaret Sicilinin 131040 sayısında kayıtlı GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’ nin Türk Ticaret Kanunu’nun 152. Maddesine göre nev’i değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları soyadları, ikametgâhları, uyrukları ve

T.C. kimlik numaralı yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani şekilde kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

ŞİRKETİN ÜNVANI:

MADDE -2:

Şirketin unvanı “GEN İLAÇ VE SAĞLIK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ”dir.

İŞLETME KONUSU:

MADDE -3:

Şirket, aşağıda yazılanlarla sınırlı olmaksızın, işletme konusu ve amacıyla ilgili olarak, işletmesi için faydalı veya gerekli göreceği diğer işlerle de iştigal etmeye yetkilidir.

Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır.

1-Tıp ve ilaç sanayinde kullanılan kimyasal maddeler teşhis reaktiflerin, radyoaktif tanı kitlerinin, eczane ve hastane levazımatının alım ve satımını, ithalat ve ihracatını, üretim ve pazarlamasını, taahhüt işlerini, mümessilliğini ve acenteliğini yapmak,

2-Tıp ve veterinerlikte kullanılan tedavi ve teşhis amaçlı ilaç ve müstahzarların alım ve satımını, ithalatını ve ihracatını, üretim ve pazarlamasını, taahhüt işlerini, mümessilliğini ve acenteliğini yapmak,

3- Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi kaydıyla İlaç ve tıpta kullanılan laboratuvar cihazları ve sarf malzemelerinin alım ve satımını, ithalatını ve ihracatını, üretim ve pazarlamasını, taahhüt işlerini, mümessilliğini ve acenteliğini yapmak,

Adı Soyadı	İkametgah			Uyruğu	Kimlik No
Abidin Gülmüş
Semra Gülmüş
Xxxxx Xxxxxx
Xxxx Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx		/

4- Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, ortaklıklara iştirak etmek,

5- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, kiraya vermek ve benzeri işleri yapmak;

6- Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek. Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamalar yapılır. Şirket, rehin mukabilinde veya açık kredi şeklinde, yurtiçindeki veya yurtdışındaki bankalardan ve kredi kurumlarından nakdi veya gayri nakdi krediler alabilir, alacaklarını temlik edebilir, konusuyla ilgili resmi ve özel tüm ihalelere katılabilir, taahhütte bulunabilir. Şirket faaliyetlerinin tanıtımına yönelik olarak, ilgili mevzuata uygun olarak, süreli veya sürekli yayın çıkarabilir ve dağıtabilir. Genel olarak amacı kapsamına giren veya amacıyla bağlantılı her türlü hukuki, ticari, sınai ve mali tasarruflarda bulunabilir.

7- Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla sermaye piyasası aracı ihraç etmek,

8- Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur

9- Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak. Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZİ

MADDE- 4:

Şirketin merkezi Xxxxxx’xxxxx. Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxx. 0000 Xxxxx Xx:0 X:0-0 Xxxxxxx/Xxxxxx’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kurulu’na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve irtibat büroları açabilir.

SÜRE

MADDE-5:

Şirket süresi süresiz olarak kurulmuştur.

XXXXXXX

XXXXX-6:

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08.04.2021 tarih ve 19/595 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.250.000.000 TL (Birmilyarikiyüzellimilyon Türk Lirası) olup her biri her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde yazılı 1.250.000.000 (Birmilyarikiyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 TL (Üçyüzmilyon Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 300.000.000 (Üçyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Bu paylardan 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 55.000.000 (Ellibeşmilyon) adedi (A) Grubu nama yazılı paydan 245.000.000 (İkiyüzkırkbeşmilyon) adedi (B) Grubu nama yazılı paydan oluşmaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, grup ayrımı yapılmaksızın, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu pay oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında

(B) Grubu pay ihraç edilir.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda çıkarılacak paylar (B) Grubu paylar olabilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

MADDE 7-

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

(A) Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı (A) Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olarak belirlenmesi halinde, (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek üye sayısı, Yönetim Kurulu üye sayısının yarısına tekabül eden küsuratlı sayının aşağı doğru en yakın tam sayıya yuvarlanması suretiyle tespit edilir.

Herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yeri boşalan üyenin (A) grubu pay sahiplerinin önermiş olduğu üye olması durumunda, (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylardan birini toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni üye olarak seçer.

Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer.

Bununla birlikte Yönetim Kurulu başkanı (A) Grubu pay sahipleri tarafından önerilerek seçilen üyelerden biri olmak zorundadır.

Yönetim kuruluna ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız üye genel kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikleri taşımaları şarttır. Bu üyelerin görev süreleri, görev şartları ve ücretlendirilmeleri ile ilgili olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur.

Tüzel kişiler Yönetim Kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu üyesi olarak seçildiği takdirde bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi adına sadece bu tescil edilmiş gerçek şahıs toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Şirket Yönetim kuruluna bağlı olarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında kurulması gerekli olan diğer komiteler kurulur. Komitelerin oluşturulması, üyelerin sayısı, seçimi ve ifa edecekleri görevler ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından seçilir ve atanır.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe ve en az ayda bir kez Yönetim Kurulu Başkanı’nın, onun bulunmadığı zamanlarda Başkan Yardımcısı’nın davetiyle toplanır.

Toplantılar Şirket merkezinde veya gerek görülmesi halinde başka mahallerde de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine toplantının yapılacağı yer ve saat ile toplantı gündemi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak önceden bildirilir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKETİN TEMSİLİ

MADDE 8-

irketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.

Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz.

BAĞIMSIZ DENETİM

MADDE 9-

Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

GENEL KURUL

MADDE 10-

Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarına katılım daveti ve genel kurullara ilişkin her türlü diğer bildirim Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılır.

Genel kurul şirketin merkez adresinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulacaktır.

Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine tabidir.

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı görevi, Yönetim Kurulu Başkanı tarafından onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili tarafından yerine getirilir.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir (A) Grubu pay, sahibine veya vekiline 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir (B) Grubu pay, sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir.

Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

Genel Kurulun çalışma usul ve esasları, Genel Kurulun onayından geçmiş ve tescil ve ilan edilmiş İç Yönerge ile belirlenir.

İLAN

MADDE 11-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen düzenleme ve sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

FAALİYET DÖNEMİ VE YILLIK RAPORLAR

MADDE 12-

Şirket’in faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Xxxxxx tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu‘nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya açıklanır.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

MADDE 13 –

Şirket, kar tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

MADDE 14-

Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki Sermaye Piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.

ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TADİLİ

MADDE 15-

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar alınır. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 16-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 17-

Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.