STRYKER TIBBİ CİHAZLARI SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Kurucular Madde 1-
STRYKER TIBBİ CİHAZLARI SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ
Xxx Sözleşmesi
Aşağıda ünvanları, uyrukları ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümlerine göre bir limited şirket kurulmuştur.
Kurucular: Stryker Holdings B.V.
Adres:Koeweistraat 8, 4181 Cd, W aardenburg, Hollanda
Uyruk:Hollanda Kanunlarına Göre Kurulu Vergi Numarası:7810463377 Kurucular:Stryker Nederland B.V.
Xxxxx:Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx
Uyruk:Hollanda Kanunlarına Göre Kurulu Vergi Numarası:7810463369
Şirketin Ünvanı
Madde 2-
Şirketin ünvanı, Stryker Tıbbi Cihazları Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi' dir. İşbu Xxx Sözleşmede bundan böyle" Şirket" olarak anılacaktır.
Amaç Ve Konu Madde 3-
Şirket'in kuruluş amacı ve faaliyet kapsamı, medikal ve tıbbi cihaz satım, ithalat, ticaret, dağıtım,
üretim hizmetlerini ve ilgili ekipman ile programların üretim hizmetlerini gerçekleştirmektir. Yukarıda anılan amaçları gerçekleştirmek için, Şirket şu faaliyetlerde bulunabilir;
a. Şirket'e üstte belirtilen amaçlarını gerçekleştirmede yardım edecek ve/veya destek olmak üzere, tek başına veya Şirket ile benzer faaliyet sahasına sahip yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişiler ile birlikte Türkiye' de veya yurtdışında şirket kurmak veya kurulmuş olanlara iştirak etmek, bunlarla sınırlı olmamak üzere bu tür kuruluşları satın almak veya bağlı şirket olarak kurmak, yeni
ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara katılmak veya bunları satın almak, faaliyetleri ile ilgili olarak Türkiye içinde veya dışında şube ve temsilcilik ofisleri açmak, konusuyla bağlantılı veya gerekli durumlarda hukuki statüsünü değiştirmek.
b. Şirket'in amaçları ve konusu dahilinde know-how ve lisans sözleşmeleri akdetmek;
c. Şirket'in amaç ve konusu dahilinde ve men kanuni düzenleme çerçevesinde satın alma, ürettiği ürünlerin satımı ve ithalat ve ihracat faaliyetlerinde bulunmak;
d. Ülke içinde ve/veya dışındaki her türlü taşınır ve/veya taşınmaz mallar, emlak, demirbaş ve ekipmanları satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve elden çıkarmak ve bu malvarlığı
değerlerine ilişkin amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gerekli her türlü hukuki işlemi yapmak;
e. İrtifak, intifa ve mülkiyet hakları dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü hakkı iktisap ve/veya tesis etmek ve tüm bu hakları devretmek, bunlardan feragat etmek, bunlar üzerinde ipotek kurmak, kiralamak veya alt kira yapmak;
f. Şirketin menfaatleri dairesinde üçüncü kişilerin taahhütleri ve işleri için rehin, ipotek, ticari işletme rehni kurmak ve kurulmasına rıza göstermek ve bunlarla ilgili olarak yasal yollara
başvurmak. Şirket, bu rehin, ipotek veya diğer her türlü takyidatın kaldırılmasını sağlayabilir. Şirket başkalarının lehine kefalet altına girebilir, teminat olarak Şirket'in veya üçüncü kişilerin Şirket'in konusuyla ilgili borçları ve taahhütleri ile ilişkili olarak ticari işletme rehini, taşınır ve taşınmazlar üzerinde rehin kurabilir veya üçüncü kişilerin Şirket'e olan borçları için taşınır ve taşınmazlar
üzerinde rehin ve ticari işletme rehini hakkı devralabilir;
g. Türk ve yabancı finans kurumları ve kuruluşlara faaliyet sahası ile işler sebebi ile yerli ve yabancı kısa, orta, uzun vadeli ve günlük borçlar, teşvikler için başvuru yapmak ve (bu teşvik ve borçları) almak ve bu sonuca ulaşmak ıçın tüm işlemleri yürütmek; akreditif açmak ve kabul etmek veya
benzeri kredi sözleşmelerine girmek; faiz ve dövize ilişkin satış işlemleri yapmak ve takasa girmek; ipotek, rehin ve benzer taşınmaz yükümlülükleri ile taşınır mülkiyeti için bankalar, finans kurumları ve benzeri kurumlardan teminatlı veya teminatsız kefalet veya finansman araçları elde etmek
h. Ülke içinde ve dışında alacak ve haklarını tahsil etmek; Tapu ve Kadastro Müdürlüklerine başvurularda bulunmak, Şirket'in alacak ve haklarına karşılık teminat olarak kabul etmiş
olabileceği taşınır ve taşınmaz mülkiyetlerini nakde çevirmek; her türlü hakları, kişisel teminat ve kefaletleri ihdas ve kabul etmek, herhangi bir yerdeki herhangi bir bankada herhangi bir döviz cinsinden hesap açtırmak ve kapatmak; hizmet ve mal satın almak, gerektiğinde mal satmak,
yatırımlar yapmak ve Şirket'in amaç ve konusu dahilindeki diğer işleri yürütmek;
Yukarıda belirtilen konulara ek olarak, başka faaliyetlerde bulunmak yararlı ve gerekli bulunursa, öneri Ortaklar Kurulu'na sunulacak ve Ana Sözleşme buna uygun olarak değiştirilecektir.
Şirketin Merkezi
Madde 4-
Yukarıda bilgileri bulunan şirketin merkezi Şehit Teğmen Xxx Xxxxxx Sk. Xxxxx Xxxxx Plz.2.Kat A BL.D.3 Beykoz/İstanbul adresinden, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx XX. Xx: 0 -0/0 Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx adresine taşınmıştır.
Süre Madde 5-
Şirket'in süresi, tescil ve ilan tarihinden başlamak üzere 99 (doksan dokuz) yıldır.
Sermaye Madde 6-
şirketin sermayesi, beheri 25 (Yirmibeş) TL nominal değerli 20.413.946 Adet paya ayrılınış olup 510.348.650- (Beşyüzonmilyonüçyüzkırksekizbin altıyüzelli) TL'dir. Bu sermayenin, 20.411.845 Adet paya karşılık 510.296.125-TL'si Stryker Holdings B.V.'ye, 2.101 Adet paya karşılık 52.525- TL'si Stryker Nederland B.V.'ye aittir.
Eski sermayeyi teşkil eden 75.505.000.-(Yetmişbeşmilyonbeşyüzbeşbin) TL'nın tamamı ödenmiştir.
Bu defa artınlan 434.843.650-(Dörtyüzotuz dörtınilyonsekizyüzkırküçbinaltıyüzelli) TL'lik
sermayenin tamamı Stryker Holdings B.V. tarafından muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve tamamı tescilden önce nakden ödenmiştir.
İlan
Madde 7-
Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu 37. madde hükümleri uyarınca, Şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari 7 (yedi) gün evvel yapılır.
Ortaklar Kurulu Madde 8-
Ortaklar Kurulu, olağan ya da olağanüstü toplanır. Olağan Ortaklar Kurulu, Şirket'in hesap
döneminin sonunu takip eden üç ay içinde, yılda en az bir defa toplanır. Olağan ve Olağanüstü
Ortaklar Kurulu için gerekli olan toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'na tabidir.
Ortaklar Kurulu' nda, Ortakların oylarını yazılı olarak kullanmaları mümkündür. Ortaklar Kurulu toplantılarına ilişkin davet mektubu ve gündem her bir ortağa ilgili mevzuat uyarınca gönderilir. Ortaklar Kurulu toplantıları, Türk Ticaret Kanunu'nun 538. maddesinde belirtilen şekilde toplanır.
Şirketin İdaresi
Madde 9-
Şirketin işleri ve muameleleri Ortaklar Kurulu tarafından seçilecek müdür veya müdürler tarafından yürütülür. Ortaklar, Ortaklar Kurulu'nda Şirket'i idare ve temsil için seçilen şahısları azletmeye ve yerlerine yenilerini atamaya yetkilidir.
Karın Dağıtunı
Madde 10-
Şirket'in safi karı, şirket adına yapılmış her türlü masrafın çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Şirket ile ilgili vergiler ödendikten sonra ve %5 oranında kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan miktar Ortaklar Kurulu'nca alınacak karara göre hissedarlara hisseleri oranında dağıtılabilir. Türk Ticaret Kanunu 466/2 ve devamı fıkralar mahfuzdur. Safi karın, kar payı olarak dağıtımı, Şirket
faaliyetleri ıçın değerlendirilmesi veya çalışanlara prim olarak verilmesi gibi kullanımı hususunda
Ortaklar Kurulu yetkilidir.
Kar payları Ortaklar Kurulu'nca belirlenecek dönemlerde ödenir
Şirketin hesapları ve bilançosu Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanmalıdır.
Hesap Dönemi Madde 11-
Xxxxxx'xx hesap yılı, her yıl l Xxxx'ta başlar ve 3 l Aralık'ta sona erer. Bununla birlikte, ilk hesap yılı tescil tarihinden itibaren başlayacak ve aynı yılın 3 l Aralık tarihinde sona erecektir.
Xxxxx Xxxx Madde 12-
Yedek akçe, şirket ödenmiş sermayesinin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Yedek akçe oranı, bu oranın altına düştüğü takdirde, bu orana ulaşıncaya kadar yedek akçe ayrılmaya devam edilir.
Kanuni ve ihtiyari yedek akçeler, ilgili kanunlar ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken diğer miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılmaz.
Kanuni Hükümler Madde 13-
Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Geçici Madde 1
a) Ortaklar Kurulu Toplantısı'nda başka müdür seçilinceye kadar,
l. Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, XX000XX, Xxxxxxxxx adresinde ikamet eden, 1870626548 vergi numaralı, Güney Afrika vatandaşı Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx
0. Xxxxxx xx Xxxxxxx, 0- x000 Xxxxx Xxxxxxx adresinde ikamet eden, 2090527558 vergi numaralı, Fransa vatandaşı Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
3. 0000 Xxxxxx Xx., Xxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx adresinde ikamet eden, 6130711545 vergı numaralı, Amerika Birleşik Devletleri vatandaşı Xxxx Xxxxxxx XxXxxxxx
0. 000 Xxx.Xxxxxx Xxxxxx, XX 00000, Xxxxx Xxxxxxxxxx adresinde ikamet eden, 7320696612 vergı numaralı, Yunanistan vatandaşı Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx
Şirket müdürleri olarak atanmıştır.
b) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Şirketi her türlü iş işlem ve sözleşxxxxxxx Xxxxxx adına atacağı münferit
imza ile temsil ve ilzam etmeye yetkilidir.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Mc Xxxxxx ve Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxxx'xxx herhangi ikisi Şirketi her türlü iş, işlem ve sözleşmelerinde Xxxxxx adına atacakları müşterek imza ile temsil ve ilzam etmeye yetkilidirler.