FRANCHISE SÖZLEŞMELERİ

Franchise kelimesinin Türkçe karşılığı henüz bulunamamıştır ve çeşitli ülkelerde de kullanılageldiği gibi, ülkemizde de İngilizce, “Franchise” şeklinde kullanılmaktadır. Sözcük, Fransızca “serbest bırakmak, özgür, bağımsız” anlamına gelen “xxxxxxx-ya da affranchir-” sözcüğünden türemiş İngilizce bir kelimedir ve sözlük anlamı “imtiyaz” dır8. Franchise sistemi, çeşitli sektörlerde, -örneğin; gıda, tekstil, otel işletmeciliği, mobilya, bilgisayar, inşaat, eğitim, emlakçılık, büro malzemeleri, kozmetik vb.- bir pazarlama ve dağıtım yöntemi olarak kullanılmaktadır9.

1 YENİOCAK, Umut, Franchise Sözleşmesi, İstanbul 2016, s.21.

2 YENİOCAK, s.21.

3 EREN, Xxxxxx, Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Ankara 2015, s. 897; XXXXX, Yeşim, Franchise Sözleşmesinde Tarafların Borçları, İstanbul 2015, s.1, 2; YENİOCAK, s.21; ULAŞ, Dilber, Franchising Sistemi, Ankara 2013, s. 10; CUMALI, Gamze, Franchise Sözleşmesi ve Marka Lisansı Sözleşmesinin Karşılaştırılması, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/00000000/XXXXXX%X0%X0XX_X%X0%00XXX%X0%0XXXX%X0%X0_XX_XXXXX_X%X0

%B0SANS_S%C3%96ZLE%C5%9EMES%C4%B0N%C4%B0N_KAR%C5%9EILA%C5%9ETIRILMASI, s. 2, Erişim Tarihi: 21.04.2017.

4 ULAŞ, s. 10; XXXXX, s.2.

5 AYATA, s.2.

6 EREN, S.897, AYATA, s. 1.

7 ULAŞ, s.11.

8 ULAŞ, s. 1; YENİOCAK, s.21; XXXXX, s.1.

9 AYATA, s.1.

Franchise sistemi, Türkiye’de 1970 ve 1980 yıllarında bayilik sistemi olarak, otomobil, beyaz eşya ve kozmetik alanlarında kullanılmıştır ve daha sonra yaşanan gelişmelerle, yabancı yatırımcıların Türkiye pazarındaki franchise girişimleri yaygınlaşmıştır. 10. İlk işletme franchisingi 1986 yılında McDonalds ile Türkiye pazarına girmiş ve bunu Benetton, Pizza Hut, Kentucky Fried Chicken gibi tanınmış markalar izlemiştir11. Son yıllarda ülkemizde gittikçe yaygınlaşan franchising sistemi ile Türkiye günümüzde, 1800’ den fazla yerli-yabancı franchise markası ile sayıca Avrupa ülkelerinin önündedir. 1991 yılında franchise veren firmaların temsilcileri tarafından, franchising’ in Türkiye’ de doğru öğrenilmesi ve gelişmesi için Ulusal Franchising Derneği (“UFRAD”) kurulmuştur.

Franchise veren ve franchise alan arasındaki ilişki; franchise verenin mallarını, ülke çapında veya uluslar arası pazarda üretme, doğrudan yatırım yapmaksızın pazarlama isteği ve franchise alanın, iş kurma isteği ile piyasaya çıkması ve yatırımını bu sistem ile yapması ile başlar12. Sistemin temelinde, sürümü sağlama ve arttırma amacına yönelik olarak geliştirilen bir işletme modelinin, her unsuruyla birlikte kullanılması ve geliştirilmesine yönelik bir işbirliği vardır ve bugün “işletme franchisingi” olarak anılan bu sistem, “franchise”, “franchising” olarak da anılmaktadır13.

Franchise sisteminde her iki taraf için de avantaj ve dezavantajlar mevcuttur. Franchise veren, hiçbir maddi yatırım yapmadan kendi adını taşıyan işyerleri oluşturur ve franchise alan tarafından kendisine bir bedel ödenir fakat bu durumun dezavantajı, yaratılan imaj ve ismin franchise alan tarafından yapılan bir hata nedeniyle zarar görebilmesidir14. Franchise alan da, denenmiş bir ürünün oluşturduğu pazar payından dolayı ilk iş kurmadaki olumsuzluklardan kurtulmuş olur, pazara daha kolay girer ve müşteri portföyünü bir anlamda garantilemiş olur15. Ayrıca, franchise alan, franchise veren tarafından tam bir eğitim desteği alır ve franchise veren tarafından sürekli bir yönetim desteği görür, franchise verenin yapmış olduğu gelişim çalışmalarından faydalanır ve bunun için herhangi bir maliyete katlanmak zorunda kalmaz16. Buna karşılık, bu durumların dezavantajı, franchise alanın yaratıcılığının ortadan kalkması ve franchise verenin koyduğu kurallara uyma zorunluluğudur17.

Çalışmada öncelikle, franchising sisteminin tanımı, hukuki niteliği, sözleşmenin şekli ve unsurları açıklanacak, kısaca türlerinden ve benzer sözleşmelerden farkından bahsedilecektir. İkinci

10 AYATA, s.2.

11 AYATA, s.2.

12 ULAŞ, s. 1; XXXXX, s.3.

13 YENİOCAK, s.22; XXXXX, Xxxxxx, Rekabet Hukuku Açısından Franchıse Sözleşmelerinin İncelenmesi, Çankaya Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı Yüksek Lisans Tezi, 2012, xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx:0000/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/000000000/000/Xxxxx,%00Xxxxxx.xxx?xxxxxxxxx0, Erişim Tarihi: 20.04.2017.

14 ULAŞ, s. 2; XXXXX, s.3.

15ULAŞ, s. 2; XXXXX, s.3; CUMALI, s. 14; XXXXX, , x. 2.

16 ULAŞ, ,s. 29; XXXXX, s.3CUMALI, s. 14, 15.

17 XXXXX, s.3; ULAŞ, s. 29.

bölümde ise, tarafların hak ve borçlarına yer verilecek, üçüncü bölümde franchise sözleşmesinin sona erme halleri açıklanacak ve çalışma sonuç kısmı ile sona erdirilecektir.

BÖLÜM I: FRANCHISE SÖZLEŞMESİNİN TANIMI, UNSURLARI, BENZER SÖZLEŞMELERDEN FARKI VE HUKUKİ NİTELİĞİ, ŞEKLİ, TÜRLERİ:

A- Franchise Sözleşmesinin Tanımı ve Unsurları:‌

1) Franchise Sözleşmesinin Tanımı:‌

Franchise, birbirinden bağımsız iki taraf arasında imzalanan sözleşmeye dayalı bir ilişkidir. Franchise sözleşmesi de bağlayıcılığı olan ve her iki tarafa da karşılıklı hak ve yükümlülükler yükleyen bir hukuki işlemdir ve doktrinde Xxxxx XXXXX tarafından, “münhasır satış ve servis imtiyazı” olarak da adlandırılmaktadır18. Franchise sözleşmesinin tanımı doktrinde farklı şekillerde karşımıza çıkmaktadır.

GÜRZUMAR’ a göre; “Franchise sözleşmesi, franchise verenin, kendisine ait üretim, işletme ve pazarlama sistemini oluşturan fikri ve sınaî unsurlar üzerinde, franchise alana kullanma hakları tanıyarak, onu kendi işletme organizasyonuna entegre etmek, onu bu sisteme dayanan ticari faaliyeti sırasında devamlı olarak desteklemek borcu altına girdiği; franchise alanın ise, hem bu sisteme dahil mal ve hizmetlerin sürümünü kendi nam ve hesabına yapmayı ve desteklemeyi, hem de franchise verene belli bir ücret ödemeyi taahhüt ettiği sürekli bir borç ilişkisi kuran, kanunda düzenlenmemiş ve tam iki tarafa borç yükleyen bir çerçeve sözleşmedir19.”

KIRCA’ ya göre; “Franchise sözleşmesi, konusu bir mal ve/veya hizmetin sürümü ve dağıtımı olan sürekli bir sözleşme olup, bununla mal ve/veya hizmeti üreten ve/veya satan franchise veren; adı, sembolü, markası gibi, gayrı maddi mal ve değerlerini kullanarak bunların sürümünü yapma hakkını bir ücret karşılığında, belli bir bölgede kendi ad ve hesabına çalışan, bağımsız kişilere (franchise alanlara) vermeyi borçlanır. Franchise veren, bu sözleşme ile ayrıca mal ve/veya hizmetlerin en iyi şekilde pazarlanmasını sağlamak için Pazar araştırması ve tanıtım yapmak, bu konuda kendine özgü bir anlayış geliştirip, bir organizasyon kurmak ve franchise alanları çalışmalarından yararlandıracak şekilde bu organizasyona dâhil etmek yükümlülüklerini üstlenir. Franchise alan ise, ücret yanında sözleşme konusu malların sürümünü desteklemek, bu konuda gerekli tüm bilgileri franchise verene iletmek, franchise

18 XXXXX, s.5, dipnot 12.

19 EREN, s. 899; XXXXX, s. 5; YENİOCAK, s. 27; XXXXXX, s.2; XXXXXXXX, Xxxxx Xxxxx, Perşembe Konferansları, s. 106,107,

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/?xxxxxXXXX%0X0%0XXxxxxxxxx%0XXxx%00x0%000xxxxx%0XXxxxxxxxx%00x0%00x0

%2BYay%25c4%25b1n%2Fperskonfyyn92.pdf, Erişim Tarihi: 21.04.2017; TORUN, s.5.

verenin pazarlama ilkelerine, talimatlarına uymak, eğitim programlarına katılarak bu doğrultuda işletmesini yürütmek ile yükümlüdür20.”

AYATA’ ya göre franchise sözleşmesi; “Franchise verenin sahip olduğu üretim, işletme ve pazarlama sistemini oluşturan fikri ve sınaî unsurları, belirli bir ücret karşılığında, franchise alana kullandırdığı ve franchise alanın da bunları kullanarak kendi ad ve hesabına üretim, işletme, pazarlama faaliyetlerini yürüttüğü, sürekli borç ilişkisi doğuran bir sözleşmedir21.”

Yargıtay’a göre ise, “ Franchise sözleşmesi, bir ürün veya hizmetin imtiyaz hakkına sahip tarafın belirli bir süre şart ve sınırlamalar dâhilinde işin yönetim ve organizasyonuna ilişkin bilgi ve destek sağlamak suretiyle imtiyaz hakkına konu ticari işleri yürütmek üzere ikinci tarafa verdiği imtiyazdan xxxxx xxxx dönemli ve sürekli bir iş ilişkileri bütününe dayanan, birbirinden bağımsız iki taraf arasında kurulan bir sözleşmedir22.”

Genel olarak franchise sözleşmesi, franchise alanın (franchisee), franchise verene (franchisor) ödemeyi üstlendiği bir bedel ve franchise sistemine dâhil olarak, sistemin konusu olan ürün ya da hizmetin sürümünü, yine sistemin kuralları doğrultusunda sağlaması karşılığında, franchise verenin, franchise sistemine dâhil olan fikri ve sınaî unsurları, franchise alana kullandırma, imaj, isim, marka ve işareti altında, mevcut pazarlama ve organizasyon sistemlerini, ticari ve teknik deneyim ve bilgilerini kullandırmak ve franchise alana destek olmak borçlarını üstlenmek suretiyle, mal ve hizmetlerin satım ve sağlanmasına, pazar sürümlerinin arttırılmasına ilişkin belirli bir iş konseptinden faydalanma hakkını, sürekli olarak devretmeyi üstlendiği kendine özgü isimsiz bir sözleşme olarak tanımlanmaktadır23.

Franchise sözleşmesi, kanunlar ile düzenlenmiş olan isimli sözleşmelerin unsurlarını taşıyabileceği gibi, isimsiz sözleşmelerin unsurlarını da içerebilir. Genellikle, satış, kira veya ürün kirası, hizmet, acente, vekâlet, adi ortaklık gibi isimli sözleşmelerle, lisans, Know-how ve tek satıcılık gibi isimsiz sözleşmelerin unsurlarını içermektedir ve bu nedenle, franchise sözleşmesi niteliği itibariyle kendine özgü isimsiz bir sözleşmedir24.

20 EREN, s. 899; XXXXX, s. 6; YENİOCAK, s. 27; XXXXX, s.5.

21 XXXXX, s.8; EREN, s. 899, dipnot 6.

22 EREN, s. 898; XXXXX, s.8.

23 YENİOCAK, s.29; EREN, s. 898; XXXX, s. 5,6; xxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/0-xxxxxxxxxxx-xxxxx , Erişim Tarihi: 20.04.2017; XXXXX, Nilay, Bayilik Sözleşmesi Sona Ermesi ve Sonuçları, İstanbul, 2011, s.47, 48; XXXXXXX, Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, 0000, s.66; XXXXXXXXXXX, Hikmet, Franchıse Alanın Denkleştirme İsteminin (Portföy Tazminatı) Türk Ticaret Kanunu Madde 122 Hükmü Karşısında Değerlendirilmesi, xxxx://xxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XXXXXXXXX-_XXXXX-XXXXX.xxx, s. 4299, Erişim Tarihi: 21.04.2017;

TORUN, s. 8.

24 EREN, s. 900; CUMALI, s. 6,7; XXXXXXXX, s. 107.

2) Franchise Sözleşmesinin Unsurları:‌

Franchise sözleşmesinin unsurlarına geçmeden önce, niteliklerine kısaca değinmek yerinde olacaktır. Franchise sözleşmesi, tarafların birbirine uygun ve karşılıklı irade beyanlarıyla kurulmakta olan rızai ve tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşmedir25. Bu kapsamda taraflardan her biri üstlendiği edimi diğer tarafın edimine karşılık olarak yerine getirmeyi borçlandığından dolayı franchise sözleşmesi ivazlı bir sözleşmedir26. Franchise sözleşmesi, franchise verenin, franchise alana sürekli yardım etme, sınaî haklarını kullandırma, tavsiyede bulunma yükümlülüğünün, asli edim yükümlülüğü olarak süreklilik göstermesinin yanında, franchise alanın da sürümü arttırma yükümü, sözleşme süresince devam eden sürekli bir edim yükümlüğüdür ve bu nedenle de söz konusu edimlerin ifası sözleşme süresi boyunca devam ettiğinden, franchise sözleşmesi sürekli borç doğuran bir sözleşmedir27. Taraflar sözleşmeyi, belirli bir süre için ya da belirsiz bir süre için yapabilirler.

Çerçeve sözleşme, genel içerikli bir sözleşme olup, taraflara daha sonra, tamamlayıcı diğer sözleşmeleri yapma hak ve borcu yükler. Franchise sözleşmesi de, sözleşme konusu mal veya hizmetlerin sürümünde yapılacak işbirliği için hak ve yükümlülükler genel hatlarıyla düzenlenir ve ileride işletme donanımı için malların teslimi, hammaddenin temini, eğitim esaslarının belirlenmesi, destekleme, tanıtım gibi konularda yapılacak tamamlayıcı nitelikteki sözleşmelere bir temel teşkil eder28. Taraflar, ileride ihtiyaç halinde kuracakları sözleşmelere ilişkin temel esasları franchise sözleşmesinde belirlerler.

a) Franchise alanın bağımsız olması:‌

Franchise sözleşmesinin tarafları, franchise veren ve franchise alandır. Franchise alan tamamen bağımsız bir kişi olduğundan, kendi ad ve hesabına çalışır ve bu nedenle de vekil, işçi, acente ve komisyoncudan farklıdır29. Taraflar, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir.

Franchise alanın kendi adı ve hesabına çalıştığından dolayı, franchise verenin talimatlarına uyma yükümlülüğü, kendi kullanımına sunulmuş olan üretim, işletme ve pazarlama sistemi, franchise zincirinin bu sistemden kaynaklanan bütünlüğü ve yine bu sisteme dayanan sürümü arttırma yolları ile sınırlıdır30.

25 YENİOCAK, s. 32.

26 EREN, s. 901; YENİOCAK, s. 36.

27 YENİOCAK, s. 36; EREN, s. 901; XXXXXXXX, s. 117; XXXXX, s. 10.

28 EREN, s. 902; XXXXXXXX, s. 117; XXXXX, s.11.

29 YENİOCAK, s. 37; EREN, s. 902; XXXXX, s.8; XXXXXXXX, s. 117.

30 AYATA, s.8; XXXXX, s.13.

Doktrinde bir görüşe göre, franchise alan sadece görünüşte bağımsızdır ve bu bağımsızlık, iş hukukundaki işçiyi koruyucu hükümlerden kaçınmak için getirilmiştir31. Baskın olan diğer görüşe göre ise, franchise alan, franchise verenden ayrı bir işletmede kendi ad ve hesabına çalışmakta ve işletmenin tüm risklerini de kendisi üstlenmektedir, ayrıca, işletmenin kurulması için sermayeyi getirmekte ve işletmedeki mallar üzerinde serbestçe tasarruf edebilmektedir ve çalışma düzenini ve çalışanları seçme özgürlüğüne de sahiptir32. Dolaysıyla, franchise alan, bağımsız bir teşebbüs olarak çalışır, işletmesi üzerinde dilediğince tasarrufta bulunur. Franchise verenin, franchise alanın yönetimine doğrudan katılma yetkisi yoktur ve franchise alan, gördüğü hizmetlerin karşılığı olarak, belli dönemlerde sürekli bir ücrete ya da yaptığı iş başına yapılacak bir ücretlendirmeye tabi değildir. Franchise alan, franchise verenin ürettiği ya da sattığı malları tekrar satarak bir gelir elde etmektedir. Franchise verenin talimatları, yaptığı kontroller ve hatta bazen sözleşme konusu malların satış fiyatını belirlemesi, franchise sistemindeki yeknesaklığı sağlamak içindir ve franchise alanın bağımsızlığını etkilemez33.

b) Franchise Sistemi:‌

Franchise sistemi, franchise sözleşmelerinin, tarafların çeşitli nitelikte ve çok sayıdaki yükümlülüklerini içeren bir edimler bütünü olmasını ifade etmektedir34. Franchise sistemini 3 kısma ayırarak incelemek mümkündür35.

Öncelikle, franchise veren mal ve hizmetlerini pazarlamak istediği için, kendi pazarlama ilkelerini, mal ve hizmetlerin temini, türü, fiyatı, reklam, işletme bölgesi, işletmelerin kiralanması, iş kıyafetleri gibi konulardaki kurallarını belirleyecektir ve bu franchise sisteminin “pazarlama anlayışı” kısmını oluşturur36.

İkinci olarak, franchise sisteminde, franchise verenin gayri maddi mallarının kullanımının franchise alana bırakılması yer almaktadır. Kullanımı bırakılacak gayri maddi mallar; sürümü yapılacak malın ya da hizmetlerin markası, franchise verenin sahip olduğu işletme adı, amblem, sembol, logo, işletme yerinin dekorasyonu ve donanımı, işletmeyle ilgili teknik ve mesleki bilgiler içeren know-how olarak sayılabilir37.

31 AYATA, s.9.

32 AYATA, s.9.

33 AYATA, s.9.

34 AYATA, s.10.

35 AYATA, s.10; EREN, s.902; TORUN, s.13.

36EREN, s.902; AYATA, s.10; ULAŞ, s. 67; XXXXX, s.13.

37 EREN, s.903; XXXXX, s.10; ULAŞ, s. 67; XXXXXXX, x.00; XXXXX, s.14.

Üçüncü kısma, “franchise organizasyonu” ya da “franchise anlayışı” olarak adlandırılan ve franchise alan ve franchise veren arasındaki iç ilişkileri düzenleyen kısım girmektedir38. Bu kısımda, tarafların hak ve yükümlülükleri, franchise alanda aranan özellikler, franchise verenin kontrol ve idare fonksiyonu, eğitime ilişkin özellikler, kazanç planları, franchising bedeli gibi idari ve finansal düzenlemeler bulunmaktadır.

c) Bedel (Ücret) Unsuru:‌

Franchise sözleşmesinin bir diğer esaslı unsuru da, franchise alanın franchise verene bedel ödeme borcudur. Franchise bedeli, başlangıçta ödenen belli bir miktar giriş ya da başlangıç ücreti ve daha sonra dönemsel olarak ödenen bedel olarak ikiye ayrılmaktadır39. Başlangıç ücreti, franchise verenin, işyeri bulma, donanım, reklam, eğitim gibi konulardaki yardımının karşılığı olarak bir defaya mahsus olarak ödenir40. Dönemsel olarak ödenen ücret ise, franchise alanın cirosuna göre belirlenmekte ve aylık, yıllık ya da taraflarca kararlaştırılan dönemlerde ödenmektedir41.

d) Dikey Birliktelik Unsuru:‌

Franchise alanın başarılı olabilmesi için, sistemin başarılı olması gerekir. Dolayısıyla, franchise sisteminin üyeleri arasında grup menfaati bulunmaktadır ve teşebbüsler arasındaki yeknesaklık korunabildiği ölçüde, uygulanan çalışma ve pazarlama tekniği sistemin imajını arttıracak ve bundan da tüm üyeler faydalanacaktır42. Franchise veren ve franchise alanlar aynı ekonomik güçte olmadıkları için, aralarında yatay değil, dikey işbirliği vardır ve franchise alanlar piyasadaki rakipleri karşısında bir grup oluştururlar ve geliştirilen ortak pazarlama anlayışı ve imaj birliği sayesinde piyasada bir çalışma ve rekabet birliği oluşturmuş olurlar43. İmaj, işletmecinin faaliyetleri sonucu oluşan, işletmenin kamuoyunda sahip olduğu güvenilirlik, müşteri çevresi, görünüş gibi toplumda etkili olan değerler bütünüdür ve işletmenin markası, logosu, amblemi gibi tanınma işaretleri ile kendini gösterir44. Franchise sistemine katılanlar arasında imaj birliği bulunmaktadır ve imaj franchise veren tarafından oluşturularak, franchise alanların kullanımına sunulur ve bu sayede de franchise alanlar, franchise verenin kamuoyundaki ününden, güvenilirliğinden ve müşteri çevresinden yararlanır45.

38 EREN, s.903; XXXXX, s.11; ULAŞ, s. 68; XXXXXXX, x.00.

39 EREN, s.903; AYATA, s.12.

40 AYATA, s.12.

41 AYATA, s.12.

42 EREN, s. 903; XXXXX, s.11; XXXXX, s.14.

43 EREN, s.903; XXXXX, s.1; XXXXX, s.14.

44 EREN, s. 904; XXXXX, s.12; XXXXX, s.15.

45 EREN, s. 904; XXXXX, s.12.

e) Anlaşma Unsuru:‌

Franchise sözleşmesi tarafların sözleşmenin esaslı noktaları üzerinde anlaşması ile kurulmaktadır46.

B) Franchise Sözleşmesinin Benzer Sözleşmelerden Farkı ve Hukuki Niteliği:‌

1) Franchise Sözleşmesinin Benzer Sözleşmelerden Farkı:‌

Franchise sözleşmesinin karma nitelikte bir sözleşme olduğunu ve vekâlet, lisans, hizmet, tek satıcılık, acentelik ve know-how sözleşmelerine ait unsurlar içerdiğini yukarıda belirtmiştik. Burada ise, bu sözleşme tipleri ile franchise sözleşmesi arasındaki farklar incelenecektir.

46 YENİOCAK, s. 31; XXXX, x. 904; XXXXX, s.16.

47AYATA, s.18, dipnot 64 (Yargıtay bir kararında; “Borçlar Kanun’umuzda düzenlenmeyen isimsiz sözleşmelerden olan franchising sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması sözleşmenin geçerlilik şartlarından değildir…” Şeklinde yazılılık koşulunun bulunmadığı hükme bağlanmıştır. (Yarg. 19. HD., 20.01.2011 T., 2010/6178 E., 2011/455 K.)Ancak Yargıtay uygulamasında Franchise Sözleşmesinin şekli tartışılmış olsa da açık bir görüş ortaya koyulamamıştır. YENİOCAK, s.41); EREN, s. 905; YENİOCAK, s. 39.

48 AYATA, s.19,20; CUMALI, s. 14.

49 EREN, s. 905; XXXXX, s.20.

50 EREN, s. 905.

a) Vekâlet Sözleşmesinden Farkı:‌

Franchise sözleşmesi de iş görme borcu doğuran bir sözleşme olsa da franchise alan ve franchise veren arasında bir vekâlet ilişkisi yaratmaz. Vekâlet sözleşmesinde, vekil, müvekkili nam ve hesabına (doğrudan temsil) veya kendi namına veya müvekkili hesabına (dolaylı temsil) hareket ederken, franchise sözleşmesinde her ne kadar franchise alan franchise verenin talimatlarına uygun olarak mal ve hizmetlerin sürümünü sağlasa da, franchise alan her zaman kendi nam ve hesabına hareket etmektedir ve bu nedenle de faaliyetlerinin doğurduğu risklere kendisi katlanır51. Vekâlet sözleşmesinde ise, sonucun elde edilememesinden doğan risk vekile ait değildir.

Franchise sözleşmesinde fikri ve sınaî unsurların kullandırılması sözleşmenin bir asli unsuru iken, vekâlet sözleşmesinde böyle bir durum bulunmamaktadır52.

Franchise alan, kendi ad ve hesabına çalıştığı için, elde ettiği kazançtan franchise verene bir ücret ödemektedir fakat vekâlet sözleşmesinde ücret zorunlu bir unsur değildir. Vekâlet sözleşmesinde kararlaştırılmış ise, müvekkil vekile bir ücret ödemektedir, ayrıca müvekkil işin görülmesi sebebiyle yaptığı masrafları ve verilen avansları ödemekle yükümlü kılınmıştır53. Ayrıca franchise alan, franchise veren tarafından belirlenmiş talimatlara uymak zorunda iken, vekil müvekkilin amaca uygun olmayan talimatlarına uymaktan kaçınabilmektedir, dolayısıyla franchise alanın serbest karar alma alanı vekile göre daha kısıtlıdır54.

b) Xxxxxx Sözleşmesinden Farkı:‌

Franchise sözleşmesi ile lisans sözleşmesi, gayri maddi mallar üzerindeki haklardan yararlanmayı sağlamalarından dolayı birbirlerine benzemektedirler. Xxxxxx sözleşmesi, bir fikri veya sınaî hakkın bir ücret karşılığında, hak sahibi tarafından, belli bir süre için başkasına devrini konu alan, kendine özgü yapısı olan bir sözleşmedir55. Marka, patent, ticaret unvanı, işletme adı, know-how gibi gayri maddi mallar lisans sözleşmesinin konusunu oluşturabilir.

Franchise sözleşmesi ile lisans sözleşmesi bazı açılardan birbirlerine benzemektedir. Her iki sözleşme de karşılıklı borç yüklemektedir, franchise veren de lisans veren de sahip olduğu bilgi ve tecrübeleri karşı tarafa aktarmakta, eğitim vermekte ve markalarının kullanım hakkını vermektedir ve ayrıca franchise veren gibi lisans veren de kullanma hakkının devri için imtiyaz bedeli-royalty alırlar56.

51 YENİOCAK, s. 95; XXXXX, s.27; XXXXX, s.31.

52 AYATA, s.28.

53 YENİOCAK, s. 96; XXXXX, s.28; XXXXX, s.31.

54 AYATA, s.29.

55 EREN, s. 908; XXXXX, s.29; YENİOCAK, s. 102.

56 ULAŞ, s. 115; XXXXX, s.30; YENİOCAK, s. 103.

Her ikisinde de rekabet etmeme, sır saklama yükümlülüğü bulunmaktadır ve lisans veren de franchise veren de karşı tarafa iş yeri açma konusuna yardım eder, eğitim verir ve karşı tarafı denetleyebilir57. Aynı zamanda, lisans alan gibi franchise alan da kendi adı ve hesabına hareket eder.

Bunlara karşılık, lisans sözleşmesinde, lisans alanın, lisans verenin dağıtım sistemine entegre olması gibi bir amaç bulunmamakta ve lisans alanın franchise alanın aksine sürümü destekleme gibi bir asli edimi bulunmamaktadır58. Lisans verenin, lisans alan üzerindeki talimat ve denetim yetkisi, franchise verene kıyasla daha sınırlıdır çünkü franchise veren, yalnızca mal veya hizmetlerin kalitesini değil, franchise alanın işletmesinin kalitesi, iç-dış görünümü, idaresi, personel kıyafetleri gibi unsurları da denetleme hakkına sahiptir59. Franchise verenin mutlaka franchise alanın işletmesine giderek kontrol yapması gerekmemektedir çünkü lisans alanın aksine franchise alanın franchise verene bilgi verme yükümü vardır. Lisans sözleşmesinde asli bir edim yükümlülüğü olarak reklam yükümlülüğü bulunmazken, franchise sözleşmesinde franchise alanın mal veya hizmetlerin reklamını yapma konusunda asli bir yükümlülüğü bulunmaktadır60. Genel anlamda bakıldığında, franchise alan ve franchise veren arasındaki ilişkinin, lisans alan ve lisans verenden daha sıkı bir ilişki olduğu görülmektedir. Ayrıca, franchise sözleşmesinde, taraflar arasında dikey işbirliği bulunmakta, mal ve hizmetlerin sürümü benzer işletmelerde aynı marka ve imaj altında yapılmaktadır61. Franchise sözleşmeleri, lisans sözleşmelerine kıyasla, daha geniş bir haklar ve yükümlülükler demeti olarak karşımıza çıkmaktadır.

c) Hizmet Sözleşmesinden Farkı:‌

Franchise sözleşmesinde, franchise alanın franchise verenin talimatlarıyla bağlı olması ve işletmesinin franchise sistemine bir şube gibi entegre olmasından dolayı, franchise alanın işçi olup olmadığı doktrinde tartışılmıştır. Hizmet sözleşmesindeki kişisel bağımlılık unsuru, işçinin bir hiyerarşi içinde işverene bağlı olmasını ifade etmektedir. İşin yönetimi ve yürütülmesi, işletmesel riskler işverene aittir. Franchise sözleşmesinde ise, franchise alan kendi nam ve hesabına hareket etmekte ve riskler de kendisine ait olmaktadır ve kişisel bağımlılık da söz konusu değildir. Franchise alan bağımsız bir tacirdir, bu nedenle de, çalışma zamanını, personeli kendisi seçebilir. İşletmedeki araç gereç, malzeme vs. de ona aittir ve franchise verenin talimatlarıyla bağlı oluşu, hareket alanını daraltsa da bağımsızlığını zedelemez62. İşçi yaptığı iş karşılığında işverenden ücret alırken, franchise alan franchise verene giriş ücreti ve dönemsel ücretler öder. Ayrıca, işçinin, iş hukukunun sağladığı avantajlardan yararlanmasına

57 ULAŞ, s. 115; XXXXX, s.29; YENİOCAK, s. 104.

58 AYATA, s.29; EREN, s. 908; YENİOCAK, s. 103.

59 ULAŞ, s. 116; XXXXX, s.31; EREN, s. 908; YENİOCAK, s. 104.

60 AYATA, s.31.

61 AYATA, s.31.

62 XXXXX, s.32; XXXXX, s.32.

karşılık franchise alanın buna benzer hakları bulunmamaktadır63. Franchise alanın, franchise verenin talimatlarına katlanma yükümlülüğü de işçiye kıyasla çok daha sınırlı kalmaktadır çünkü franchise alanın personel planlaması gibi olağan faaliyetleriyle ilgili olarak, franchise veren talimat veremez ve kontrol etme hakkı da bulunmamaktadır64. Ayrıca, marka, patent gibi gayri maddi hakların franchise alana kullandırılması durumu, iş sözleşmesinde bulunmamaktadır. Dolayısıyla, franchise sözleşmesi, hizmet sözleşmesi gibi sadece bir iş görme sözleşmesi değildir.

d) Tek Satıcılık Sözleşmesinden Farkı:‌

Tek satıcılık sözleşmesinde, tek satıcı, yapımcının kendisine tahsis ettiği tekel bölgesinde ürünleri kendi nam ve hesabına satarak sürümü destekleme borcu altına girerken, yapımcı da ürünlerinin sürümünü yapma hakkını belli bir bölgede münhasıran faaliyette bulunmak üzere tek satıcıya tanımaktadır65. Tek satıcılık sözleşmesi de kanunda düzenlenmemiş, taraflar arasında sürekli bir borç ilişkisi doğuran, çerçeve sözleşme niteliğinde bir sözleşmedir ve hem franchise alan hem de tek satıcı, üstlendikleri işi kendi ad ve hesaplarına görmektedirler66.

Franchise sözleşmesinin aksine, tek satıcılıkta, tek satıcının, yapımcının işletmesine ekonomik anlamda entegre olma amacı bulunmamaktadır67. Franchise sözleşmesinde ise, franchise alan, tek satıcıya oranla, franchise verenin satış sistemine daha çok bağlı ve dağıtım organizasyonuyla daha çok bütünleşmiş haldedir68. Tek satıcılık sözleşmesi ile yapımcı, ayrı bir pazarlama örgütü kurmaksızın belli bölgelerdeki bağımsız tek satıcıların, onun mallarını tanıtma, sürümünü arttırma, bakım, yedek parça bulundurma gibi hizmetlerini yapmasından yararlanırken, tek satıcılar da kendilerine tanınan tekel imkânını değerlendirmektedirler69. Yapımcı, belli bir bölgedeki yalnızca tek bir satıcıya mal gönderir ve o tek satıcı da söz konusu malları sadece o yapımcıdan alır. Franchise sözleşmesinde ise, tek alım ve tek satış zorunlu bir unsur değildir. Genellikle, tek satıcılık sözleşmesinde, tek satıcı yapımcı ile ilişkili olduğunu ortaya koymak için kendi unvan ve diğer tanıtıcı işaretleri yanında, onun tanıtıcı işaretlerini de kullanabilirken, franchise sözleşmesinde, franchise alan kendi unvanını, franchise verenin tanıtma işaretlerinin arkasına saklamalıdır ve franchise verene ait pazarlama sistemindeki unsurları kullanmalıdır70.

63 AYATA, s.32.

64 AYATA, s.33.

65 ULAŞ, s. 107; XXXXX, s.33; YENİOCAK, s. 92; XXXXX, s.28.

66 EREN, s.907; AYATA, s.33; ULAŞ, s. 109.

67 XXXXX, s.34; XXXXX, s.29.

68 EREN, s.907.

69 AYATA, s.34.

70 ULAŞ, s. 110; XXXXX, s.34; EREN, s. 908.

Know-how aktarımı ve franchise sözleşmesinde bulunan, giriş ücreti ödeme yükümlülüğü tek satıcılık sözleşmesinde bulunmamaktadır71. Tek satıcı, yapımcıdan aldığı malların bedelini öder ve kendi nam ve hesabına sattığı mallardan elde edilen kar, kendisinde kalır. Ayrıca, konu açısından da iki sözleşme arasında fark vardır. Tek satıcılık sözleşmesinin konusunu sadece mal sürümü oluşturur, franchise sözleşmesinin aksine hizmet sürümü oluşturmaz72. Her iki sözleşmede de, malların bir imaj birliği altında görünmesi söz konusudur fakat tek satıcının, yapımcının talimatlarına göre işletmesini donatması söz konusu değildir yani yeknesak görünüm unsuru franchise sözleşmesinde daha güçlüdür. Talimatlara uyum yükümü, franchise sözleşmesinde çok geniş iken, tek satıcılık sözleşmesinde sözleşmenin amacı ile sınırlıdır. Tek satıcılık sözleşmesinde, yapımcı, tek satıcının işletmesinin yönetimi ile ilgili konularda talimat veremez, franchise sözleşmesinde ise, franchise veren, franchise alanın işyeri yönetimi, işyeri seçimi, donanım, çalışanların kıyafet seçimine ilişkin de talimat verebilir73. Franchise sözleşmesinde, franchise alanın denetimi, taraflar arasındaki ilişki çok daha sıkıdır ve franchise alanın bağımsız karar alabilme yetkisi tek satıcıya oranla çok daha sınırlı kalmaktadır.

e) Acentelik Sözleşmesinden Farkı:‌

Franchise alan acente değildir. Acentelik sözleşmesi ve franchise sözleşmesi, sürüm arttırmaya yönelik olmaları, taraflar arasında sürekli bir borç ilişkisi yaratmaları ve sürüm organizasyonuna entegre olmaları açısından birbirlerine benzediklerinden, acentelik sözleşmesine ilişkin hükümler mahiyetine uygun oldukları ölçüde franchise sözleşmesine de uygulanabilir74. Sözleşme yapan acente, müvekkilinin nam ve hesabına çalışırxxx bunun aksine franchise alan kendi nam ve hesabına çalışır75. Franchise alanın karı, franchise verenden alacağı komisyon ya da ücretten değil, tek satıcılıkta olduğu gibi satın almış olduğu malların alım ve tekrar satımı arasındaki farktan doğmaktadır76. Xxxxxx, müvekkili nam ve hesabına iş görür ve başarılı olduğu işe göre ücret alırken, franchise alan ise, kendi adına ve hesabına hareket eder, başlangıç ücreti ve daha sonra da ciroya bağlı olarak değişen ücretler öder77. Acente de franchise alan gibi müvekkilinin işaretlerini kullanır fakat franchise sözleşmesinde olduğu gibi, gayri maddi mallara ilişkin hakların devri, teknik bilgi ve tecrübelerin aktarımı bulunmamaktadır78. Franchise verenin, franchise alan üzerindeki denetim hakkı, sistemin korunması için önemli olduğundan, acentelik

71 XXXXX, s.34; ULAŞ, s. 111.

72 AYATA, s.34.

73 XXXXX, s.34; YENİOCAK, s. 94.

74 XXXXX, s.36; XXXXXXX, s.68; YENİOCAK, s. 89.

75 EREN, s. 909; XXXXXXX, s.67; XXXXX, s.26.

76 XXXXXXX, x.00.

77 ULAŞ, s. 113; XXXXX, s.37; XXXXXXX, s.67; YENİOCAK, s 90.

78 XXXXX, s.37; XXXXXXX, s.68.

sözleşmesine göre, daha yoğundur ve franchise verenin franchise alana verdiği talimatların kapsamı daha geniştir79.

f) Know-How Sözleşmesinden Farkı:‌

Know-how sözleşmelerinde, know-how veren, know-how xxxxx, hâkim olduğu bir know-how’ u aktarma ve kullanılmasına da karşı çıkmama, know-how alan da bir bedel ödemek borcu altında olduğundan, know-how sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşmedir80. Sözleşmenin konusu, üretim, işletme ya da bir pazarlama sırrı olabileceği gibi bunların aksine bir sır oluşturmayan bilgi ve tecrübeler de olabilir81. Know-how sözleşmesi de herhangi bir kanunda düzenlenmediğinden, kendine özgü yapısı olan bir sözleşmedir. Franchise verenin, franchise organizasyonu ile ilgili bilgi ve deneyimleri franchise alana aktarma yükümlülüğü altında bulunması açısından, franchise sözleşmesi know-how sözleşmesine yakınlaşmaktadır, fakat bu borç franchise sözleşmesinin niteliğini belirleyen bir unsur değildir82. Franchise verenin franchise alan karşısındaki yükümlülükleri, know-how verenin, know-how alan karşısındaki yükümlülüklerine nazaran çok daha kapsamlıdır çünkü franchise veren, franchise alanı bir bütün olarak franchise sisteminden yararlandırma ve sürümü arttırmaya yönelik faaliyetleri sırasında onu koruma, destekleme, danışmanlık yapma ve eğitim verme yükümlülükleri de söz konusudur83.

2) Franchise Sözleşmesinin Hukuki Niteliği:‌

Borçlar Kanunu’nda düzenlenmemiş olan franchise sözleşmesi, bir şey ya da hakka ilişkin kullanma, yararlanma hakkının devrini hedef tutar84.

Tarafların yaptıkları sözleşme, hiçbir unsuru itibariyle ya da kısmen herhangi bir kanun hükmüyle düzenlenmemiş olabileceği gibi, kanun tarafından başka sözleşme tipleri için öngörülen unsurların kanunun öngörmediği tarzda bir araya gelmesi ile ya da tarafların nitelikleri bakımından bağımsız ve başka tiplerdeki birden fazla sözleşmeyi tek sözleşme olarak yapmaları ile de karşımıza çıxxxxxxx00. Bu şekilde karşımıza, kendine özgü yapısı olan sözleşmeler, karma sözleşmeler ve bileşik sözleşmeler çıkmış olmaktadır86. Doktrinde kanun tarafından düzenlenmemiş bu gibi sözleşmelere “Xxxxxxx Sözleşmeler” adı verilmektedir. Bileşik sözleşme, hukuki nitelikleri itibariyle tamamen birbirinden ayrı ve bağımsız olan sözleşmelerin, tarafların serbest iradeleriyle birbirine bağlı duruma

79 ULAŞ, s. 113; XXXXX, s.37; XXXXXXX, s.68; YENİOCAK, x. 90; TORUN, s.26.

80 AYATA, s.39; YENİOCAK, s. 106.

81 AYATA, s.39; YENİOCAK, s. 105.

82 AYATA, s.39.

83 YENİOCAK, s. 103, 104, 106.

84 YENİOCAK, s. 33.

85 YAVUZ, Xxxxxx, Türk Borçlar Hukuku Özel Hükümler, İstanbul 2014, s.22,23.

86 YAVUZ, s.23.

getirilmesidir87. Karma sözleşmeler, kanunun çeşitli sözleşme tipleri için öngördüğü unsurların kanunun öngörmediği tarzda bir araya getirilmesiyle oluşurlar88. Kendine özgü yapısı olan sözleşmeler ise, tamamen ya da kısmen kanunun öngördüğü akit tiplerinin hiçbirinde bulunmayan unsurlardan meydana gelirler89.

Franchise sözleşmesinin kanunlarca düzenlenmeyen isimsiz bir sözleşme tipi olduğunu yukarıda belirtmiştik. Sözleşmenin hukuki niteliği konusunda doktrinde çeşitli görüşler bulunmaktadır. Bir görüşe göre franchise sözleşmesi kendine özgü yapısı olan bir sözleşme iken, baskın olan diğer görüşe göre franchise sözleşmesi karma nitelikte bir sözleşmedir çünkü franchise sözleşmesi vekâlet, hizmet, tek satıcılık, acentelik, know-how ve lisans sözleşmeleri için öngörülen unsurların, kanunun öngörmediği bir tarzda bir araya getirilmesi ile oluşan bir sözleşmedir90. Franchise sözleşmesinin esaslı unsurları olan fikri ve sınaî hakların franchise alan tarafından kullanımı ve franchise verenin franchise alanı koruma ve destekleme borcu ile franchise alanın sürümü sağlama ve destekleme borcu, lisans ve iş görme borcu olarak vekâlet sözleşmesinin unsurları olduğu düşünüldüğünde, franchise sözleşmesinin karma sözleşme olduğu söylenebilir91. Bir sözleşmenin hukuki niteliğinin belirlenmesi, o sözleşmeye uygulanacak kuralların belirlenmesi açısından önem taşımaktadır. Karma sözleşmelere uygulanacak kurallar açısından, çeşitli tiplerin birbirini götürmesi görüşü, soğurma görüşü, birleştirme görüşü ve kıyas görüşü olarak 4 görüş bulunmaktadır. Çeşitli tiplerin birbirini götürmesi görüşüne göre, borçlar hukukunun genel hükümlerine göre uyuşmazlık çözülmeli, soğurma görüşüne göre ise, hangi tipe ilişkin önemli ise, o tipe ait hükümler tüm sözleşmeye uygulanmalıdır92. Birleştirme görüşüne göre, sözleşmedeki her edime, ait olduğu sözleşme tipine ilişkin hükümler uygulanmalı ve genel kabul gören kıyas görüşüne göre ise, sözleşme kanunda düzenlenmediğinden, bir sözleşme tipine ait hüküm doğrudan değil ancak kıyasen uygulanabilecektir93.

C) Franchise Sözleşmesinin Türleri:‌

Franchise sözleşmesini, üretim, dağıtım ve hizmet franchisingi olarak üç tür başlık altında inceleyen kaynaklar da bulunmakla birlikte biz burada daha geniş kapsamlı olarak beş başlık altında inceleyeceğiz.

87 XXXXX, s.23.

88 XXXXX, s.25; XXXXX, s.13, dipnot, 40.

89 XXXXX, s.25; XXXXX, s.13, dipnot, 40.

90 YENİOCAK, s.33; XXXXX, s.14; XXXXX, s.18.

91 YENİOCAK, s. 33, 34.

92 AYATA, s.15.

93 YENİOCAK, s. 35, XXXXX, s.15.

1) Ürün franchisingi- İşletme Franchisingi:‌

Ürün franchising’ inde franchise alan, franchise verenin mallarının sürümünü yapmayı üstlenir ve franchise verenin marka, isim gibi sınaî haklarını kullanır94. Franchise veren yani üretici ise, satıcıya belirli bir bölgede satmak üzere, sürekli olarak mal gönderimini üstlenmektedir. Her ne kadar bu açıdan tek satıcık sözleşmesi ile benziyor olsa da, ürün franchising’ inde önemli olan, franchise verenin franchise alana satım anlayışının aktarılmasıdır95. Ürünler üzerindeki kararı franchise veren verir ve ürünlerin pazarlanması konusundaki denetimi de sürdürmek ister. Bu franchise türü, genellikle benzin istasyonları, otomobil satışları ve alkolsüz içecek sektörlerinde görülmektedir96.

İşletme franchisingi ise, “geleneksel” ya da “ilk jenerasyon franchising” olarak da adlandırılmakta ve franchise alanın hem ad ve markasını kullandığı hem de, franchise alanın işletmesinin kurulması, işletmenin işletilme biçimine kadar tüm süreçleri kapsayan franchise sözleşmesi türüdür97. Bu türde, taraflar arasındaki işbirliği ve denetim daha sıkıdır ve franchise veren franchise alana sürekli bir yardım ve eğitim sağlar. İşletme franchising’ inde franchise veren ve franchise alan arasındaki ilişki daha geniş olup, pazarlama stratejilerinin gelişimi, planlama, eğitim, kalite kontrol, gibi unsurları da kapsamaktadır ve bu sayede aynı standartlarda mal veya hizmet tüketiciye ulaşmış olmaktadır98. Bu franchise türü, genellikle, otel işletmeciliği, otomobil kiralama, fast-food (Gıda sektöründe işletmenin kullandığı malzemeler franchise veren tarafından sağlanır ya da onun gösterdiği bir yerden temin edilir. Ayrıca, yerleşim şekli, çalışanların eğitimini de franchise veren düzenler ve satış tutarının belirli bir yüzdesi franchise verene ödenir.) sektörlerinde kullanılmaktadır99.

Doktrinde son zamanlarda yaygınlaşan baskın görüşe göre, işletme franchisingi ürün franchisingi’ ni de kapsadığı için, franchise sözleşmesinden anlaşılanın, işletme franchisingi olup, ürün franchisingi’ nin uygulamasının artık terk edilmiş bulunduğudur100.

2) Mal Franchisingi - Hizmet Franchisingi – Üretim Franchisingi- Dağıtım Franchisingi:‌

Bu ayrım, franchising sözleşmesinin konusuna göre yapılan bir ayrımdır. Üretim franchise sözleşmesi, sınaî ya da mal franchise sözleşmesi; dağıtım franchise sözleşmesi, ticari franchise sözleşmesi; hizmet franchise sözleşmesi de, servis sağlama franchise sözleşmesi olarak da

94 ULAŞ, s. 34; XXXXX, s.21; XXXXX, s.21.

95 AYATA, s.21.

96 ULAŞ, s. 35; XXXXX, s.21.

97 ULAŞ, s. 35; XXXXX, s.21; XXXXX, s.21.

98 XXXXX, s.21; ULAŞ, s.39.

99 AYATA, s.21, dipnot, 73; ULAŞ, s. 40.

100 AYATA, s.22.

adlandırılmaktadır101. Sözleşmenin konusu, belirli malların tüketiciye sunulması ise, mal franchisingi söz konusudur. Mal franchising’ inde franchise xxxx xxxxxxx üretmeyip, franchise veren ya da üçüncü bir kişinin ürettiği malları satışa sunmakta ve tüketiciyi bilgilendirmekte, bakım, onarım gibi satış sonrası hizmetleri de vermektedir102. Örnek olarak, bilgisayar ya da kozmetik ürünlerinin satımı için yapılan franchise sözleşmeleri verilebilir.

Hizmet franchising’ de ise, standartlaşmış hizmetlerin tüketicilere benzer görünümdeki işletmelerde sunulması söz konusudur yani franchise alan, franchise verenin talimatları doğrulusunda sözleşme konusu hizmeti satmaktadır103. Franchise alan, franchise verenin talimatları doğrultusunda hizmeti hazırlar ve tüketiciye sunar. Bu türe örnek olarak, fast-food (Mc Donald’s) , otelcilik (Hilton, Shereton), lokantacılık gibi sektörler verilebilir. Bazı durumlarda, franchise alanın tüketicilere, mal satması söz konusu olsa da, bu durum ikincil bir önem taşımaktadır. Bu tür franchising’ de, hizmet için zorunlu olan malları -örneğin; kuaför sistemlerinde şampuan, boya gibi maddeleri- franchise veren de üretebilir104.

Üretim franchise sözleşmesinde, franchise alan, sürümü yapılacak olan malların üretiminin belirli aşamalarına katılmaktadır. Franchise alan, franchise verenden ya da onun göstereceği üçüncü bir kişiden, elde ettiği bazı hammaddeleri üretir ya da işleyerek satar105. Bu türe örnek olarak, franchise verenden alınan meşrubat özünün franchise sözleşmesinde işlenerek satılması ve dağıtılması işinin üstlenildiği, gazlı içecek sektörü verilebilir106.

Dağıtım franchising sözleşmesinde, franchise alan, franchise verenin ürettiği malı, onun markası altında satar. Doktrinde, dağıtım franchising sözleşmesine, “üretici franchisingi”, “dağıtıcı franchisingi” şeklinde bir alt ayrım daha yapılmaktadır107. Burada, her ikisinde de franchise alan satılan malı üretemezken, üretici franchising’ inde, franchise veren, malı üretip franchise alana vermekte, o da bu malı franchise verenin markası altında satmaktadır. Dağıtıcı franchise sözleşmesinde ise, franchise veren de üretici değildir, genellikle toptan satıcı veya dağıtıcıdır ve franchise veren, kendi franchise vereninden dağıtmak üzere aldığı malları, kendi ticaret markası altında satmak üzere franchise alana verir108.

101 EREN, s. 905.

102 EREN, s. 905, 906; AYATA, s.23; XXXXX, s.23.

103 EREN, s. 906; XXXXX, s.23.

104 AYATA, s.23.

105 EREN, s. 906; XXXXX, s.23.

106 AYATA, s.23.

107 EREN, s. 907.

108 EREN, s. 907.

3) Master Franchisingi:‌

Master franchisingi, franchise verenin, franchise sözleşmeleri yapma konusunda yabancı işletmelerden yararlandığı durumlarda söz konusu olur. Bu türde, franchise alana, bir ülkenin tamamında veya bir bölgede franchise sistemini kurması, işletmesi ve üçüncü kişilerle kendi adına franchise sözleşmeleri yapması konusunda yetki verilmektedir109. Master franchise alan, sistemin asıl kurucusu karşısında franchise alan; üçüncü kişilerle yaptığı franchise sözleşmelerinde ise franchise veren konumundadır. Master franchise alan aslında, işaretlerin sahibi değildir fakat bu işaretleri bizzat kullanma ve franchise alanlara kullandırmaya yetkilidir110. Bu tür genellikle, uluslar arası franchise verenler tarafından önem arz eder ve bu sayede kurulan sistem geniş bir bölgeye veya tüm ülkeye yayılmış olur. Master franchising’ in avantajı, sistemin kurucusunun, master franchise alanın bölgeye ilişkin bilgisinden yararlanması iken, dezavantajı ise, franchise verenin franchise alanlar üzerindeki denetiminin düşük seviyede olmasıdır çünkü bu yetki master franchise alandadır111.

4) Ulusal Franchising- Uluslararası Franchising:‌

Franchise sözleşmesinin bir ülke içinde yapılıyorsa ulusal, iki ülke arasında yapılıyorsa uluslar arası franchising söz konusu olmaktadır. Ulusal franchising’ de, franchise sözleşmesi, bölgeler ya da şehirlerarası yapılmakta ve sözleşmenin tarafları aynı ülke içinde yer almaktadır. Şehirlerarası olarak yapılan franchising, dar bölge imtiyazı şeklinde, bölgelerarası olarak yapılan franchising ise, geniş bölge imtiyazı olarak yapılmaktadır112. Geniş bölge imtiyazında, ana franchise veren, haklarını, kendi adına kullanmak üzere bir franchise alana verir ve bu kişi de o bölge de franchise veren konumuna gelir113. Bu özel uygulamaya, ABD’de yukarıda da belirtildiği üzere, “master franchisingi”, İngiltere ve Kara Avrupası’ nda ise, “sub-franchise” olarak adlandırılmaktadır ve genellikle uluslararası franchising işlemlerinde kullanılmaktadır114.

Uluslararası franchising’ de, franchise veren, malını ya da hizmetini başka ülke sınırları içinde bulunan bir franchise alana vermektedir. Söz konusu mal ya da hizmet franchise anlaşmasıyla ihraç edilmektedir ve franchise verenin kazancı hem ihraç edilen mal ya da hizmetin geliri hem de franchise bedeli olmaktadır115. Franchise alan da, ithal ettiği mal ya da hizmetin satış gelirinin bir kısmını, bir başka ülkeye transfer etmiş olur.

109 ULAŞ, s. 47; XXXXX, s.23.

110 ULAŞ, s. 48; XXXXX, s.24.

111 AYATA, s.24.

112 ULAŞ, s. 45; XXXXX, s.25; XXXXX, s.23.

113 AYATA, s.25.

114 AYATA, s.25.

115 TORUN, s.23; AYATA, s.25.

5) Açık Franchising – Gizli Franchising:‌

Uygulamada her iki çeşidine de rastlanılan bu ayrımda, açık franchising sözleşmesinde, sözleşmede “franchise” ya da “franchising” kelimelerine açıkça yer verilirken, gizli franchise sözleşmelerinde, söz konusu kelimelere yer verilmemektedir116. Gizli franchise sözleşmelerinde, taraflar “franchise” kelimesi yerine, lisansörlük, yeniden satıcılık, bayilik, aracılık, distribütörlük gibi farklı isimler altında sözleşme yapmakta iseler de, sözleşmenin franchise sözleşmesi olup olmadığına sözleşme hükümleri incelenerek karar verilecek ve franchise sözleşmesinin esaslı unsurlarını taşıması halinde sözleşme, franchise sözleşmesi olarak nitelendirilecektir117.

BÖLÜM II: FRANCHİSE SÖZLEŞMESİNDE FRANCHİSE ALAN VE FRANCHİSE VERENİN BORÇLARI:‌

A- Franchise Verenin Borçları:‌

1) Üretim, İşletme ve Pazarlama Sistemindeki Fikri ve Sınaî Unsurları Kullandırma Borcu:‌

Franchise sözleşmesinde, franchise veren, kendisine ait olan üretim, işletme ve pazarlama sistemini yani bu sistemi oluşturan fikri ve sınaî unsurları ( patent, marka, işletme adı, ticaret unvanı, know-how, mal veya hizmetleri tanıtıcı diğer unsurlar) franchise alana kullandırma borcu altına girdiğini belirtmiştik. Franchise sözleşmesinde tüm bu unsurları kullanma hakkı sözleşme ile franchise alana verilir118. Bu kapsamda, örneğin, kuru temizleme ilişkisine yönelik olarak yapılan bir franchise sözleşmesi varsa, franchise veren, patentli kuru temizleme cihazından, franchise alanı yararlandırmalıdır119. Eğer marka ya da patentin kullanımı, franchise alana inhisarı lisans şeklinde bırakılmışsa, franchise veren, patenti üçüncü kişilerin kullanmasına izin vermemeli ve ayrıca kararlaştırılmışsa kendisi de kullanmamalıdır120. Bunların dışında, franchise verenin, müşteriye sunulan mal veya hizmeti ayırt eden, amblemler, sloganlar, ilanlar, mal ve ambalaj biçimleri, katolog dizaynı, mekân tasarımlarını yani tanıtıcı unsurları da franchise alana kullandırması, gerekli bilgi ve belgeleri franchise alana vermesi ve franchise alanın kullanımına hazır bulundurması gerekmektedir121.

116 AYATA, s.26.

117 AYATA, s.26.

118 YENİOCAK, s. 54; XXXX, s.909; CUMALI, s. 15; XXXXXXXX, s. 108; XXXXX, s.38.

119 AYATA, s.46.

120 AYATA, s.46; YENİOCAK, s.54.

121 EREN, s. 909; XXXXX, s.55.

Know- How daha öncede belirtildiği üzere, malların üretiminde, satımında, hizmetlerin sunumunda, organizasyon ve idare gibi işletmeye ilişkin faaliyetlerde kullanılan her türlü bilgi ve tecrübedir122. Franchise veren, franchise sistemine ait gizli ve gizli olmayan bilgi ve tecrübeleri de franchise alana açıklamakla yükümlüdür. Bu bilgiler sayesinde franchise alan, sisteme özgü bilgileri, üretim metodları gibi bilgi ve franchise verenin tecrübelerini öğrenebilecek, böylelikle de sürümü arttırabilecektir123. Franchise alanın öğrendiği know-how’ı sadece sistem içinde kullanması yani franchise sisteminin yararı dışında kullanmaması gerekmektedir124. Bu duruma örnek olarak, meşrubat endüstrisinde “şişeleme sözleşmesi” olarak adlandırılan sözleşmeleri örnek gösterebiliriz125.

Bu borç, franchise verenin, franchise alanın söz konusu unsurları kullanması için gerekli hukuki ve fiili zemini hazırlaması anlamına gelmektedir ve bu durum, franchise alanın, franchise zincirine, yani müşterinin gözünde bir birlik oluşturan işletmeler bütününe, olabilecek en üst düzeyde entegre olmasını sağlar126. Franchise sözleşmesinde de tarafların amacı, tek bir görünüm altında faaliyet göstererek en uygun sürümü sağlamaktır127. Franchise verenin, sözleşme ilişkisi süresince, franchise alanın kullanımına sunulan söz konusu fikri ve sınaî unsurların devamlılığını, fiili ve hukuki anlamda sağlamak zorundadır ve bu borç ile birlikte, franchise veren, söz konusu gayrimaddi mallar üzerindeki münhasır haklarını, franchise alana karşı ileri sürmekten vazgeçer128.

2) Franchise Xxxxx Xxxxxlatma Borcu:‌

Franchise sözleşmesinde tarafların, sözleşme öncesi yaptıkları görüşmelerde bir güven ilişkisi kurulmaktadır. Franchise sözleşmesi, taraflar arasında yoğun ve sürekli bir işbirliği ilişkisi kurduğu için, sözleşme öncesi güven ilişkisi, tarafların, birbirlerini aydınlatma yükümünü özenle yerine getirmelerini, sözleşmenin kurulmasında etkili olan konularda birbirlerine gerekli bilgiyi vermelerini, aydınlatmalarını gerektirir129. Çünkü franchise alan söz konusu görüşmeler sırasında kendisine aktarılan bilgilere güvenerek büyük bir yatırım yaparken, franchise veren de kurmuş olduğu bu sistemi franchise alana emanet edecektir. Bu kapsamda, franchise veren, sistemin işleyiş tarzı, sermaye miktarı, yapılacak yatırımlar, çalıştıracağı personel, franchise sistemi ile ilgili daha evvel edindiği tecrübeler de dâhil

122 YENİOCAK, s. 59; XXXXX, s.57; EREN, s.909.

123 EREN, s. 909; XXXXX, s.57; YENİOCAK, s. 59.

124 AYATA, s.58.

125 AYATA, s.58.

126 EREN, s. 910; XXXXX, s.42; XXXXXXXX, s. 109.

127 AYATA, s.42.

128 AYATA, s.43.

129 EREN, s. 911; XXXXX, s.59; YENİOCAK, s. 45; Yargıtay da bir kararında; “ …Ayrıca tescili tüm marka, logo, sembol ve isimler ile ilgili tüm bilgileri Franchise alana vermesi gereklidir. Eğer herhangi bir hususta bir problem varsa bu yön ayrıca açıklanmalı ve franchise veren o konularda taraf olduğu tüm hukuki davaları franchise alana bildirmelidir” şeklinde bilgilendirme yükümlülüğüne değinmiştir. Yargıtay 19. HD., 2001/819 E., 2001/4917 K., 25.06.2001 T., Xxxx yönde bkz. Yargıtay 19. HD., 25.06.2001 T., 2001/819 E., 2001/4917 K., XXXXX, s. 60, dipnot 241; YENİOCAK, s. 52, 163; XXXXX, s.37.

olmak üzere, franchise sistemi ile ilgili eksiksiz ve doğru bilgiler vermekle yükümlüdür. Franchise alan, kendisine sunulan bilgiler dâhilinde, kendisi için önemli konularda doğru kararlar alabildiği, sistemin verimliliği konusunda kabaca bir tahmin yapabildiği sürece franchise veren bu borcu yerine getirmiş sayılacaktır. Franchise veren, franchise sisteminin ekonomik başarısı hakkında genel bir açıklama yapmalı, kar- zarar hesaplarını göstermelidir fakat franchise veren işletmenin ekonomik verimliliğini garanti etmek zorunda değildir çünkü ekonomik verimlilik sistem dışı ekonomik etkenlere de bağlıdır. Franchise sözleşmesine konu mal ve hizmetlere olan talebin az ya da çok olması gibi dış etkenler tahmin edilebilse de kesin bir şekilde belirlenmesi mümkün değildir. Ancak, somut sözleşme ilişkisinde, eğer franchise veren üretim, işletme ya da pazarlama sisteminin ekonomik verimliliğini açıkça ya da zımnen garanti ettiği sonucuna varılıyorsa, o zaman kendisinin bu anlamda bir sorumluluğunun doğduğundan bahsedilebilecektir. Bunun belirlenebilmesi için sözleşmenin tüm hükümleri değerlendirilmelidir, franchise verenin yalnızca, sistemin bazı sürüm ve kazanç hesaplarının franchise alana göstermesi, sistemin ekonomik verimliliğini zımnen garanti etmesi anlamına gelmez130. Bu konuda birçok ülkede olduğu gibi ülkemizde de UFRAD bir takım “Açıklık İlkeleri” yayınlamıştır ve burada franchise alana sözleşme kurulmadan önce teslim edilmesi gereken Bilgi Paketi’nin içeriği konusunda ayrıntılı düzenlemelere yer verilmiştir131. Franchise veren tarafından verilen bilgiler örneğin; müşteri listeleri, kar- zarar hesapları gizli olabileceği için, franchise alan tarafından yazılı sözleşmenin kurulmasından önce başkalarına açıklanmamalı ve kullanılmamalıdır, aksi takdirde bu durum, haksız rekabet teşkil edebilecektir.

Franchise sözleşmeleri genellikle yazılı olarak ve standart (tip) sözleşme metinleri ile kurulmakta olduğundan, franchise verenin bilgilendirme yükümlülüğünün Genel İşlem Koşulları (“GİŞ”) açısından da değerlendirilmesi gerekmektedir. Genel işlem koşullarının yürürlük denetimi TBK md. 21/1 uyarınca, GİŞ olduğu tespit edilen sözleşme hükümlerinin sözleşme kapsamına dâhil olabilmesi için, bu hükümler hakkında karşı tarafa bilgi verilmesi gerekmektedir. Dolayısıyla, franchise verenin franchise alanı bilgilendirmesi ve sözleşme içeriğini öğrenmesini sağlaması gerekmektedir aksi halde ilgili hükümler yazılmamış sayılacaktır132.

3) Franchise Alanı Koruma ve Destekleme Borcu:‌

Franchise verenin, franchise alanı sürekli destekleme borcu bulunmaktadır. Bu kapsamda, franchise alana, ilgili üretim, işletme, pazarlama sisteminden en verimli şekilde yararlanabilmesi için ihtiyaç duyduğu yardımı (eğitim, danışmanlık vb.) yapmalı, daha çok müşteri edinebilmek ve bu

130 AYATA, s.61, dipnot 247; YENİOCAK, x. 53.

131 AYATA, s.62.

132 YENİOCAK, s. 53, 54.

müşterileri elinde tutabilme konusunda yol göstermelidir133. Franchise veren bu borcunu, kurslar, personel eğitimi gibi çeşitli eğitim organizasyonlarıyla yerine getirir ve işletmenin kurulması aşamasında ve sonrasında da pazar araştırması, mali ve teknik yardım, işletme, yönetim ve tanıtım- reklam materyalleri ile yerine getirir134. Bu sayede, rekabet gücüne sahip sağlam bir franchise ağı oluşur ve franchise alan sürümü destekleme ve arttırma borcunu yerine getirebilir135. Franchise alan bu borcun gerektirdiği edimlerin ifasını, her zaman franchise alandan isteyebilir. Franchise sözleşmesinin imzalanmasından sonra, franchise veren, franchise alan ve personelini temel eğitim kursları hazırlayarak tabi tutar ve üretim, satım teknikleri, müşteri reklamları, pazarlama, muhasebe, personel seçimi gibi konularda eğitir136. Franchise veren, işletmenin devamı sırasında da franchise alanı ve personelini eğitmekle yükümlüdür.

Destekleme kavramına, franchise veren ve alanın işlerinin kolaylaştırılması, karşılıklı tavsiye ve bilgi, yardımlaşma ve anlayışlı bir iş ortağı olarak hareket etmeleri suretiyle etkili bir destek sağlanması da dâhildir137. Bu borç dâhilinde franchise veren tarafından gizlilik derecesi yüksek bir takım bilgiler de franchise alana verilebilir. Franchise alanın bu tür gizli bilgilerin gizli kalmasını sağlamalı ve sözleşmedeki gizlilik ile ilgili hükümlere uygun hareket etmelidir138.

Franchise verenin bu borcu yerine getirebilmesi için öncelikle franchise alan ile arasında sağlıklı ve etkili bir iletişim bulunmalıdır. Franchise sözleşmesinin taraflarının arasındaki iletişim ağının sağlanabilmesi için çeşitli metodlar öngörülmüştür. Bunlardan en önemlisi, franchise veren ve franchise alanların oluşturduğu “ Danışma Kurulları” dır139. Danışma kurullarının işlevi, franchise veren ve franchise alanlar arasındaki iletişimi sağlamak, franchise ağının gelecekteki stratejilerini saptamak ve sistem içinde olabilecek muhtemel uyuşmazlıkları dostane yollarla çözümüne vasıta olunması şeklinde belirtilebilir140. Franchise veren bu danışma kurullarını oluşturma yanında ayrıca, franchise alanların bu kurullara katılmasını da teşvik etmelidir. Franchise verenin, franchise alanı korumak ve desteklemek için üstlendiği yükümler, genellikle franchise sözleşmelerinde ve ona ekli işletme el kitaplarında düzenlenir141. Örneğin, belirtildiği üzere, franchise veren, franchise alanın işletmesinin kurulması sırasında ona yardımcı olmak ve bu kapsamda, işyerinin kurulacağı bölge ile ilgili analizler, kiralama ya

133 EREN, s. 911; XXXXX, s.67; CUMALI, s. 16; XXXXXXXX, s. 109; XXXXX, s.41.

134 AYATA, s.67; YENİOCAK, s. 60, 61; TORUN, s.41.

135 AYATA, s.68.

136 EREN, s. 911; XXXXX, s.71; YENİOCAK, s. 61.

137 AYATA, s.68.

138 AYATA, s.68.

139 AYATA, s.68,69.

140 AYATA, s.69.

141 YENİOCAK, s. 60; XXXXX, s.69.

da satın alma, malzemeler, personel ve personel özellikleri, açılış reklamları gibi konularda yardımcı olacaktır ve bu yükümler işletme el kitabında ayrıntılı bir şekilde düzenlenir142.

Franchise alan, genellikle, piyasada tanınmış, güçlü bir imajı olan franchise sistemine girerek kazanç sağlamayı amaçlar bu nedenle de franchise veren, franchise alanı destekleme ve koruma yükümlülüğü gereğince, gerek ulusal gerekse uluslar arası reklamları yapar, reklam standartları ve malzemelerini belirler143. Bölgesel reklamları yapmak franchise alanın yükümlülüğüdür, fakat franchise veren yapılacak reklamlarda kullanılmak üzere, gerekli malzemeleri, satış katalogları ve prospektüsleri göndermekle yükümlüdür144.

4) Gerekli Mal ve Malzemeleri Xxxxxx Xxxxx:‌

Mal franchisingi’ nde sürümü yapılacak malların, hizmet franchisingi’ nde ise hizmetlerin sunumu için gerekli olan malzeme, araç ve gereçlerin franchise veren tarafından sürekli olarak franchise alana teslimi gerekmektedir. Ancak, bu borç şarta bağlı bir yükümlülük olarak karşımıza çıkar. Franchise sözleşmesinde eğer, söz konusu mal, araç, gereç ve malzemelerin franchise verenden satın alınması şartına yer verilmemişse, franchise verenin bu malları teslim borcundan söz edilemez145. Bu gibi durumlarda, gerekli malların franchise alana teslimi, güven ve dürüstlük kuralından kaynaklanan bir yan yükümlülük olarak kabul edilir. Franchise alanın malların teslimi konusunda bir talep hakkı söz konusu olmazken, franchise verenin bu yükümlülüğüne aykırı davranması durumunda franchise alan, zararının tazmini isteyebilir ve şartları varsa önemli sebeple sözleşmeyi feshedebilir. Franchise sözleşmesinde önemli olan nokta, ürün arzı ve hizmet sunumunun, belirlenen kalite ve standartlara uygun yapılması olduğundan, bu standartları bozmamak, sistemin imajına zarar vermemek kaydıyla, söz konusu mal ve malzemeler franchise alan tarafından üçüncü kişilerden de temin edilebilir146.

5) Franchise Alana Tanınan Tekel Bölgesinde Başka Franchise Vermeme Borcu:‌

Sözleşmede açıkça kararlaştırılmışsa, franchise veren franchise alan için tahsis edilen belirli bir yer veya bölgede, üçüncü kişilerle franchise sözleşmesi kurmama borcu altına girebilir. Ayrıca, sürümü yapılacak malları doğrudan bu bölgeye satmamakla yükümlü olur147. Franchise sözleşmesinde tekel bölgesi kararlaştırılması ve franchise verenin bu bölgede üçüncü kişilerle franchise sözleşmesi yapmaması, mal göndermemesi yükümü, franchise verenin asli yükümü olmasa da uygulamada

142 YENİOCAK, s. 60; XXXXX, s.69,70.

143 YENİOCAK, s. 62; XXXXX, s.73.

144 YENİOCAK, s. 62; XXXXX, s.73.

145 EREN, s. 911; TORUN, s.42.

146 EREN, s. 911.

147 YENİOCAK, s. 72; XXXXX, s.74.

franchise sözleşmelerinde genellikle tekel hakkına ilişkin hükümlere yer verilmektedir148. Franchise verenin bu yükümlülüğü, ancak sözleşmede kararlaştırılmış ise veya sözleşmenin yorumundan franchise verenin franchise alanı koruma yükümlülüğünün bir gereği olarak, dürüstlük kuralına göre çıkarılabiliyorsa söz konusu olacaktır149. Sözleşmede kararlaştırılmış olup da franchise verenin böyle bir yapmama yükümlülüğü doğmasına rağmen üçüncü kişilerle franchise sözleşmesi kurarsa veya bu kişilere doğrudan mal satarsa, sözleşmeye aykırı davranışından dolayı franchise alanın uğramış olduğu zararı tazmin etmekle yükümlü olur ve bu durum sözleşmenin devamını önemli ölçüde zorlaştırıyorsa, franchise alan sözleşmeyi önemli nedenle feshedebilir150.

B- Franchise Alanın Borçları:‌

1) Franchise Konusu Ürün ve Malzemeleri Franchise Verenden Alma Borcu:‌

Franchise alan, franchise sözleşmesine konu malları ya da hizmetlerin sunumu için gerekli malzemeleri sadece ve sürekli olarak franchise verenden almak zorunda değildir151. Söz konusu mallar ve malzemeler, franchise sisteminin gerektirdiği nitelik ve kalitede olmak ve sistemin imajını zedelememek şartıyla franchise verenin belirleyeceği ya da herhangi bir üçüncü kişiden alabilir. Çünkü franchise veren kendisinden alınan mallar dolayısıyla değil, franchise alanın cirosunun belirli bir yüzdesi olan ücretten kazancını sağlar ve bu nedenle de, sistemin imajı korunduğu sürece franchise verenin malların kendisinden alınmasında bir menfaati bulunmamaktadır152. Franchise sözleşmesinde önemli olan, belirli bir kalite ve standartta olan malların sürümünü arttırmasıdır ve bu sayede de franchise verenin artan ciroya bağlı olarak elde edeceği ücret de artmış olacaktır153. Franchise sistemi uyarınca, işletmede bulunması gerekli malların bir takım özel nitelikleri varsa ve bu nitelikler malların franchise verenden veya onun belirlediği üçüncü bir kişiden alınmasını zorunlu kılıyorsa bu takdirde franchise xxxx xxxxxxx bu kişiden almakla yükümlü olacaktır. Rekabet Kurumu da vermiş olduğu bir kararda, “franchise veren, fikri ve sınaî mülkiyet haklarını korumak ve franchise ağının ortak kimliğini ve ününü sürdürmek için gerekli olmaları koşuluyla, franchise alanlara, franchise veren tarafından belirlenmiş asgari nesnel kalite özelliklerini taşıyan malları satma ya da kullanma yükümlülüğü getirebileceği gibi, söz konusu ürünler için, nesnel kalite özelliklerini belirlemenin veya uygulamanın mümkün olmadığı durumlarda sadece franchise veren tarafından ya da onun belirlediği üçüncü kişiler

148 YENİOCAK; s. 72; XXXXX, s.75.

149 YENİOCAK, S. 72; XXXXX, s.75.

150 YENİOCAK, s. 74; XXXXX, s.76.

151 EREN, s. 913; XXXXX, s.76; AYATA, s. 64.

152 EREN, s. 913; XXXXX, s.77.

153 AYATA, s.77.

tarafından üretilen malları satma veya kullanma yükümlülüğü getirilebileceğini belirtmiştir154.” Franchise verenin getirdiği, sözleşmeye konu malları kendisinden ya da kendisinin belirlediği üçüncü kişilerden rekabetçi olmayan fiyatlarla satın alınması şartı, franchise veren yararına tekelci bir güç sağlayacağından rekabeti engelleyici bir şart olsa da, yeknesaklığın sağlanması ve sistemin başarısı için zorunlu ise, muafiyet kapsamında değerlendirilecektir155. Alım yükümlülüğü söz konusu ise, franchise alan bu yükümlülüğüne aykırı davrandığı takdirde, franchise veren sözleşmeyi önemli sebeple sona erdirebilir ve sözleşmenin gereği gibi ifa edilmemesi dolayısıyla tazminat talep edebilir156. Franchise sözleşmelerinde yer verilen münhasır bölge anlaşmalarında ise, franchise alanın kendi bölgesi dışında hiçbir şekilde satış yapamayacağına ilişkin kayıtlar hem bir rekabet sınırlaması teşkil eder ve 4054 s.Kanun’ un 4. Maddesine aykırıdır hem de 2002/2 sayılı Tebliğ’e göre; franchise alanın kendi bölgesi dışında aktif satış yapmasının sözleşmeyle engellenmesi kural olarak mümkün olsa da, pasif satış (internet üzerinden satış) yapılmasını da engelleyen sözleşme hükümleri, bu Tebliğ ile sağlanan muafiyet sınırları dışındadır157.

a) Franchise Sözleşmeleri Açısından Bağlayıcı Kayıt:‌

Rekabet hukuku kurallarının amacı, pazarda rekabeti korumaktır ve bu çağdaş piyasa ekonomisinin temelini oluşturur. Rekabet hukuku kurallarında, bir işletmenin rakiplerinden üstün duruma gelmek için çabalaması ve bunun sonucunda işletmenin hâkim duruma gelmesi doğal bir sonuç olarak kabul edilmekte yasaklanmamaktadır fakat bu işletmenin hâkim gücünü kötüye kullanarak piyasadaki etkin rekabeti engellemesi yasaklanmaktadır158. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“RKHK”) “Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması” başlıklı 6/2-c maddesine göre “Bir mal veya hizmetle birlikte, diğer mal veya hizmetin satın alınmasını veya aracı teşebbüsler durumundaki alıcıların talep ettiği bir malın veya hizmetin, diğer bir mal veya hizmetin de alıcı tarafından teşhiri şartına bağlanması ya da satın alınan bir malın belirli bir fiyatın altında satılmaması gibi tekrar satış halinde alım satım şartlarına ilişkin sınırlamalar getirilmesi” kötüye kullanmadır. Dolayısıyla, örneğin; hâkim durumda olan bir işletmenin kendisinden buzdolabı satın alacak toptancılara yanında çamaşır makinesi da satın almaları koşulu ile satmayı kabul etmesi, toptancının çamaşır makinesini başka bir yerden alma özgürlüğünü ortadan kaldırdığı için rekabeti sınırlayıcıdır ve bunun engellenmesi gerekir159. Franchise sözleşmeleri açısından, sistemin korunması ve devamı için franchise alanın ihtiyaç duyduğu bir mal ya da hizmeti

154 YENİOCAK, s. 66; XXXXX, s.77.

155 YENİOCAK, s. 65; XXXXX, s.78; XXXXXXXX, s 114.

156 AYATA, s.78.

157 YENİOCAK, s. 74.

158 AYATA, s.79.

dilediği kişiden değil de franchise veren ya da onun göstereceği üçüncü bir kişiden satın almasına yönelik kayıtlar da rekabet hukuku açısından bağlayıcı kayıtlardır160.

aa) Yasak Kapsamına Giren Bağlayıcı Kayıtlar:‌

Bağlayıcı kayıtlar (ek yükümlülükler) hem bir rekabet ihlali oluşturmaktadır, hem de taraflar için ticaret ve sözleşme özgürlüğünü bertaraf eden kayıtlardır ve genellikle hukuka aykırı oldukları kabul edilmektedir161. Bağlayıcı kayıtların hukuka aykırılığı, taraflar arasındaki sözleşmenin lafzından çok, sözleşmenin dayandığı sistemin gereği ve özellikleri dikkate alınarak yapılacak değerlendirmeden sonra belirlenecektir162. Bu tür sözleşmelerin rekabet ihlali kapsamında değerlendirilebilmesi için şu beş şartın gerçekleşmesi aranacaktır163:

1) Sözleşmenin esas konusunu oluşturan ürün (bağlayıcı ürün) ve bu ürünle birlikte satın alınması gereken diğer bir ürün (bağlanan ürün) mevcut olmalı ve bir gereklilik olmamasına rağmen franchise alan, franchise verenin baskısıyla, bu ürünü satın almak zorunda olmalıdır. Franchise sözleşmesinde lisans sözleşmesi ile kullanımı bırakılan fikri mülkiyet hakları bağlayıcı ürün, bunlarla ilgili her türlü malzeme de bağlanan ürün olarak kabul edilebilir. Birbirinden ayrı olsa bile, teknik açıdan birbirini tamamlayan veya endüstriyel olarak birbirini bütünleyen ürünler bağlayıcı yükümlülük olarak nitelendirilemez. Bağlayıcı bir düzenlemeden bahsedebilmek için, bir sözleşme ve ayrı ayrı ürünler bulunmalıdır. Aynı şekilde, sözleşmenin niteliği gereği ticari teamül olarak kabul edilen kayıtlar da bağlayıcı kayıt olarak nitelendirilemeyecektir.

2) Satım, şarta bağlı bir satım olmalıdır. Franchise alanın, bir ürünü diğer rakip teşebbüslerden de sağlayabilecekken, franchise verenden satın alması şartı, bağlayıcı kayıt olarak kabul edilecektir.

3) Bağlayıcı kayıt makul sebeplere dayanmamalıdır. Normal şartlar altında ek yükümlülükler kesin olarak rekabet ihlali kabul edilirken, franchise sisteminin niteliğinden dolayı farklı bir yaklaşımın kabulü zorunludur. Franchise verenin franchise alan üzerinde, kaliteyi koruyucu ve yeknesaklığı sağlayıcı her türlü önlemi alma ve kontrol yetkisi vardır ve bu nedenle de daha az kısıtlayıcı bir sebep bulunmadıkça, bağlayıcı kayıtlar makul karşılanacaktır.

4) Bağlayıcı sözleşme rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmalıdır. Franchise alan, sözleşmenin, bağlanan ürün piyasasındaki hareketini kısıtlamaya yönelik olduğunu ispat etmelidir. Ayrıca sözleşmeyle rekabet önemli ölçüde kısıtlanmış olmalıdır, aksi halde “de minibis” kuralı dolayısıyla rekabeti hoş görülebilecek derecede kısıtlayan sözleşmeler yasak kapsamında olmayacaktır.

160 AYATA, s.81.

161 AYATA, s.82.

162 AYATA, s.82.

163 AYATA, s.82,83.

5) Franchise veren önemli bir Pazar gücüne sahip olmalıdır. Franchise verenin, bağlayıcı ürün piyasasında tekel veya hâkim durumda olması yeterli olacaktır. Franchise verenin, söz konusu ürün pazarında, fiyat ve diğer parametreleri kendi başına, müşteri ve rakipleri dikkate almaksızın belirleyebilme gücünde olması hâkim durumda olduğunu göstermektedir.

bb) Yasak Kapsamına Girmeyen Bağlayıcı Kayıtlar:‌

Franchise veren, hâkim konumda olmadıkça, franchise alan, yapılan anlaşma doğrultusunda, gönüllü olarak var olan bağlayıcı kayıtları kabul etmiş ise, söz konusu bağlayıcı kayıtların hukuka aykırı olduğunu tartışmak gereksizdir164. Franchise veren, ihtiyaç duyulan ürünlerin, kendisi tarafından gerekliliğini iki haklı sebebe dayanarak savunabilir165;

1) Sistemin bütün ihtiyaçlarının kendisi tarafından karşılanması, pazarlık gücünü arttıracak ve indirimli alımların olumlu etkisinden üye ve müşteriler yararlanacaktır.

2) Kalitenin ve bir bütün olarak franchise sisteminin korunması için, kararlaştırılan ürünlerin kullanımı şarttır.

Dolayısıyla franchise veren, hem yatırım olarak organize ettiği sistemin ortak imajını koruyacak tedbirleri alacak hem de rekabet ihlallerinden kaçınma yükümlülüğünü yerine getirecektir. Franchise verenin ekonomik gücünün kötüye kullanılması teşkil etmeyen ve franchise sisteminde imaj birliği ve kalitenin korunması için zorunlu olan ek yükümlülükler rekabet ihlali olarak değerlendirilmeyecektir166.

b) Dikey Anlaşmalara İlişkin 2002/2 Sayılı Grup Muafiyeti Tebliği:‌

1998/3 sayılı Motorlu Taşıtlar Dağıtım ve Servis Anlaşmalarına ilişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamına giren ilişkiler hariç olmak üzere, tüm dikey anlaşmalara 2002/2 sayılı Grup Muafiyeti Tebliği uygulanmaktadır167. Tebliğ’in 2. Maddesine göre dikey anlaşma; “Üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar” olarak tanımlanmıştır. Bir başka deyişle dikey anlaşma, bir mal ya da hizmetin üretimi ya da sunumundan tüketiciye sunulmasına kadar farklı aşamaları birbirine bağlayan anlaşmalardır168. Buradan dikey anlaşmalarla ilgili 3 unsura ulaşabiliriz. Birincisi, iki ya da daha fazla işletme arasında anlaşma ya da uyumlu davranış olmalı, ikinci olarak; anlaşmanın tarafları üretim zincirinin farklı aşamalarında olmalı, üçüncü olarak da; anlaşma taraflar arasındaki bir alış veya satışın koşulları ile ilgili olmalı, sağlayıcı veya alıcı bir mal

164 AYATA, s.84.

165 AYATA, s. 84, 85.

166 AYATA, s.87.

167 YENİOCAK, s. 65; XXXXX, s.90.

168 AYATA, s.90; XXXXX, s.52,73.

veya hizmeti satın alıyor, satıyor veya yeniden satıyor olmalıdır169. Franchise sözleşmesinin konusuyla yani mal veya hizmetlerin sürümü için bağlantılı olmayan ya da sözleşmenin amacı için zorunlu olmayan bağlayıcı kayıtlar yani ek yükümlülükler, RKHK md.4 ve md. 6 hükümlerini ihlal edebilecektir. Ancak, yukarıda da belirtildiği üzere, franchise sözleşmeleri dikey sözleşmeler olup, 2002/2 Tebliği ile tanınan grup muafiyetine tabidir ve bu nedenle de franchise sözleşmeleri RKHK 4. Maddesinin uygulamasından muaf tutulmuştur170. Tebliğ’ in uygulamasına ilişkin olarak çıkarılan Rekabet Kurulu’nun Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuzu’nun 184. Paragrafında da bu husus; “Franchise alanın satın aldığı mal ve hizmetlerle ilgili olarak kimliğini ve prestijini korumak bakımından gerekli olduğu hallerde Kanun’un 4. Maddesinin kapsamı dışındadır.” Şeklinde belirtilmiştir171. Bu nedenle, rakip teşebbüsler arasında şart koşulmadıkça, franchise sözleşmelerinin içerdiği bağlayıcı kayıtlar grup muafiyeti kapsamında yer alacaktır172. Fakat franchise verenin ilgili pazarda hâkim durumda olması durumunda, sözleşmede yer alan kayıtlar, RKHK md. 6 uyarınca hâkim durumun kötüye kullanılması teşkil edecek ve hukuka aykırı kabul edilebilecektir173. Hâkim durumda olan bir işletmenin, grup muafiyetinden yararlanıp yararlanmayacağı konusu doktrinde tartışılmış ve genel kabul gören görüşe göre; hâkim durumda olan bir işletmenin de, grup muafiyeti şartlarını taşıması ve hâkim durumunu kötüye kullanmaması koşulu ile bu muafiyetten yararlanacağı yönündedir174.

2) Mal ve/veya Hizmetlerin Sürümünü Kendi Nam ve Hesabına Yapma ve Sürümü Destekleme Borcu:‌

Franchise alan, sözleşme konusu mal ve hizmetleri müşteriye ulaştırmak borcu altındadır ve bu borcu yerine getirirken gerekli özeni göstermek ve sürümü arttırmak için çaba sarf etmek durumundadır. Bu kapsamda franchise alan, müşterilerin satın alma arzusunu uyandıracak reklam, promosyon ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunmalıdır. Reklamların nasıl yapılacağı ve franchise alanın cirosunun ne kadarının ayrılacağı genellikle sözleşme ile belirlenmektedir. Franchise sözleşmesinde franchise alanın reklam yapma borcu açıkça belirtilmese bile, franchise alan en azından kendi bölgesine ilişkin reklamları, franchise verenin izni ve onayı ile (yeknesaklığı sağlamak için) kitle iletişim araçları ile yapması zorunludur175. Bölgelerden bağımsız genel reklamlar franchise veren tarafından yapılırken, franchise alanın da kendi bölgesine ilişkin reklamları yapmak, müşteri eğilimlerini belirlemek için piyasa araştırması yapmak borcu altındadır176. Franchise alan, sürümü

169 AYATA, s.90.

170 YENİOCAK, s. 65; XXXXX, s.92; XXXXX, s.79.

171 YENİOCAK, s. 65.

172 AYATA, s.92.

173 AYATA, s.92.

174 AYATA, s.92,93

175 YENİOCAK, s. 75; XXXXX, s.95.

176 AYATA, s.95.

yapma ve destekleme faaliyetlerini kendi ad ve hesabına yapar ve gerekli tüm masrafları da kendisi karşılar177. Mal franchising’ inde, franchise verene mümkün olduğunca çok mal sipariş etme yükümlülüğünü belirten “genel alım borcu” bu borcun önemli bir parçasını oluşturduğundan, sözleşmede açıkça kararlaştırılmamış olsa bile mevcut olduğu kabul edilmektedir178. Franchise alan kendisine düşen yeterli etkinliği sağlayamaması nedeniyle gerekli olan sürüne ulaşamamışsa, franchise veren, bir ifa davası ile kararlaştırılan asgari miktardaki malın alınmasını talep edebilir ya da sözleşmeyi derhal feshedebilir179. Hizmet franchising’ inde ise, genel alım borcundan bahsedilebilmesi için, söz konusu hizmetlere refakat eden, malların söz konusu olması gerekir180. Genel alım borcunun her iki tür franchising’ inde de, ilgili malların franchise veren yerine onun belirleyeceği üçüncü bir kişiden alınması yükümlülüğü olarak düzenlendiği de görülmektedir. Bu durumda, franchise verenin, franchise alanın sürüm borcundan kaynaklanan menfaati, cirodan alınacak ücret aracılığıyla sağlanmaktadır181. Franchise alanın sürümü sağlamak ve arttırmak borcuna aykırı davranması sözleşmeye aykırılık teşkil eder ve bu durumda franchise veren, uğradığı zararın tazminini talep edebileceği gibi sözleşmeyi haklı nedenle feshedebilir182.

3) Üretim, İşletme ve Pazarlama, Sistemindeki Fikri ve Sınaî Unsurları Kullanma Borcu:‌

Franchise alanın, franchise verene ait marka, işletme adı, know-how vb. unsurlar üzerinde kullanma hakkının yanında ayrıca, sözleşmede açıkça kararlaştırılmamış olsa bile, kullanma zorunluluğu da bulunmaktadır. Zira franchise sisteminin birlik içindeki görünümü, franchise verenin işletme adının, markasının ve ambleminin mal ve hizmetler üzerinde kullanılması ile gerçekleşir ve bunun aksi davranış franchising sisteminin imajını zedeler, sürümün gereği gibi yapılamamasına, franchise verenin zarara uğramasına sebep olur183. Franchise alan bu borcunu yerine getirmek için, franchise verenin tanıtıcı işaretlerini, işletmesinin görünür yerlerinde bulundurmalı, sürümünü yaptığı mallarda franchise verenin markasını ve amblemini kullanmalıdır. Uygulamada, franchise alanın, bu sıfatıyla göstereceği etkinliğini, belli bir bölgeyle sınırlayan kayıtlara, genellikle ona bir tekel bölgesi tanıyan sözleşmelere rastlanmaktadır184. Böyle bir durumda, franchise alan, kendi kullanımına açılan üretim, işletme ve pazarlama sisteminin içerdiği fikri ve sınaî unsurları, söz konusu bölge dışında kullanamaz185.

177 YENİOCAK, s. 77; XXXXX, s.95.

178 AYATA, s.96.

179 AYATA, s.96.

180 AYATA, s.96.

181 AYATA, s.96.

182 AYATA, s.96.

183 EREN, s. 913; XXXXX, s.97; XXXXXXXX, s.110.

184 AYATA, s.98.

185 AYATA, s.98.

4) Sistemin İçerdiği ve Franchise Veren Tarafından Belirlenen Üretim, İşletme, Pazarlama İlkelerine ve Franchise Verenin Talimatlarına Uyma Borcu:‌

Franchise alan, faaliyetini hem kendi kullanıma açılan üretim, işletme, pazarlama sisteminin içerdiği ilkelere, hem de franchise veren tarafından belirlenen ilkelere uyarak gerçekleştirmek yükümlülüğü altındadır186. Franchise veren, sistemin birliği ve imaj bütünlüğünü sağlayıcı bu ilkeleri genellikle işletme el kitabında ayrıntılarıyla belirler ve franchise sözleşmesinin kurulmasıyla bu kitabı, franchise alana sunar187. Franchise verenin bu kapsamlı talimatları, franchise sisteminin birliği ve devamının sağlanması, franchise alanın menfaatiyle sınırlıdır ve franchise alan bu kapsamda talimatlara uymak ve denetimlere katlanmak zorundadır. Bu kapsamda franchise alan franchise verenin, önceden haber vermeksizin kontrol yapmasına, muhasebe kayıtları veya diğer evrakları incelemesine katlanmakla yükümlüdür ancak franchise verenin bu hakkı yılın belirli günleri ile de sözleşmede sınırlandırılabilir188. Bunun aksine franchise alanın kendisinin doğrudan karar alabileceği temel konularda ise, franchise verenin talimatları geçersiz olur189.

5) Ücret Ödeme Borcu:‌

Franchise alanın, franchising sistemini kullanma imkânı ve destek paketinden dolayı franchise verene karşı ücret ödeme borcu vardır. Bu ücret, sözleşme yapılırken en başta ödenen giriş ücreti ve/veya sözleşme süresince genellikle ciro üzerinden ödenen sürekli franchise ücretleri (royalty) veya toptan ve sadece bir defaya mahsus olarak yapılan ödeme şeklinde kararlaştırılmaktadır190. Başlangıç ücreti, franchise alanın işletmesinin kurulmasında yapılan masraflar ve franchise verenin sözleşmenin kurulmasından sonra franchise alana yapacağı deneyim, üretim, işletme, sürüm metodlarını kapsayan know-how karşılığında ödenir ve zorunlu değildir191. Franchise vereni, bu ücreti almadan da franchise verebilir, fakat alması durumunda bu ücretin neyin karşılığı olarak ödendiğinin sözleşmede kararlaştırılması yerinde olacaktır. Çünkü sözleşmenin olağanüstü feshi durumunda, bu ücretin kısmen ya da tamamen iade edilmesi sorunun çözümü bu sayede mümkün olacaktır. Başlangıç ücreti, sözleşmenin ilk anında verilen know-how’un karşılığı olarak verildiği kabul edilirse, bu durumda sözleşmenin süresinden önce franchise veren tarafından haklı sebep olmadan feshi halinde kural olarak bu ücretin iadesi gerekmeyecektir. Giriş ücretinin sözleşme süresi boyunca franchise verene ait know- how dâhil tüm fikri ve sınaî unsurların kullanımının karşılığında ödendiği kabul edilirse, sözleşmenin

186 ULAŞ, s. 98; XXXXX, s.99; XXXXXXXX, s. 111; XXXXX, s.45.

187 ULAŞ, s. 81; XXXXX, s.99.

188 AYATA, s.100.

189 AYATA, s.101.

190 ULAŞ, s. 92; XXXXX, s.101; EREN, s. 912; YENİOCAK, s. 78; XXXXXXXX, s. 112; XXXXX, s.43.

191YENİOCAK, s. 79; EREN, s. 912; XXXXX, s.102.

süresinden önce olağanüstü feshi halinde bu ücretin, uyuşmazlın koşullarına göre kısmen ya da tamamen iadesi tartışılabilecektir192.

Sürekli ücret ise, franchise verenin franchise alanı sürekli olarak koruması, gayri maddi malları kullandırması ve yararlandırması karşılığında ödenen, genellikle franchise alanın yıllık cirosunun belirli bir yüzdesi olarak belirlenen ve periyodik olarak ödenen ücrettir193. Mal franchisingi sözleşmelerinde ise, sürekli ücret ve başlangıç ücreti kararlaştırılmaz. Bu tür franchising sözleşmesinde, franchise alan bütün malları alır ve franchise veren dolaylı, gizli ücret olarak nitelendirilen ve franchise alana sattığı mallardan elde ettiği ücretten kazancını sağlar194. Hizmet franchisingi sözleşmelerinde ise sürekli ücret ödenmesi zorunludur. Bunlara ek olarak genel reklam faaliyetlerini, franchise verenin yapacağını belirtmiştir. Bu faaliyetlerin giderlerine katılma ücreti olarak franchise alan, genellikle cirosunun bir oranını öder ya da böyle bir oran kararlaştırılmamış ise, reklamlar için belli bir miktar peşin olarak ödenir195.

6) Franchise Verenin Menfaatlerini Koruma ve Sadakat Borcu:‌

Franchise sözleşmesinde taraflar arasında sıkı bir güven ilişkisi bulunmaktadır çünkü pazarlama ve üretim sırlarının korunmaması halinde hem franchise veren hem de tüm sistem zarar görecektir196. Bu nedenle de, franchise alan, franchise verenin menfaatlerini koruma ve ona sadakat gösterme borcu altındadır. Franchise alan, franchise verenin yararına olan davranışlarda bulunmak, zararına olan davranışlardan kaçınmakla yükümlüdür.

Bu kapsamda franchise alan, sözleşme süresince ve sözleşmenin sona ermesinden belirli bir süre sonraya kadar franchise verenle rekabet etmemek borcu altındadır. Franchise alan, ana marka dışındaki markalara ait ürünleri veya benzerlerini satamaz, diğer franchise alanların bölgelerine girerek rekabet edemez, kendisine sunulan gayri maddi malları ve sisteme özgü bilgi ve tecrübeleri sistem dışı mal ve hizmetlerin sürümü için kullanamaz197. Franchise sözleşmesinde tekel bölgesi tanınmış ise, franchise alan, bu bölge dışında sözleşme konusu mal ve hizmetlerin sürümünü yapmamalı ve sisteme dâhil gayri maddi malları kullanmamalıdır. Aksi takdirde franchise veren, franchise alanın kendisine verilen mehil içinde bu davranışlarına son vermemesi halinde, sözleşmeyi önemli nedenle feshedebilir ve zararının

192 YENİOCAK, s. 80, Yargıtay da bir kararında, tarafların giriş ücretinin sonradan iade edilmeyeceği yönünde anlaşmış olmalarının, somut uyuşmazlığın çözümü bakımından dikkate alınması ve somut uyuşmazlıkta ödenen ücretin neyin karşılığı olarak ödenmiş olduğunun tespitinin gerektiğini belirtmiştir. Yargıtay 11. HD., 20.06.2013, 7163/12942, YENİOCAK, s. 80. 193 EREN, s. 912; XXXXX, s.102; YENİOCAK, s. 81; XXXXX, s.43.‌

194 AYATA, s.103.

195 EREN, s. 912; XXXXX, s.103.

196 AYATA, s.105; XXXXXXXX, s. 115; XXXXX, s.46.

197 YENİOCAK, s. 83; XXXXX, s.106.

tazminini talep edebilir198. Franchise alan, franchise sözleşmesinden doğan borçlarını bizzat ifa etme yükümünü gereği gibi ifa etmek şartıyla, franchise verenle rekabet oluşturmayacak yan faaliyetlerde bulunabilir199.

Franchise alan aynı şekilde sözleşmede kararlaştırılmamış olsa bile, franchise sistemini korumak için franchise sistemi dolayısıyla öğrenmiş olduğu gerek gizli ve gerekse gizli olmayan sırları saklamakla yükümlüdür200.

Franchise sözleşmesi taraflar arasında özel bir güven ilişkisi kuran, franchise alanın franchise verenin menfaatine hareket etmesini gerektiren ve franchise alanın kişiliğini ön plana çıkaran bir sözleşme olduğu için, franchise alanın borçlarını bizzat ifa etmesi gerekmektedir201. Çünkü franchise veren, kendi geliştirdiği pazarlama, üretim bilgi ve tecrübeler ve diğer gayri maddi mallardan oluşan sistemi ancak güvendiği, yetenek ve becerisine inandığı bir franchise alana sunar ve ondan da sistemi gereği gibi kullanarak sürümü arttırmasını bekler. Franchise alan, franchise verenin direktiflerine uymak ve kendi denetim ve gözetimi altında olması koşuluyla yardımcı kişiler kullanabilir.

Franchise alan; mal miktarı, işletmenin cirosunu, rakip malları, pazardaki değişiklikleri, fiyat karşılaştırmalarını, işletmenin gelişimini, sürümü arttırıcı gelişmeleri, müşteri hizmetlerini, reklamlar gibi işletme ile ilgili tüm bilgileri franchise verene bildirmek ve işletmenin cirosu ile ilgili hesapları vermekle yükümlüdür202. Franchise alan bu bilgileri, franchise verenin talebine gerek kalmadan sürekli ve periyodik olarak franchise verene vermelidir. Bu yükümlülüğün ihlali eğer tarafların arasındaki güven ilişkisini sarsacak derecede kuvvetli ise franchise veren, sözleşmenin önemli sebeple feshini talep edebilir.

198 AYATA, s.106.

199 AYATA, s.106.

200 YENİOCAK, s.82; AYATA, s.107.

201 AYATA, s.108.

202 YENİOCAK, s. 85; XXXXX, s.110.

BÖLÜM III: FRANCHİSE SÖZLEŞMESİNİN SONA ERMESİ VE TARAFLARIN SÖZLEŞME SONRASI BORÇLARI:‌

A- Franchise Sözleşmesinin Sona Erme Sebepleri:‌

1) Franchise Sözleşmesinin Kendiliğinden Sona Ermesi:‌

a) Sürenin Bitimi:‌

Franchise sözleşmesi belirli süreli olarak yapılmışsa, bu sürenin sonunda kural olarak kendiliğinden sona erecektir. Bu şekilde sözleşmede belirlenen azami sürenin bitmesine rağmen taraflar, aralarındaki ilişkiyi zımnen devam ettiriyorlarsa, sözleşmenin belirsiz süre için uzatıldığı kabul edilecektir203. Sözleşmede bir asgari süre kararlaştırılmış ve bir uzatma kaydı koyulmuş olması durumunda, uzatma kaydına göre sözleşmeye devam edilemeyeceği taraflardan biri tarafından belirtilmezse sözleşme, özel olarak kararlaştırılmış ise belirli süre için, sözleşmede hüküm bulunmuyor ise belirsiz süre için uzatılmış sayılacaktır204.

b) Ölüm, Ehliyet Kaybı, İflas:‌

Franchise sözleşmesi, taraflar arasında karşılıklı güven ilişkisine dayanmaktadır ve hem franchise alanın kişisel özellikleri ve yetenekleri hem de franchise verenin sahip olduğu pazarlama, üretim, işletme sistemi ve bazı hallerde kendi kişisel özellikleri önem taşımaktadır205. Bu nedenle, franchise alanın kişisel özelliklerinde meydana gelecek değişimler, tarafların arasındaki sözleşme ilişkisine de doğrudan yansıyacağından, franchise alanın ölümü, iflası veya ehliyet kaybı sözleşmenin kendiliğinden sona ermesine yol açar206. Franchise veren açısından ise, eğer franchise verenin kişisel özellikleri değil de, sadece sahip olduğu üretim, işletme, pazarlama sistemi franchise alan için önem taşıyorsa, franchise verenin ölümü ya da ehliyet kaybı sözleşmeyi sona erdirmemelidir207. Bunun aksine, franchise verenin kişisel özellik ve yeteneklerinin ağır bastığı sözleşmelerde, aksi taraflarca kararlaştırılmamışsa, sözleşme sona erecektir. Taraflardan birinin iflası her zaman bir sona erme sebebi olarak kabul edilebilir fakat bu konuda eleştirilen bir görüş uyarınca, iflas sözleşmeyi sona erdirmez, franchise verenin yerine iflas masası geçer ve sözleşmeyi devam ettirir208. Ancak bu görüş, mal franchising’ i açısından malların

203 YENİOCAK, s. 109; EREN, s. 914; XXXXX, s.113.

204 YENİOCAK, s. 109; EREN, s. 914; XXXXX, s.114.

205 YENİOCAK, s. 107; EREN, s. 916; XXXXX, s.114.

206 YENİOCAK, s. 107; EREN, s. 916; XXXXX, s.114.

207 EREN, s. 916; AYATA s.115.

208 AYATA, s.115.

iflas masasına geçmesi ve sürümün eskisi gibi devam edemeyeceği durumunun dikkate alınmaması bakımından eleştirilmektedir209.

2) Sözleşmenin Taraflarca Sona Erdirilmesi:‌

a) Süre Verilerek (Olağan) Fesih:‌

Olağan fesih, bitme anı kararlaştırılmayan ifa edilmekte olan bir sürekli borç ilişkisinin, taraflardan biri tarafından, bir sebebe dayanmaya gerek olmaksızın tek taraflı irade beyanıyla ileriye etkili olarak sona erdirilmesidir210. Olağan fesihten söz edebilmek için sözleşmenin belirsiz süreli olması gerekmekte ise de, çok karşılaşılmamakla birlikte, taraflarca kararlaştırılmış ise, belirli süreli franchise sözleşmeleri de olağan fesih ile sona erdirilmesi mümkündür211. Belirsiz süreli borç ilişkilerinin herhangi bir sebebe dayandırılmadan taraflarca sona erdirilmesi imkânı, sözleşmenin diğer tarafının gerekli hazırlıkları yapması ve yeni duruma uyum sağlayabilmesi için sınırlandırılmaktadır. Fesih irade beyanının karşı tarafa varması ile sonuç doğurmamakta, bunun için belli bir sürenin geçmesi veya feshin ancak belirli bir zamanda uygulanması öngörülmektedir. Franchise sözleşmesi güven temeline dayandığından, sözleşmenin devam edeceğine olan inançla bir takım yatırımlar yapılabileceğinden, tarafların bu haklarını, dürüstlük kuralına uygun olarak kullanmaları gerekmektedir. Belirsiz süreli franchise sözleşmelerinde, olağan fesih hakkı taraflarca açıkça kararlaştırılmamış olsa bile mevcuttur fakat sözleşmede bir kayıt bulunmaması durumunda fesih hakkının nasıl kullanılacağına ilişkin hususların yani fesih zamanı ve fesih süresinin tespiti gerekmektedir212. Fesih zamanı, ilişkinin devamında fesih hakkının kullanılabileceği en erken tarihi işaret ederken, fesih süresi, fesih hakkı kullanıldıktan sonra karşı tarafa kendisini bu duruma hazırlayabilmesi için geçmesi gereken asgari süreyi ifade eder. Franchise alanın fesihle birlikte işletmesini başka bir faaliyete yönlendirmesi gerekeceğinden, franchise verenin ise yeni bir franchise alan bularak ve onu sistemine entegre etmek için çalışacağından sürelerin bu durumlara yetecek şekilde kararlaştırılması gerekmektedir. Burada, franchise sözleşmesinde tarafların ortak bir amaçla hareket ettiklerinden bahsedilemese de taraflar, farklı basamaklarda ve farklı fonksiyonları üstlenerek sürümü arttırmak için çalışmaktadırlar, bu nedenle de, bu noktada adi ortaklık sözleşmesi ile ortak noktaları bulunmaktadır213. Bu açıdan, franchise sözleşmesi adi ortaklık

209 AYATA, s.115.

210 EREN, s. 914; XXXXX, s.116; YENİOCAK, s. 121; XXXXX, s.137.

211 AYATA, s.116.

212 AYATA, s.117.

213 AYATA, s.118.

sözleşmesine ilişkin unsur taşımasa da, franchise sözleşmesine adi ortaklık sözleşmesine ilişkin TBK 640/1’ de öngörülen altı aylık fesih süresinin kıyasen uygulanması yerinde olacaktır214.

b) Haklı Sebep İle Derhal (Olağanüstü) Fesih:‌

Olağanüstü fesih, belirli veya belirsiz süreli borç ilişkilerinin taraflardan biri tarafından haklı bir sebep ile vaktinden önce ileriye etkili olarak sona erdirilmesidir. Sürekli bir borç ilişkisi kuran franchise sözleşmesi de, haklı (önemli) bir sebebin varlığı halinde olağanüstü fesih yolu ile derhal feshedilebilir ve ileriye etkili olarak sona erer215. Taraflarca önceden öngörülemeyen bazı durumların ortaya çıkmış olması, taraflardan birinin borçlarını yerine getirmemesi gibi bir sebep taraflardan sözleşmeyi sürdürmelerini dürüstlük kuralına göre haklı kılmıyor ise, sözleşme olağanüstü fesih yoluyla sona erdirilebilir. Franchise alanın ödemesi gereken ücretleri ödememesi, sözleşmeye özgü know-how’ u sözleşmeye aykırı olarak kullanması ve üçüncü kişilere açıklaması, sistemi franchise verenin talimatlarına göre yönetmemesi bazı ağır sözleşme ihlalleri olarak değerlendirilebilir216. Taraflar sözleşmede genel olarak veya örnekleme şeklinde bazı durumların haklı sebep oluşturacağını kararlaştırabilirler ya da haklı sebebin tayinini somut olayın koşullarına bırakabilirler217. Taraflar sözleşmede bir takım durumlar saymış olsalar bile bu durumun taraflar arasındaki güven ilişkisini sarsarak sözleşmeyi çekilmez hale getirip getirmediğinin hâkim tarafından incelenmesi gerekir218. Her sözleşmeye aykırılık, olağanüstü fesih sebebi sayılmaz, ayrıca bu durumun taraflar arsındaki güven ilişkisini ortadan kaldıracak düzeyde ağır ve önemli olması gerekir. Franchise sözleşmesinde, özel olarak, sözleşmede öngörülen işbirliği ve organizasyon amacının gerçekleşmesine engel olan veya taraflar arasındaki güven ilişkisinin sarsılmasına neden olan, taraflar arasındaki ilişkinin devam etmesinin onlardan beklenemeyeceği durumlar haklı sebep teşkil edebilir. Sözleşmeye aykırılığın giderilmesi mümkünse, fesih sebebi karşı tarafa bildirilir ve hakkaniyet ölçüsünde bir süre verilmelidir fakat sürenin gereksiz olduğu durumlarda sözleşme derhal feshedilebilir219.

B- Tarafların Sözleşme Sonrası Borçları:‌

1) Franchise Verenin Borçları:‌

a) Franchise İşletmesinin Tasfiyesinde Franchise Alana Yardımcı Olma ‌

Franchise alan, franchise sözleşmesi süresince franchise işletmesinin imajı için gerekli olan çeşitli araç ve malzeme edinecektir. Sözleşmeye koyulan rekabet yasağına ilişkin hükümler dolayısıyla

214 EREN, s. 915; XXXXX, s.118.

215 YENİOCAK, s. 123; EREN, s. 915; XXXXX, s.119.

216 EREN, s. 915; XXXXX, s.119

217 YENİOCAK, s. 110.

218 YENİOCAK, s. 110; XXXXX, s.121; EREN, s. 915.

219 AYATA, s.121.

franchise alanın bu malzemeleri başka türlü kullanma imkânı olmadığından, franchise veren işletmenin tasfiyesi sürecinde bu malzemeleri geri almakla yükümlüdür. Aynı şekilde mal satımına ilişkin franchising sözleşmelerinde de franchise veren, franchise alanın elinde kalan malları da almakla yükümlüdür.

b) Denkleştirme Bedeli (Müşteri Tazminatı)‌

Franchise veren, sözleşmenin sona ermesinden sonra da, franchise alanın işletmesi için oluşturmuş olduğu müşteri çevresinden yararlanmaya devam edecektir. Sözleşme sona erdiğinde franchise alan artık franchise verene ait üretim, işletme ve pazarlama sistemindeki unsurlardan yararlanamayacak, onun markasını da kullanamayacak ve müşteri çevresini de franchise verene bırakarak ilişkiyi sona erdirecektir220. Bu nedenle, sözleşme sona erdikten sonra kendisine bırakılan müşteri çevresi için franchise alana vermesi gerekli olan bedele, “denkleştirme edimi” veya “müşteri tazminatı” adı verilmektedir. Sözleşmede buna ilişkin bir hüküm yoksa yine de denkleştirme bedeli açısından acentelik, tek satıcılık ve franchise sözleşmelerinin benzerlikleri nedeniyle hepsi bakımından müşteri tazminatı istenebileceği genel kabul görmektedir221. Franchise alanın böyle bir bedele hak kazanabilmesi için, franchise sözleşmesinin sone ermesine sebep olmamış olması ve sona erme sebebinin ortaya çıkışında kusurunun bulunmaması gerekmektedir222. Acenteler açısından getirilmiş TTK 122/5 hükmü uyarınca, bu hüküm, hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ve benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerine de uygulanacak ve franchise sözleşmesindeki denkleştirme talebine ilişkin talepler bu hükme dayandırılabilecektir223. Yargıtay uygulaması da bu yöndedir.

2) Franchise Alanın Borçları:‌

a) Fikri ve Sınaî Unsurların Kullanımına Son Verme ve Bunları Xxxx Xxxxx:‌

Franchise sözleşmesi sona erdikten sonra, franchise alan, franchise verenin, kendisine sözleşme ile tanımış olduğu fikri ve sınaî unsurları kullanmaya son vermeli ve bunlara ilişkin markalar, tanıtıcı işaretler, sınaî resim ve modellerin, franchise verenin işletme adı ve işaretlerinin kullanımını bırakmalı, malzemeleri de iade etmelidir224. Sözleşmede açıkça kararlaştırılmamış olsa da, franchise alanın bu borcunun sözleşmenin niteliği gereği olduğu kabul edilmelidir. Franchise alan, kendisine sözleşme gereği olarak verilmiş olan belge, çizim, grafik, müşteri listesi, katalog, fiyat listesi, reklam afişi gibi

220 YENİOCAK, s. 138; XXXXX, s.123.

221 XXXXX, s.124; XXXXXXXXXXX, s. 4301.

222 AYATA, s.125.

223 YENİOCAK, s. 142; XXXXX, s.127.

224 YENİOCAK, s. 125; XXXXX, s.127.

malzemeleri de franchise verene iade etmelidir. Franchise alanın bu yükümlülüğüne, işi sona eren vekilin iş ile ilgili malzemeyi iade borcuna ilişkin TBK md. 508/1 hükmü kıyasen uygulanabilir225.

b) Rekabet Etmeme:‌

Franchise sözleşmesinde, sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça rekabet yasağı bulunmamaktadır fakat sıklıkla tarafların sözleşmelerinde rekabet yasağına ilişkin maddelere rastlanmaktadır226. Sözleşmede kararlaştırıldığı takdirde franchise alan, sözleşme sona erdikten sonra, franchise sistemine ait know-how’ı kullanarak aynı çevrede ve aynı branşta başka bir iş kuramayacak ve bu sayede de franchise verenin müşteri çevresini paylaşamayacaktır227. Burada dikkat edilmesi gereken nokta, franchise alanın ekonomik özgürlüğünü aşırı ölçüde kısıtlayan kayıtların kesin hükümsüz olduğudur. Ayrıca, Rekabet Hukuku kapsamında 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’ nin de dikkate alınması gerekmektedir228. Tebliğ’in beşinci maddesinin “b” bendi uyarınca; Anlaşmanın sona ermesinden sonraki döneme ilişkin olarak, alıcıya getirilen, mal ya da hizmet üretmesini, satın almasını, satmasını ya da yeniden satmasını yasaklayan doğrudan ya da dolaylı herhangi bir yükümlülük. Ancak yasaklamanın, anlaşma konusu mal ya da hizmetlerle rekabet halindeki mal ve hizmetlere ilişkin olması, anlaşma süresince alıcının faaliyette bulunduğu tesis ya da arazi ile sınırlı olması ve sağlayıcı tarafından alıcıya devredilen know-how’ı korumak için zorunlu olması koşullarıyla, alıcıya, anlaşmanın sona ermesinden itibaren bir yılı aşmamak kaydıyla rekabet etmeme yükümlülüğü getirilebilir. Kamuya mal olmamış know-how’ın kullanılması ve açıklanmasına ilişkin süresiz yasaklama hakkı saklıdır.” Dolayısıyla, sınırlama ancak bu bende yer alan koşullar sağlandığında alınabilecek bireysel muafiyetler kapsamında olduğunda bir anlam taşıyacaktır. Franchise alan, sözleşme sona erdikten sonra herhangi bir biçimde franchise verenle rekabet etmekten, rakip işletme açmaktan, rakip işletmede çalışmaktan ya da bir menfaat ilişkisine girmekten yazılı olarak kaçınabilir. Bu sınırlama ancak, franchise ilişkisi franchise alana, müşteri çevresi, üretim sırları gibi bilgileri edinme imkânı sağlıyorsa ve bu bilgilerin kullanılması franchise verenin önemli bir zararına sebep olacaksa geçerli olur. Rekabet yasağı, franchise verenin bu yasağı sürdürmesinde gerçek bir yararı yoksa ya da sözleşme haklı bir sebep olmaksızın ya da ona yüklenilebilen bir sebeple franchise veren tarafından sonlandırılmışsa sona erer229.

225 YENİOCAK, s. 126; XXXXX, s.127.

226 AYATA, s.129.

227 ULAŞ, s. 98.

228 YENİOCAK, s. 130; XXXXX, s.129.

c) Sır Saklama:‌‌‌

Franchise alanın, sözleşme devam ederken var olan genel sadakat ve çıkarları koruma borcundan doğan sır saklama yükümlülüğünün sözleşme sona erdikten sonra da devam ettiğini kabul etmek gerekir çünkü franchise alanın üretim, işletme, pazarlama sisteminde yer alan ve sır oluşturan bilgilerin hem sözleşme ilişkisi devam ederken hem de sona erdikten sonra yalnızca gizli tutulması şartıyla kendisine aktarıldığını bildiği veya bilmesinin gerektiği ve franchise verenin iradesinin de bu yönde olduğu sonucuna ulaşmak mümkündür230.

SONUÇ:‌

Franchise sözleşmesi, günümüzde yaygınlığı her geçen gün artmakta olan, kanunlarca düzenlenmemiş bir isimsiz sözleşme çeşididir. Bağımsız iki taraf arasında imzalanan ve franchise alanın, franchise verene ait sistemden, yine franchise verene ait fikri ve sınaî unsurlar çerçevesinde ve onun talimatları doğrultusunda yararlandığı ve karşılığında franchise verene ücret ödediği, çerçeve niteliği taşıyan bir sözleşmedir. Tarafların hak ve yükümlülüklerini genel hatlarıyla düzenleyen franchise sözleşmesinden sonra tarafların, malların teslimi, eğitim gibi diğer tamamlayıcı sözleşmeleri yapmaları gerekmektedir.

Doktrinde hukuki niteliği konusunda bir görüş birliği bulunmasa da, bizim de katıldığımız görüşe göre, karma nitelikli bir sözleşme olup, kanunda düzenlenmiş ya da düzenlenmemiş sözleşmelere ilişkin unsurları bünyesinde barındırmaktadır.

Franchise sözleşmesi herhangi bir şekle tabi değildir fakat marka, patent lisansına ilişkin sözleşmelerin yazılı olarak yapılması gerekmektedir.

Franchise sözleşmesinde franchise alanın, malzemeleri teslim alma, mal ve hizmetlerin sürümünü kendi nam ve hesabına yapma, sürümü destekleme, fikri ve sınaî unsurları kullanma, franchise verenin talimatlarına uyma, ücret ödeme, franchise verenin menfaatlerini koruma, sadakat borçları bulunmaktadır. Franchise verenin ise borçları, fikri ve sınaî unsurları franchise alana kullandırma, franchise alanı aydınlatma, koruma, destekleme, tekel bölgesinde başka franchise vermeme ve malzemeleri teslim borcu şeklindedir.

Franchise sözleşmesinde, sözleşme ile bağlantılı olmayan veya amacı olmayan ek yükümlülükler RKHK md. 4 ve 6 hükümlerini ihlal edecektir. Ancak bir dikey sözleşme olan franchise sözleşmesi 2002/2 sayılı Tebliğ ile grup muafiyetine tabi tutulmuş ve RKHK md. 4 uygulamasından muaf tutulmuştur.

Franchise sözleşmesi sona erdiğinde tarafların karşılıklı borçları bulunmaktadır. Franchise veren sözleşmenin sona ermesi halinde, işletmenin tasfiyesinde franchise alana yardımcı olmak ve denkleştirme bedeli ödemek borcu altındayken, franchise alan, rekabet etmeme, sır saklama ve fikri ve sınaî unsurların kullanımına son verme ve bunları iade borcu altındadır.

KAYNAKÇA:

AYATA, Yeşim, Franchise Sözleşmesinde Tarafların Borçları, İstanbul, 2015.

CUMALI, Gamze, Franchise Sözleşmesi ve Marka Lisansı Sözleşmesinin Karşılaştırılması, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/00000000/XXXXXX%X0%X0XX_X%X0%00XXX%X0%0XXXX%X0%X0_ VE_MARKA_L%C4%B0SANS_S%C3%96ZLE%C5%9EMES%C4%B0N%C4%B0N_KAR%C5%9 EILA%C5%9ETIRILMASI, Erişim Tarihi: 21.04.2017.

EREN, Xxxxxx, Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Ankara, 2015.

XXXXXXXX, Xxxxx Xxxxx, Perşembe Konferansları, xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/Xxxx/?xxxxxXXXX%0X0%0XXxxxxxxxx%0XXxx%00x0%000xxxxx%0XXxxx erans%25c4%25b1%2BYay%25c4%25b1n%2Fperskonfyyn92.pdf, Erişim Tarihi: 21.04.2017.

XXXXXXX, Şaban, Türk Hukukunda Acentelik Sözleşmesi, Ankara, 2003.

XXXXXXXXXXX, Xxxxxx, Franchise Alanın Denkleştirme İsteminin (Portföy Tazminatı) Türk Ticaret Kanunu Madde 122 Hükmü Karşısında Değerlendirilmesi, xxxx://xxxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2016/10/FRANCHISE-_LEGAL-DERGI.pdf, Erişim Tarihi: 21.04.2017.

ŞENOL, Nilay, Bayilik Sözleşmesi Sona Ermesi ve Sonuçları, İstanbul, 2011.

TORUN, Zeliha, REKABET HUKUKU AÇISINDAN FRANCHISE SÖZLEŞMELERİNİN İNCELENMESİ, ÇANKAYA ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ ÖZEL HUKUK ANABİLİM DALI YÜKSEK LİSANS TEZİ, 2012,

xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx:0000/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/000000000/000/Xxxxx,%00Xxxxxx.xxx?xxxxxx ce=1, Erişim Tarihi: 20.04.2017.

ULAŞ, Dilber, Franchising Sistemi, Ankara, 2013.

YAVUZ, Xxxxxx, Türk Borçlar Hukuku Xxxx Xxxxxxxx, İstanbul, 2014 YENİOCAK, Umut, Franchise Sözleşmesi, Ankara, 2016. xxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/0-xxxxxxxxxxx-xxxxx

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx-XX/Xxxxxxxx/0000-Xxxxxx-Xxxxx

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

FRANCHISE SÖZLEŞMELERİ

Document Metadata