PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Bölüm: 1

Kuruluşla İlgili Hükümler :

Madde 1 :

Kuruluş

Bu Ana Sözleşmenin 2. maddesinde Ad ve Soyadları, uyrukları, açık adresleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

Madde 2 :

Kurucular

1- Xxxxx Xxxxxxxx X.X. xxxxxlu Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 000 XXXXX 2- Xxxxxx Xxxxxxxx X.X. xxxxxlu Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 000 XXXXX

3- Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx X.X. xxxxxlu Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 000 XXXXX

4- Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X.X. xxxxxlu Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 000 XXXXX

5- Morsan Marmara Orman Sanayi Anonim Şirketi Atatürk Cd. Kurtul Apt. BURSA

Madde 3 :

Şirketin Ünvanı

Xxxxxxxx Xxxxxx “Penguen Gıda Sanayi Anonim Şirketi” dir

Madde 4 :

Amaç ve Konu

Şirketin amacı,

Soğuk hava ve buz tesisleri, meyve ve sebze suları, meyve ve sebze pulpleri, meyve ve sebze suyu konsantratları, meyve özleri, meyve ve sebze tozları, meyve ve sebze konserveleri, marmelat ve jöleleri, reçelleri imal etmek, muhafaza etmek iç ve dış ticaretini yapmak, ithal etmek ihraç etmek, dondurulmuş ve taze sebze ve meyve ticareti, ithalatı ve ihracatı, bilumum zirai maddelerin bizzat yetiştiriciliğini yapmak, canlı hayvan beslemek, ticaretini yapmak, ithal etmek, ihraç etmek,

Salçalar, her nevi şoklanmış sebze ve meyveler her nevi gıda ve ihtiyat maddeleri, süt mamülleri, et ve süt mamülleri, yumurta, yaş ve kuru meyve, sebze ve bakliyatın muhafazası, imalatı, iç ve dış ticareti, ithalat ve ihracatı, ileri teknikte gıda sanayi tesisleri kurmak, bunlarla ilgili ambalaj malzemesi ve yardımcı sanayi tesisleri kurmak ve her türlü imalat ihracat ithalat ve ticaretlerini yapmak, ve

Her türlü kabuklu ve kabuksuz fıstık fındık badem ve ceviz alım satımı ticareti ithalatı ve ihracatı işlenmesi tuzlanması kavrulması ve bunlar için gerekli tesislerin yapılması gerekli her türlü makine alet edevatların alım satım ithalat ve ihracatını yapmaktır.

Şirketin işletme konuları şunlardır:

a- Biyolojik gıda, soğuk hava ve buz, derin soğutucu tesisleri ile ilgili müstahzarat imal, ihzar, mubayaa ithalat, ihracat ve ticareti,

b- Her türlü gıda sanayi, tıbbi kimyevi, veteriner zirai mücadele alet, makine ve cihazları imalatı, ithalatı, ihracatı ve ticareti,

c- Her türlü su ürünleri ve çiçek soğanları ithalat, ihracat ve ticareti,

ç- Yurt içinde ve Dışında her türlü nakliyat işi yapmak konu ile ilgili her türlü kara, hava, deniz nakliye araçları ile mütemmim cüz’ülerini almak, satmak, kiralamak, yolcu ve eşya taşımacılığı yapmak, acentalıklar ve bayilikler açmak.

d- Konu ile ilgili yurt içinde ve dışında teşhir yerleri, satış yerleri, ek tesis ve istasyonları kurmak, işletmek, imalat ve ticaretini yapmak, beynelmilel fuar ve şenliklere katılmak.

e- Mesleki, ilmi çalışma ve araştırma ve keşifleri yapmak, bunları teşvik ve kıymetlendirmek üzere laboratuar tesis ve işletmesi kurmak, elde edilen neticeler üzerinde her türlü yatırımları yapmak,

f- Şirket amacı ile ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason, dahili ticaret, komisyon, müteahhitlik, bakanlıklar, hastaneler, resmi ve özel her türlü devair ve müesseseler ile temas edilebilir, ihalelere katılabilir ve bunların her nev’i işlerini taahhüt etmek, iç ve dış uluslararası mümessillik, pazarlamacılık, toptancılık, dağıtım işleri,

g- Şirketin işlevi için iç ve dış piyasalardan uzun, orta, kısa vadeli istikrazlar akt etmek, emval ve kefalet kredileri ile emtia, akreditif, yatırım kredileri, açık kredilere, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri, senet üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin etmek,

h- Şirketin faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,

ı- Şirketin amacını gerçekleştirebilmesi için her türlü malı, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,

i- Sermaye Piyasası düzenlemelerine uymak suretiyle şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek,

j- Aracılık ve portföy yönetimi faaliyeti teşkil etmemek şartıyla hisse senetleri, tahviller ve diğer sermaye piyasası araçlarını almak ve satmak, mübadele etmek ve rehin ve teminat olarak göstermek,

k- Şirketin amaçlarına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayri menkulleri iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiralamak, gayri menkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükuna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

l- Şirket’in amacı ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak suretiyle şirketin borçlarını temin için kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek; alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak, alınan ipotekleri fek etmek, m- Şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek ve bunların üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,

n- Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, herhangi bir gerçek veya tüzel kişi ile şirket karının paylaşılması sonucunu doğuracak ortaklık veya royalti anlaşması yapmak.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka işlerde şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Anasözleşme’nin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izni alacaktır.

Madde 5 :

Şirketin Merkez ve Şubeleri

Şirket’in merkezi Bursa’dadır. Adresi: Xxxxx Xxxx 00. xx Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. XXXXX’dır.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yönetim kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’na önceden bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir, satış mağazaları, depoları, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.

Madde 6 :

Şirketin Kesin Kuruluş Tarihi ve Süresi

Şirketin Kesin Kuruluş Tarihi Ticaret Siciline tescil edildiği tarihtir. Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Bu süre Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığından izin alınarak ve ana sözleşme değiştirilmek suretiyle kısaltılabilir.

Bölüm: II

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Hükümler :

Madde 7 :

Sermaye ve hisseler

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.11.1997 tarih ve 12072 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000.- (İkiyüzmilyonTürkLirası) TL olup her biri 1 Kr. nominal değerde 20.000.000.000- (yirmimilyar) hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına

ulaşılamamış olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye

Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler

itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli görüldüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay ihraç edilmesi, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkının kısıtlanması, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 55.600.000,00 TL (Ellibeşmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) iken 119.400.000,00 TL nakit sermaye artırımı ile 175.000.000,00 TL

(Yüzyetmişbeşmilyon Türk Lirası)’dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay

bedellerinin tamamı ödenmiş olup her biri 1 Kuruş itibari değerde 00.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Sermayeyi oluşturan payların halka arz edilen kısmı B Grubu, kalan diğer kısmı ise A Grubu olarak kabul edilmiştir. Sermayeyi oluşturan A Grubuna ait paylardan toplam 23.723.360,37 TL (yirmiüçmilyon yediyüzyirmiüçbin üçyüzaltmış TL otuzyedi kuruş) nominal değerde paylar B Grubu paylara dönüştürülmüştür.

Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir:

GRUBU	SERMAYE MİKTARI (TL)	PAY TÜRÜ	PAYADEDİ
A	3.929.939,46	HAMİLİNE	392.993.946
B	171.070.060,54	HAMİLİNE	17.107.006.054
Toplam	175.000.000,00		00.000.000.000

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Madde 8 :

Hisse Senetleri ve Hisse Devri

Hisse senetleri Türk Ticaret Kanunun 487. Maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun surette ihraç edilecektir.

Madde 9 :

9. madde yürürlükten kaldırılmıştır.

Madde 10 :

Kayıtlı Sermayenin Artırılması

Şirketin kayıtlı sermaye tavanının artırımının onaylanacağı Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesine tabidir.

Mevcut hissedarların arttırılan çıkarılmış sermayeye iştirak etmeleri hususunda kendilerinin şirket sermayesinde mevcut pay yüzdeleri ile orantılı olarak rüçhan hakları bulunmaktadır.

Rüçhan haklarının hangi şartlar dahilinde, ne kadar süre içinde ve ne şekilde kullanılacağını Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu tespit eder.

Madde 11 :

Sermayenin Azaltılması

Şirketin Sermayesi, Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine uyularak azaltılabilir.

Madde 11/A

Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı

Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında Şirket’in sermayesi, tüm pay sahiplerinin olumlu oyu alınma şartı aranmaksızın TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyularak azaltılabilir.

Madde 12 :

Sermaye Piyasası Araçları İhracı

Şirket yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve sair borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 504 vd maddeleri uygulanmaz.

Bölüm: III

Şirketin Organları :

Madde 13 :

Yönetim Kurulu

Şirket’in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin yarıdan bir fazlası (A) Grubu hissedarların belirleyeceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.

Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişilerin temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebetlerinin kesilmesi ve bunun genel kurulca kabul edilmesi durumunda, bu durumdaki kurul üyeleri otomatik olarak üyelik sıfatını kaybederler ve bu üyelerin temsil ettikleri tüzel kişiler kendilerini temsil için yeni bir kurul üyesi atama hakkına sahiptirler.

Madde 14 :

Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler.

Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir ancak bu durumda Madde 13 hükümleri saklıdır.

Xxxx, istifa, vefat ve Türk Xxxxxxx Xxxxxx’xxx 363. Maddesinin ikinci fıkrasında sayılı hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması veya Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından Madde 13 hükümleri uyarınca yeni üye tayini yapılır.

Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye genel kurulca onaylanmadığı takdirde, boşalan üyeliğe genel kurulca yeni bir seçim yapılır. Tüm bu hallerde Madde 13 hükümleri saklıdır.

Madde 15 :

15. madde yürürlükten kaldırılmıştır.

Madde 16 :

Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu Toplantı günleri ve gündem, başkan veya başkan vekilince düzenlenir.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektikçe veya yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin başkan veya başkan vekiline yazılı başvurup yönetim kurulunu toplantıya çağırması talebi ile başkan veya başkan vekilinin gündemi de içeren, e-mail ya da faksla ve 10 gün öncesinden yapacağı çağrı üzerine toplanır. Toplantı günü yönetim kurulu kararıyla da tespit edilir.

Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması gereklidir. Yönetim Kurulunun bir karara varabilmesi için üye tam sayısının en az yarısında bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar toplantıda hazır bulunan üyelerin ekseriyeti ile verilir.

Toplantıya davet için öngörülen sürenin geçmesinden sonra gündemde değişiklik yapılması ancak tüm üyelerin oybirliği ile mümkün olacaktır.

Yönetim Kurulu kararları toplantı yapılmaksızın karar metninin üyelerce elden ya da faksla imzalanması suretiyle de alınabilir.

Madde 16/ A

Yönetim Kurulu Toplantıları - Elektronik Toplantı

Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yahut şirketçe elverişli başka il sınırlarında yapılabileceği gibi elektronik ortamda da yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Madde 17 :

Şirketin Temsil ve İlzamı

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yazılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ile bu yetkilerin sadece yer ve şekilleri yönetim kurulu kararıyla tespit ve notere tasdik ettirildikten sonra tescil ve ilan olunur.

Madde 18 :

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri

Yönetim Kurulu, görev süresinin başında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Türk Ticaret Kanunun 367.maddesi uyarınca, Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim ve temsil yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunun 370.maddesi uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları

olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367.maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.

Yönetim Kurulu, murahhas ve müdürlere şirketi münferiden yönetme ve temsil yetkisini tanıyabilir

Seçilecek müdür, murahhas üye, ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları şirketin günlük olağan işlerini yürütmek üzere gerekli tüm kararları almaya yetkilidir.

Madde 19 :

Yönetim Kurulunun Ücreti

Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu Üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerinin ücreti Genel Kurulca saptanır.

Madde 20 :

Denetim

Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

Madde 21 :

21. madde yürürlükten kaldırılmıştır.

Madde 22 :

22. madde yürürlükten kaldırılmıştır.

Madde 23 :

Genel Kurul

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, şirket ana sözleşmesi hükümlerine, Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Madde 24 :

Toplantı Yeri –Elektronik Genel Kurul

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Madde 25 :

Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında bulunacak Bakanlık Temsilcileri ile ilgili Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 26 :

Toplantı ve Karar Nisabı

İşbu Ana Sözleşmede düzenlenmediği hallerde, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Madde 27 :

Oy Hakkı

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oyu olacaktır.

Hamiline yazılı bir hisse senedinden doğan oy hakkı, o senedi zilyet bulunan kimse tarafından kullanılır. Hamiline yazılı hisse senet malikleri toplantı gününden en az yedi gün önce şirket merkezine başvurarak hisse senetlerini veya bunlara malik olduklarını gösterir belgeleri şirkete teslim etmek zorundadırlar.

Hamiline yazılı hisse senedi malikleri, bu teslim üzerine şirket tarafından kendilerine verilecek üzerinde oy miktarı yazılı bulunan giriş kartlarını ibraz sureti ile genel kurul toplantılarına katılabilirler. Toplantının ertelenmesi halinde, aksine karar olmadıkça bu giriş kartları gelecek toplantı içinde geçerlidir.

Madde 28 :

Onay Mahrumiyeti

Pay sahipleri, kendisi veya eşi veya usul ve füruu ile şirket arasındaki kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar.

Madde 29 :

Vekil Tayini

Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.

Bu konuda verilecek yetki belgelerinin şekli yönetim kurulu tarafından tespit ve ilan edilir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlenmesine uyulur.

Madde 30 :

Oyların Kullanma Şekli

Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile verilir.

Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin en az onda birine sahip bulunanlarının isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

Bölüm IV :

Mali Hükümler :

Madde 31 :

Hesap Dönemi

Şirketin hesap dönemi, xxxx ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap dönemi, şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Madde 32 :

Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporları

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız denetim raporu, ilgili mevzuatta öngörülen süre, usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur ve ortakların incelemesine sunulur

Finansal tablolar ile raporlar, genel kurul toplantı tutanağı ve toplantıya katılanlar cetveli genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ilgili Bakanlığa gönderilir veya toplantıda hazır bakanlık temsilcine verilir.

Madde 33 :

Safi Karın Tespiti

Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usul Kanunu’nun, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve sair mali kanunlarının hükümlerine uygulanır.

Madde 34 :

Safi Karın Dağıtılması

Şirketin net dönem karı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Türkiye Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak belirlenir. Net dönem karından varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıdaki şekilde dağıtılır.

a- Genel Kanuni Yedek Akçe: % 5’i Kanuni yedek akçeye ayrılır.

b- Birinci Kar Payı ; Kalan tutardan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden en az %25 olmak üzere Şirketin Kar Dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c- İkinci Kar payı Safi kardan a ve b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kararı ile en fazla (yüzde onu) yönetim kurulu başkan ve üyelerine, en fazla (yüzde onu) da şirketin müdür, memur ve müstahdemlerine tahsis olunabilir.

d- Kalan kar genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleri ile kara iştirak eden kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu TTK’nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK ‘ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yeden akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar artırılmasına yönetim kurulu üyelerine ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı yönetim kurlunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Madde 35 :

Karın Dağıtım Tarihi

Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği yönetim kurulunun teklifi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemesine uygun olarak genel kurul

tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

Madde 36 :

Xxxxx Xxxx

Şirketin ayıracağı yasal yedek akçeler ve bunların kullanım esasları hakkında Türk Ticaret Kanununu 519. İle 523. Maddeleri uygulanır. Genel kurul gerekli gördüğü takdirde, başkaca yedek akçe ayırabilir. Genel kurul bunların tahsis ve sarf suretlerini dahi kararlaştırabilir.

Madde 37 :

Yardım Akçesi

Genel kurul, memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları, diğer yardım örgütleri vakıf kurulmasına, bunların desteklenmesine, bunlar için işbu Ana Sözleşme’ nin 34’üncü maddesinde yer alan birinci temettüye zarar gelmemesi koşuluyla safi kardan yardım akçesi ayrılmasına karar verebilir. Bu konuda T.T.K.’nun 519-523. Maddeleri hükümleri uygulanır.

Yardım örgütünün kuruluşu, çalışma şekli, yönetimi ve vakıftan faydalanacakları tespiti genel kurulca kararlaştırılır.

Madde 38 :

Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi

Esas sözleşme tadilatının görüşüldüğü Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisapları Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca Türk Ticaret Kanunu’nun 418. maddesine tabidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 421. maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin tamamlanması ve uygulaması Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren geçerli olurlar.

Bölüm V :

Çeşitli Hükümler :

Madde 39 :

İlanlar

Şirkete ait ilanlar ile Genel Kurul toplantı ilanları, mevzuat ile öngörülen usullerin yanısıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Ayrıca şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte,

yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda kamuya açıklanır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Madde 40 :

Bakanlığa Gönderilecek Esas Sözleşme

Şirket bütün münderecatı kurucular tarafından okunmuş, anlaşılmış ve oy birliği ile altı imzalanarak tasdik olunmuş bu esas sözleşmeyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi beş örneğini Ticaret Bakanlığı’na ve bir örneğini de Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

Madde 41 :

Kanuni Hükümler

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Madde 42:

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Bölüm : VI

Geçici Hükümler :

Geçici Madde 1 :

Kuruluş Giderleri ve Taahhütler :

Kurucular, kendileri tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli sayılan kuruluş giderleri için, şirket tüzel kişilik kazandıktan sonra şirkete rücu edebilirler. Şirket tescilinden önce yapılan ve ilerde kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça belirtilmiş olan taahhütlerin, şirketin tüzel kişilik kazanmasından sonra üç ay içinde kabulü gerekir.

Geçici Madde 2 :

Yönetim Kurulu Üyeleri :

İlk adi genel kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere aşağıda isim ve soyadları yazılı bulunan kişiler, bu ana sözleşme ile birinci yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilmişlerdir.

Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx,

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx,

Geçici Madde 3 :

Murakıp :

İşbu ana sözleşme ile ilk faaliyet yılında vazife görmek üzere aşağıda isim, soyadı, tabiiyeti ve adresi yazılı kişiler murakıp olarak görevlendirilmişlerdir.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

T.C. uyruklu Xxxxxxx Xxxxxxx Xx: 00 Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Morsan Marmara Sanayii AŞ.

Aslında İmzaları Vardır.

Haricen hazırlanıp tasdik için daireye getirilen işbu ana sözleşme altındaki imzaların şahıs ve kimlikleri dairece bilinenler Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx ile Morsan Marmara Xxxxx Xxxxxxx XX. adına münferiden imzaya yetkili Xxxxxx Xxxxxxxx’xx ait olduğunu huzurumda imzaladıklarını tasdik ederim.

Bin dokuz yüz seksen sekiz xxxx xxxx ayının on beşinci günüdür. 15.1.1988

Müstenittir :

Başkan vekili Xxxxxx Xxxxxxxx, Bursa 2.Noterliğinden tasdikli 2.3.1987/8581 sayılı sirküler gereğince Morsan Marmara Orman Sanayii X.X. adına münferiden imzaya yetkilidir.

İşbu müstenit 1512 sayılı noterlik kanununun 79. maddesi gereğince çıkarılmıştır.

Düzeltme Beyannamesi

Bursa 6. Noterliğinden 15 Xxxx 1988 tarihinde 01879 yevmiye numarası ile tasdikli

Penguen Gıda Sanayi Anonim Şirketi’ne ait ana sözleşmenin bazı maddelerinde aşağıdaki şekilde düzeltmeler yapılmıştır.

4. maddenin e-bendinin 1. satırındaki (ilmi çalışma ve araştırma ve keşifler yapmak) kelimeleri çıkarılmıştır.

7. maddenin 1. satırındaki (lira) kelimesinin başına (Türk) kelimesi eklenmiştir.

15. maddenin 2.satırındaki (5.000.-Beşbin-) rakamı (1.000.000.-Birmilyon-) olarak düzeltilmiştir.

34. maddenin a bendindeki (umu) kelimesi (kanuni) olarak düzeltilmiştir.

TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETELERİ

TARİH	SAYI	MEVZUU
16 Şubat 1988	1957	KURULUŞ
05 Mayıs 1989	2268	7, 13. MADDE TADİLİ
19 Şubat 1991	2719	7. MADDE TADİLİ
13 Mayıs 1991	2774	7. MADDE TADİLİ
06 Şubat 1992	2961	7. MADDE TADİLİ
25 Xxxx 1993	3206	4. MADDE TADİLİ
03 Xxxx 1994	3440	7,26. MADDE TADİLİ
13 Haziran 1997	4310	7. MADDE TADİLİ
12 Aralık 1997	4439	4, 5, 6, 7, 8, 12, 13, 20, 26, 29, 32, 34, 36,
		38, 39, 41. MADDE TADİLİ
11 Mart 1998	4499	7. MADDE TADİLİ
31 Mayıs 2000	5056	7. MADDE TADİLİ
12 Nisan 2002	5526	7. MADDE TADİLİ
24 Mayıs 2002	5555	4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 16, 18, 26, 28, 33, 34,
		38, 40. MADDE TADİLİ
26 Mart 2003	5764	7. MADDE TADİLİ
23 Ekim 2003	5913	7. MADDE TADİLİ
11 Şubat 2005	6238	4, 5, 7, 10, 18, 38. MADDE TADİLİ
10 Haziran 2005	6322	7.MADDE TADİLİ
01 Haziran 2006	6568	4, 5, 7, 10, 18, 38 MADDE TADİLİ
08 Xxxx 2007	6718	7.MADDE TADİLİ
12 Haziran 2007	6828	7.MADDE TADİLİ
19 Haziran 2008	7087	4, 6, 7, 8, 10, 16, 18, 33. MADDE TADİLİ
31 Ağustos 2010	7639	11. MADDE TADİLİ
30 Eylül 2010	7659	7. MADDE TADİLİ
12 Nisan 2011	7792	4, 7, 13, 14, 15. MADDE TADİLİ
15 Mayıs 2012	8068	7, 13, 14, 18, 19, 23, 32, 39, 42. MADDE
		TADİLİ
21 Xxxx 2014	8490	7. MADDE TADİLİ
15 Mayıs 2015	8821	8,12,14,15,16,18,20,21,22,23,24,25,32,34,36,
		37.MADDE TADİLİ
15 Mayıs 2018	9578	4,5,6,7,38. MADDE TADİLİ
19 Mart 2019	9790	4,5,6,7,9,10,13,18,38,40. MADDE TADİLİ
17 Ağustos 2020	10139	7.MADDE TADİLİ