NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

Şirketimizin 2020 yılı faaliyet hesaplarının ve Esas Sözleşme değişikliğinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 24.06.2021 tarihinde saat 14.00’te, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 000/0 Xxxxx/Xxxxxxxx adresinde aşağıdaki Gündem dâhilinde akdedilecektir.

01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Gündem maddeleri ile ilgili gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, xxx.xxxxxxxxxx.xxx adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Şirketimizin pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”)’nin e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul Toplantısı’na katılmaları mümkün olmayacaktır.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 23.06.2021 tarihinde saat 17.00'ye kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin, Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlananan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri rica olunur.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerimizin, toplantıya girerken kimliklerini ibraz etmeleri yeterlidir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde notere onaylatarak 23.06.2021 günü saat 17.00’ye kadar Şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekaletname ibrazı gerekli değildir.

Toplantıya katılmaları ricası ile keyfiyet Sayın pay sahiplerimize ilanen duyurulur.

Xxxxxx XXXXXX Xxxxxx XXXXXX

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı

1. Açılış ve Başkanlık Divanının teşkili,

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISI GÜNDEMİ

(24.06.2021)

2. Toplantı tutanaklarının imzalanması hakkında Başkanlık Divanına yetki verilmesi,

3. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2020 Mali Yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

4. 2020 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun Özeti’nin okunması ve müzakeresi,

5. 2020 Mali Yılına ilişkin Bilanço, Kar-Zarar Hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2020 Mali Yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesinin görüşülmesi,

7. Karın kullanım şekli ve nakit kar dağıtımı hakkında karar alınması,

8. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin/huzur hakkının tespit edilmesi,

9. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ile görev sürelerinin belirlenmesi,

10. Türk Ticaret Kanunu’nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde 2021 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere bağımsız dış denetim şirketinin seçilmesi,

11. 2020 Mali Yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi ve 2021 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

12. 2020 Mali Yılında üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla verilmiş teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında hissedarlara bilgi verilmesi,

13. 2020 Mali Yılında ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.6 maddesindeki kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak hissedarlara bilgi verilmesi,

14. 2020 Mali Yılında Şirketimiz tarafından yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemelerin onaylanması,

15. Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden alınan izinlere uygun olarak esas sözleşmenin “Merkez ve Şubeler” başlıklı 4. Maddesi, “Şirket Sermayesinin Oluşumu ve Nevi” başlıklı 6. Maddesi, “Paylar” başlıklı 7. Maddesi, “Genel Kurul” başlıklı 13. Maddesinin tadilinin karara bağlanması,

16. Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri hükümlerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi,

17. Dilekler ve kapanış.

VEKÂLETNAME

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 000/0 Xxxxx/Xxxxxxxx

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 24.06.2021 tarihinde saat 14.00’te, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xx:000/0 Xxxxx/Xxxxxxxx adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ’i vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI:

a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır):

c) Xxxxx Xxxxxx yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır).

Talimatlar (Özel talimatlar yazılır):

B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a) Tertip ve Grubu :

b) Numarası :

c) Adet - Nominal Değeri :

d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı :

e) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu :

ORTAĞIN ADI SOYADI / UNVANI :

ADRESİ :

İMZASI :

NOT : (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
MADDE 4 Merkez ve Şubeler Şirketin merkezi Beyoğlu ilçesindedir. Adresi İstanbul ili, Rıhtım Cad. No:51 Kat 3 Xxxxxxx Xxxxxxx İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kuruluna (“SPK”) ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na (“EPDK”) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemek şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket İlgili Bakanlık’a bilgi vermek ve yürürlükteki mevzuata uymak şartı ile yurt içinde veya dışında Büro, Şube ve Mümessillikler açabilir.	MADDE 4 Merkez ve Şubeler Şirketin merkezi Şişli ilçesindedir. Adresi Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx 000 Xxx. Xxxx Xx:000 İç Kapı No:2 Şişli İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na, Sermaye Piyasası Kuruluna (“SPK”) ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na (“EPDK”) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemek şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket İlgili Bakanlık’a bilgi vermek ve yürürlükteki mevzuata uymak şartı ile yurt içinde veya dışında Büro, Şube ve Mümessillikler açabilir.
MADDE 6 Şirket Sermayesinin Oluşumu Ve Nevi: A) Genel Olarak: Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.03.2020 tarih ve 171397 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,-TL (ikiyüzellimilyon türk lirası) olup her biri 1 TL (bir) itibari değerde 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır. Şirket’in, 115.000.000,-TL’lik (yüzonbeşmilyon Türk Lirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 115.000.000 (yüzonbeşbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirket paylarının Borsa İstanbul A.Ş. pazarlarından birinde işlem görmeye başladığı ilk gün, işbu Esas Sözleşmenin 7/C maddesi hükmü uyarınca ayrıca bir genel kurul kararına yahut imtiyazlı pay sahiplerinin başkaca bir onayına ve herhangi bir bildirime gerek olmaksızın C grubuna tanınmış tüm imtiyazlar yürürlükten kalkacak ve C grubu paylar kendiliğinden A Grubu imtiyazsız paylara dönüşecektir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası	MADDE 6 Şirket Sermayesinin Oluşumu Ve Nevi: A) Genel Olarak: Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.03.2020 tarih ve 171397 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,-TL (ikiyüzellimilyon türk lirası) olup her biri 1 TL (bir) itibari değerde 250.000.000 (ikiyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Payların tamamı nama yazılıdır. Şirket’in, 115.000.000,-TL’lik (yüzonbeşmilyon Türk Lirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 115.000.000 (yüzonbeşbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir

Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 115.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

B) Sermaye Artırımı:

Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda (i) kayıtlı sermaye tavanına ulaşıncaya kadar yeni pay senetleri ihraç ederek sermayeyi artırma, (ii) pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması, (iii) nominal değerin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Ancak, ihraç edilen pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermaye artırımı ile ilgili işlemlerde Sermaye Piyasası Kanununun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin hükümleri ile, SPK tarafından bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğ hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu’nun Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.

tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur.

Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 115.000.000,- TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

B) Sermaye Artırımı:

Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

MADDE 7

Paylar

Hisse Senetleri:

A) Genel Olarak:

Şirket’in, 100.018.594-Türk Liralık (yüzmilyononsekizbinbeşyüzdoksandörttürklirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 100.018.594

(yüzmilyononsekizbinbeşyüzdoksandört) adet paya bölünmüştür. Bu payların 95.751.143,17 adedi A Grubu imtiyazsız paylardır. Payların 4.267.450,83 adedi ise C grubu imtiyazlı paylardır. Şirket paylarının Borsa İstanbul A.Ş. pazarlarından birinde işlem görmeye başladığı ilk gün, işbu Esas Sözleşmenin 7/C maddesi hükmü uyarınca ayrıca bir genel kurul kararına yahut imtiyazlı pay sahiplerinin başkaca bir onayına ve herhangi bir bildirime gerek olmaksızın C grubuna tanınmış tüm imtiyazlar yürürlükten kalkacak ve C grubu paylar, kendiliğinden A Grubu imtiyazsız paylara dönüşecektir.

B) Nevi

Payların tamamı nama yazılıdır.

MADDE 7

Paylar

Hisse Senetleri:

A) Genel Olarak:

Şirket’in, 115.000.000,-Türk Liralık (yüzonbeşmilyontürklirası) çıkarılmış sermayesi, her birinin nominal değeri 1,-(Bir) Türk Lirası olmak üzere 115.000.000 (yüzonbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.

B) Nevi

Payların tamamı nama yazılıdır.

C) C Grubu Paylar, C Grubu Paylara Tanınan İmtiyazlar

1. (C) Grubunu oluşturan toplam 4.267.450,83 nominal değerli 4.267.450,83 adet pay bulunmaktadır. (C) grubu payların imtiyazı mevcut olup, sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin 6/A, 7/A 7/C, 7/D-3, 7/D-4 ve 13.2 maddelerinde belirtilmiştir.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinden biri (C) grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından seçilir.

3. Yönetim Kurulu Başkan Vekili (C) Grubu hissedarları temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

4.Şirket hisselerinin halka arz edilmesi halinde, hisselerin borsada işlem görmeye başladığı ilk gün işbu Şirket Ana Sözleşmesi madde, 6/A, 7/A, 7/C, 7/D-3, 7/D-4 ve 13.2de tanımlanmış tüm imtiyazlar, özel hak ve kısıtlamalar, ayrıca bir genel kurul kararına yahut imtiyazlı pay sahiplerinin başkaca bir onayına ve herhangi bir bildirime gerek olmaksızın kendiliğinden ortadan kalkacak ve işbu madde, 7/C yürürlükten kalkacaktır. Şirketin borsada işlem görmeye başladığı ilk gün itibariyle imtiyazlar her koşulda kullanılamaz hale gelir.

D) Payların Devri

1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan (“EPDK”) Onay Alınması

Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında EPDK’nın onayına tabidir. Ancak, doğal gaz depolama lisansı sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında herhangi bir nedenle meydana gelecek yüzde on veya daha fazla orandaki (halka açık şirketlerde yüzde beş) her türlü sermaye payı değişimi, bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde onunu aşması veya bu oranın altına düşmesi sonucunu vermese dahi EPDK’nın onayına tabidir. Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu ve Borsa düzenlemelerine uyulur. Bu hüküm, oy hakkı edinilmesi ile hisselerin rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir. Ayıca, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince gerekli özel durum açıklaması da yapılacaktır.

Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması ile lisans sahibi tüzel kişiliğin doğrudan ortaklık yapısında mevcut imtiyazlı hisselerin devri, birinci fıkrada öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın SPK’nın ve EPDK’nın onayına tabidir.

2. Şirket’in başka bir lisans sahibi ya da, lisans sahibi olmayan bir tüzel kişi ile, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde, söz konusu birleşme işlemi gerçekleşmeden önce EPDK’nın onayının alınması zorunludur. Söz konusu birleşme ile ilgili olarak Sermaye

Piyasası Mevzuatı hükümlerine de uyulacaktır.

C) Payların Devri

1. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan (“EPDK”) Onay Alınması

hükümlerine de uyulacaktır.

3. Önalım Hakkı:

(a) İşbu Ana Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, (C) grubu hissedarlarının herhangi bir zamanda, herhangi bir şekilde, hisselerini bir veya daha fazla üçüncü şahsa (Şirketin hissedarı olan tüzel kişinin Bağlı Şirket’i olmayan veya hissedar olmayan bir üçüncü kişi veya kişiler anlamına gelmektedir.) devretmeyi ya da başka bir şekilde satmayı teklif etmesi durumunda (“Teklif Edilen Hisseler”), (C) grubu hissedar (“Satan Hissedar”) diğer hissedarlara (“Satmayan Hissedar”), bu devri yapma niyetini belirten yazılı bir bildirimi TTK hükümleri uyarınca gönderecektir (“Devir Bildirimi”).

(b) Söz konusu Devir Bildiriminde; potansiyel devralan(ların) kimliği (“Teklif Edilen Devralan”), önerilen devrin bedeli (“Teklif Edilen Fiyat”) ve esaslı şart ve koşulları ve Teklif Edilen Hisseleri Teklif Edilen Fiyat üzerinden alması için Satmayan Hissedara yapılan teklif yer alacaktır. Devir Bildirimi; Satan Hissedarın, Teklif Edilen Devralan(lar)dan yazılı bir iyi niyetli teklif aldığını ve Devir Bildirimi’nde belirtilen şartlardaki bir devir için bağlayıcı bir anlaşma yapılabileceğine iyi niyetle inandığını teyit etmelidir. Devir Bildirimi, ayrıca, teklif edilen devre ilişkin olarak herhangi yazılı bir teklifin, prensip anlaşmasının veya niyet mektubu veya benzeri bir belgenin kopyasını içerecektir. Xxxxxxxx Xxxxxxxx’xx talebi üzerine, Satan Hissedar, teklifin ve Teklif Edilen Devralan(lar)ın iyi niyetli olduğunu göstermesi için makul olarak talep edilebilecek olan tüm diğer bilgileri Satmayan Hissedar’a derhal tedarik edecektir.

(c) Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx’xx tebellüğ etmesi üzerine, Xxxxx Bildirimi’nde tanımlanan aynı esaslı şart ve koşullara tabi olarak ve aynı fiyatla Teklif Edilen Hisseleri önalım hakkı çerçevesinde satın almak için, Devir Bildirimi’ni tebellüğ etmesini takip eden otuz (30) günlük süre içinde (“Opsiyon Süresi”), ön alım hakkını kullanıp kullanmayacağına ilişkin Satan Hissedar’a yazılı bildirimde bulunarak, Teklif Edilen Hisseler’i satın alabilir.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx’xx önalım hakkını kullanması durumda, Satmayan Hissedar’ca söz konusu Teklif Edilen Hisseler’e ilişkin Satan Hissedar’a yapılacak ödeme, elektronik havale yoluyla, Teklif Edilen Hisselerin tarafların kararlaştırdığı yere teslimatı karşılığında ve belirlenmiş bir tarihte (“Kapanış Zamanı”) yapılacaktır.

(d) Kapanış Zamanı, Teklif Edilen Hisseler’in devri için gerekli olan, EPDK veya herhangi bir devlet kurumundan veya devlet kurumu yetkisi altındaki herhangi bir onayın, iznin veya diğer bir salahiyetin alınması şartıyla, Xxxxxxxx Xxxxxxxx’xx Teklif Edilen Hisseler’i satın almayı istediğine dair bildiriminin Satan Hissedar’ca tebellüğünden itibaren 60 (altmış) günü geçmeyecektir. Satmayan Hissedar’a devre resmi kurumlarca izin verilmemesi veya Opsiyon süresi içinde Satmayan Hissedar’ın Önalım Hakkını kullanmaması veya kullanmayacağını bildirmesi halinde, iznin alınmamasının kesinleştiği veya Opsiyon Süresinin sona erdiği tarihte Satan Hissedar, Teklif Edilen Hisseler’i üçüncü şahsa satma hakkını haizdir.

(e) Teklif Edilen Hisseler’in, birden fazla hissedarca

satın alınmak istenmesi durumunda, Teklif Edilen Hisseler Teklif Edilen Fiyat üzerinden Satmayan Hissedar’lara

hisseleri oranında paylaştırılır.

(f) Teklif Edilen Hisseler’in satın alma şartlarına ilişkin değişiklik olması halinde, Satan Hissedar durumu derhal Satmayan Hissedar’a bildirecek ve yeni baştan bir Opsiyon Süresi başlayacaktır.

4. (C) Grubu’nun Birlikte Satma Hakkı:

(a) İşbu Ana Sözleşmede aksi öngörülmedikçe, (C) grubu dışında kalan hisselerin en az %44,5’i ilgili hissedarlarca herhangi bir zamanda, herhangi bir şekilde, bir veya daha fazla üçüncü şahsa (Şirketin hissedarı olan tüzel kişinin Bağlı Şirket’i olmayan veya hissedar olmayan bir üçüncü kişi veya kişiler anlamına gelmektedir.) blok olarak devretmeyi ya da başka bir şekilde satmayı teklif etmesi durumunda (“Teklif Edilen İmtiyazlı Olmayan Hisseler”), hisse satışı yapmak niyetinde olan hissedarlar (“İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedar”), (C) grubu hissedara, bu devri yapma niyetini belirten yazılı bir bildirimi TTK hükümleri uyarınca gönderecektir (“İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi”).

(b) Söz konusu İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildiriminde; potansiyel devralan(ların) kimliği (“İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan”), önerilen devrin bedeli (“İmtiyazlı Olmayan Hisseler için Teklif Edilen Fiyat”)

, esaslı şart ve koşullar ile (C) grubu hisselerin aynı şartlarla satılmak istenip istenmeyeceğine ilişkin teklif yer alacaktır.

İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi; İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedarın, İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan(lar)dan yazılı bir iyi niyetli teklif aldığını ve İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi’nde belirtilen şartlardaki bir devir için bağlayıcı bir anlaşma yapılabileceğine iyi niyetle inandığını teyit etmelidir. İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Bildirimi, ayrıca, teklif edilen devre ilişkin olarak herhangi yazılı bir teklifin, prensip anlaşmasının veya niyet mektubu veya benzeri bir belgenin kopyasını içerecektir. (C) Grubu hissedarın talebi üzerine, İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxxx Satan Hissedar, teklifin ve İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan(lar)ın iyi niyetli olduğunu göstermesi için makul olarak talep edilebilecek olan tüm diğer bilgileri (C) Grubu Hissedar’a derhal tedarik edecektir.

(C) Grubu Hissedar, İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi’ni tebellüğ etmesi üzerine, Devir Bildirimi’nde tanımlanan aynı esaslı şart ve koşullara tabi olarak ve aynı fiyatla birlikte satma hakkı kapsamında satmak için, İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi’ni tebellüğ etmesini takip eden otuz (30) günlük süre içinde (“Birlikte Satma Opsiyon Süresi”), birlikte satma hakkını kullanıp kullanmayacağına ilişkin İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedar‘a yazılı bildirimde bulunarak, işbu Maddede düzenlenen birlikte satma hakkı kapsamında hisselerini satabilir.

(c) (C) Grubu Hissedarın Birlikte Satma Opsiyon Süresi içerisinde birlikte satma hakkını (“Birlikte Satma Hakkı”) kullanacağını bildirmesi kaydıyla (“Birlikte Satma Bildirimi”),

(C) Grubu Hissedar tüm hisselerini veya hisselerinin bir kısmını İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi’nde belirtilen aynı esaslı şart ve yönetim koşullarıyla ve aynı fiyatla (C) Grubu Hissedar’ın sahip olduğu daha fazla veya

daha az adetli hisse için alım fiyatının uyarlanması

suretiyle) İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan’a satabilir.

(d) Birlikte Satma Bildirimi’nin tebellüğü üzerine, İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedar, (C) Grubu Hissedar’ın hisselerini, İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan’a derhal önerecek ve mezkur hisseleri İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan’a satmak için elinden gelen her türlü çabayı gösterecektir.

(e) İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan, (C) Grubu Hissedar tarafından Birlikte Satma Hakkı’nın kullanıldığının kendisine bildirilmesini müteakip

15 gün içerisinde İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedar ile (C) Grubu Hissedar’a eşzamanlı olarak, (C) Grubu Hissedar’ın hisselerinin tamamını satın alıp almamak hususundaki kararını ve şayet, (C) Grubu Hissedar’ın teklif ettiği hisselerinin sadece belli bir bölümünü satın almak ister ise, satın almak istediği hisse adedini bildirecektir.

(f) İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan’ın, yukarıda belirtilen şekilde (C) Grubu Hissedar’ın teklif ettiği hisselerinin tamamını değil de sadece belli bir kısmını satın almak istediği hususunda bildirimde bulunması durumunda, (C) Grubu Hissedar söz konusu bildirimi tebliğ almasını müteakip en geç 15 gün içinde İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan’ın teklifini kabul edip etmeyeceğine ilişkin kararını yazılı ve eşzamanlı olarak İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan ile İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxxx Satan Hissedar’a bildirecektir. (C) Grubu Hissedar’ın mezkur 15 gün içinde herhangi bir cevap vermemesi halinde, İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan’ın teklifini reddettiği kabul edilecektir. (C) Grubu Hissedar’ın İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Edilen Devralan’ın teklifini reddetmesi durumunda İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedar, İmtiyazlı Olmayan Teklif Edilen Hisseleri İmtiyazlı Olmayan Hisselerin Devir Bildirimi’ nde belirtilen aynı esaslı şart ve koşullara tabi olarak İmtiyazlı Xxxxxxx Xxxxxxxx Teklif Edilen Devralan’a devredebilir.

(g) İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan’ın (C) Grubu Hissedar’ın hisselerinin sadece belli bir bölümünü satın almak hususundaki talebinin (C) Grubu Hissedar’ca kabulü durumunda; İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Xxxxxxxx tarafından satın alınmak istenen hisselerin tamamı, İmtiyazlı Olmayan Hisseleri Satan Hissedar ile (C) Grubu Hissedar’ın Şirkette sahip oldukları hisseleri ile doğru orantılı hesaplama yapılarak İmtiyazlı Olmayan Hisseler Teklif Edilen Devralan’a satılacaktır.

(h) Her hissedar hisselerini tamamen veya kısmen Bağlı Şirket’ine devretmekte serbest olup, işbu husus ön alım hakkı ve birlikte satma hakkına ilişkin hükümlere bir aykırılık teşkil etmez. Ancak, Bağlı Şirketler, işbu Ana Sözleşme’de tanımlanan Bağlı Şirket tanımı kapsamı dışına çıkar ve Bağlı Şirket olma özelliklerini yitirirler ise, işbu bağlı şirketler devralmış oldukları hisseleri, ya hisselerini devreden hissedara ya da devreden hissedarın Bağlı Şirket özelliğini havi diğer Bağlı Şirket’ne devredeceklerdir. İşbu devrin gerçekleşmemesi halinde, diğer hissedarların söz konusu hisseler üzerinde ön alım hakkı veya birlikte satma hakkı doğacaktır.

MADDE 13

Genel Kurul

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.

1. Genel Hususlar

a) Davet Şekli:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette düzenleme bulunan hallerde Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri öncelikli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda Sermaye Piyasası Kanunu’nun md. 29/1 hükmü saklıdır.

b) Toplantı Vakti:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

d) Rey Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacaktır.

Vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli

MADDE 13

Genel Kurul

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.

1. Genel Hususlar

a) Davet Şekli:

b) Toplantı Vakti:

c) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

d) Rey Verme ve Vekil Tayini:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacaktır.

Vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.

e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:

Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli

kararlar alınır. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul onayının gerekmesi halinde, o Genel Kurul toplantısında ilişkili taraf oy kullanmaz, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

f) Toplantı Yeri:

Genel Kurul toplantıları Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırılacak olan İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.

g) Toplantı Başkanı ve Başkanlık Divanı:

Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.

2. Aşağıda belirtilen hususlara ilişkin kararlarda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü asgari toplantı ve karar nisaplarının yanı sıra

(a) Sermaye artırımı veya azaltılması, (Şu kadar ki; TTK m.

376 gereği Şirketin esas sermayesinin en az % 50’sinin karşılıksız kaldığının anlaşıldığı durumlarda sermaye artırımı ve halka arz edilmek üzere yeni hisse ihraç edilmesine yönelik sermaye artışı TTK’daki yeter sayılara uygun olarak yapılacaktır.)

(b) Şirketin feshi ve Şirkete tasfiye memuru atanması,

İşbu madde 13.2 (a), (b) ve (c) bendlerinde belirtilen hususlar dışındaki tüm kararlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen toplantı ve karar nisapları uyarınca alınır.

Genel Kurul’un işbu Ana Sözleşmenin 13.2 Maddesinde sayılı, (C) grubu hissedarlarının olumlu oyunun arandığı konularda (C) grubu hissedarlarının olumlu oy kullanmaması veya (C) grubu hissedarlarının gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu Üyesinin bu konularda olumsuz oy kullanması halinde; bu konuların yönetim kurulunda ve/veya genel kurulda ilk görüşüldükleri tarihten itibaren 30 gün içerisinde Yönetim Kurulu’nda yahut Genel Kurul’da karar alamaması ya da Genel Kurul’un veya Yönetim Kurulunun toplantı nisabı elde edilememesi nedeniyle aynı konu ile ilgili olarak iki

f) Toplantı Yeri:

Genel Kurul toplantıları Şirketin yönetim merkezi binasında veya Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırılacak olan İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.

g) Toplantı Başkanı ve Başkanlık Divanı:

kez toplanamaması durumu, “kilitlenme” olarak kabul edilecektir.

Kilitlenmenin söz konusu olması durumunda Hissedarlardan herhangi biri diğer hissedarlara bir bildiride bulunmak suretiyle uzlaşma ( “Uzlaşma” ) prosedürünün başlamasını talep edebilecektir. Uzlaşma bildiriminin diğer hissedarlar tarafından tebellüğ edilmesinden itibaren 45 günlük bir süre boyunca, taraflar, tüzel kişiler için yönetim kurulu başkanları seviyesinde olacak şekilde, kilitlenmeye sebebiyet veren koşulları iyi niyetle görüşecek ve Kilitlenmeyi ortadan kaldırmak için en üstün gayreti sarf edecektir.

Ancak 45 günlük Uzlaşma süresinin sonunda, Kilitlenmenin çözüme kavuşturulamaması durumunda Uzlaşma süresinin sona erdiği tarihten itibaren derhal KPMG, PricewaterhouseCoopers, Deloitte ve Xxxxx and Xxxxx ünvanlı 4 farklı bağımsız denetim veya değerleme firması arasından seçilmek suretiyle taraflarca müştereken belirlenecek olan tek bir firma üzerinde mutabakata varılmaya çalışılacak, tarafların tek bir firma üzerinde mutabakata varamamaları halinde ise tarafların belirleyecekleri iki ayrı bağımsız denetim ve değerleme firmasından, Şirketin değerini belirleyen değerleme raporu hazırlanması talep edilecektir. Hissedarlar; bağımsız denetim veya değerleme firmasının/firmalarının raporlarını, söz konusu talimatı almalarından itibaren 30 gün içinde hazırlamalarını sağlayacaklardır. Bağımsız denetim veya değerleme firmasının/firmalarının değerleme raporunu/raporlarını taraflara teslim etmelerinden itibaren 15 gün içinde, taraflar şirket merkezinde bir araya gelecek ve aşağıda belirtilen usule uygun olarak tekliflerini vermek suretiyle hisse alım satım görüşmelerini gerçekleştireceklerdir.

Hissedarlar; tek bir bağımsız denetim veya değerleme firması belirlenmişse, bu firmanın belirlediği fiyattın %10 fazlası bir fiyattan, iki ayrı firma belirlenmişse, söz konusu firmaların belirlediği fiyatların ortalamasının %10 fazlasından az olmamak kaydıyla kapalı zarf içerisinde tekliflerini verecekler, verilen bu teklifler huzurda açılacak ve en yüksek teklif edilen fiyattan hisse alım – satım görüşmesini tamamlayacaklardır. Şirket hisselerine en yüksek değeri teklif eden taraf, hisseleri iktisap etme hakkına sahip olacak ve diğer taraflar da teklif edilen bedel üzerinden hisselerini satmakla mükellef olacaktır. Hissedarlar, burada açıklanan prosedürler dahilinde hisse devrinin bağımsız denetim firmasının/firmalarının raporunu vermelerinden itibaren en geç 45 gün içinde gerçekleşmesi için tam bir işbirliği içinde hareket edecek, her türlü iş ve işlemi ifa edecek ve tüm gerekli adımları atacaklardır.

Şu kadar ki; hissedarlardan herhangi birinin, hisse alım satım görüşmelerine katılmaması ve/veya teklif vermekten imtina etmesi durumunda, görüşmelere katılmayan veya teklif vermeyen hissedar, hisselerini, en yüksek teklifi sunan

tarafa -bağımsız denetim firmasının/firmalarının raporunu vermelerinden itibaren 45 gün içinde- satmakla yükümlüdür.

Document Metadata

Table of Contents

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

Document Metadata