NEO PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
NEO PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
BİRİNCİ GAYRİMENKUL YATIRIM FONU İÇTÜZÜĞÜ MADDE 1- FONUN KURULUŞ AMACI:
1.1. Vera Venture Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 52’nci ve 54’üncü maddelerine dayanılarak ve bu içtüzük hükümlerine göre yönetilmek üzere nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığı toplanan para, gayrimenkuller, Tebliğ’in 18. maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen gayrimenkul projeleri kapsamındaki bağımsız bölümler veya gayrimenkule dayalı haklarla pay sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklardan ve para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla Vera Venture Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. Fırsat Gayrimenkul Yatırım Fonu (Fon) kurulmuştur. Daha sonra Sermaye Piyasası Kurulu’nun 18.12.2019 tarih ve 12233903- 315.04-E.15727 sayılı izni ile Fon’un unvanı Vera Venture Gayrimenkul ve Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi A.Ş. Birinci Gayrimenkul Yatırım Fonu olarak değiştirilmiştir. Şirket unvanının Neo Portföy Yönetimi A.Ş. olarak değiştirilmesi sebebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24.02.2021 tarih ve E-12233903-315.04-2298 sayılı izni ile Fon’un unvanı Neo Portföy Yönetimi A.Ş. Birinci Gayrimenkul Yatırım Fonu olarak değiştirilmiştir.
1.2. Bu içtüzükte;
a) Neo Portföy Yönetimi A.Ş. “KURUCU”,
b) Neo Portföy Yönetimi A.Ş. “YÖNETİCİ”,
c) QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. “PORTFÖY SAKLAYICISI”, ç) Neo Portföy Yönetimi A.Ş. Birinci Gayrimenkul Yatırım Fonu “FON”,
d) Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-52.3 Sayılı Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ile ek ve değişiklikleri “TEBLİĞ”,
e) III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği “YATIRIM FONU TEBLİĞİ”,
f) III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketlerine ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği “PORTFÖY YÖNETİM TEBLİĞİ”,
g) III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği “SAKLAMA TEBLİĞİ”
ğ) II-14.2 sayılı Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esaslarına İlişkin Tebliğ “YATIRIM FONLARI FİNANSAL RAPORLAMA TEBLİĞİ”
h) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “TTK”, ı) Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. “MKK”,
i) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu “KGK”,
j) KGK tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları “TMS/TFRS”
k) Sermaye Piyasası Kurulu “KURUL”
l) Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri “NİTELİKLİ YATIRIMCI”
m) Kurucu ile yatırımcılar arasında Fon’a ilişkin olarak tarafların her türlü hak ve yükümlülüğünü düzenleyen sözleşme “YATIRIMCI SÖZLEŞMESİ”
n) Türev Araçlar: Kurulca fon portföyüne alınması uygun görülen vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerini,
o) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası “TCMB”
ö) İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. “TAKASBANK”
p) Borsa İstanbul A.Ş. “BİAŞ”
r) Kamuyu Aydınlatma Platformu “KAP”
s) Katılma Payı Sahipleri Toplantısı: Yatırım Komitesi’nin veya katılma payı sahiplerinden herhangi birinin diğer katılma payı sahiplerine yapacağı çağrı üzerine, Fon’un o an itibariyle mevcut katılma payı sahiplerinin kendi aralarında gerçekleştirdikleri toplantıyı ifade eder. Toplantı gerçekleştirilmese dahi, toplantı kararı şeklinde yazılmış bir önerinin, en az mevcut tüm katılma paylarının salt çoğunluğunu elinde bulunduran katılma payı sahiplerince imzalanarak onaylanması suretiyle de karar alınabilir. Bu halde bu karar, Katılma Payı Sahipleri Toplantısı’nda alınmış karar hükmündedir. Aynı önerinin tüm katılma payı sahiplerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Katılma payı sahiplerinin imzalarının aynı kâğıtta bulunması şart değildir.
ş) Salt çoğunluk: Fon içtüzüğü ve ihraç belgesinde geçen katılma payı sahiplerinin salt çoğunluğu ifadesi, Fon tarafından ihraç edilen katılma paylarının salt çoğunluğuna sahip olmayı ifade etmektedir.
MADDE 2- FON'UN ADI İLE KURUCU, YÖNETİCİ VE SAKLAYICI KURULUŞUN UNVANI VE MERKEZ ADRESLERİ:
2.1. Fon'un adı:
Neo Portföy Yönetimi A.Ş. Birinci Gayrimenkul Yatırım Fonu’dur.
Fon’un yönetim adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx: 000 X Xxxx Xxx 00 XXXXXX 00000 XXXXX XXXXXXXX’dur.
2.2. Kurucu’nun;
Unvanı; Neo Portföy Yönetimi A.Ş.
Merkez Adresi: Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx: 000 X Xxxx Xxx 00 XXXXXX 00000 XXXXX XXXXXXXX’dur.
2.3. Yönetici’nin;
Unvanı; Neo Portföy Yönetimi A.Ş.;
Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Metrocity İş Merkezi No: 171 A Blok Kat 22 LEVENT 34330 ŞİŞLİ/İSTANBUL’dur.
2.4. Saklayıcı Kuruluşun;
Unvanı; QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.; Merkez Adresi; Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No: 215 Kat: 6-7 00000 Xxxxx / Xxxxxxxx İnternet Sitesi: xxx.xxxxx.xxx
MADDE 3- FON SÜRESİ:
3.1. Fon süresi tasfiye dönemi dahil 30 (otuz) yıldır. Bu süre ilk katılma payı satışı tarihi ile başlar. Fon süresinin son 3 yılı tasfiye dönemidir. Tasfiye sürecine ilişkin ayrıntılı bilgi bu içtüzüğün 15. maddesinde yer almaktadır.
3.2. Fon süresi, Yatırım Komitesi’nin uzatma kararı vermesi halinde, bu içtüzüğün fon süresine ilişkin maddesinin değiştirilmesi suretiyle değiştirilebilir.
MADDE 4- FON PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI:
4.1. Onaylı ihraç belgesinin Kurucu tarafından teslim alınmasını takip eden altı ay içerisinde katılma paylarının nitelikli yatırımcılara satışına başlanması, satış başlangıç tarihini müteakip en geç bir yıl içinde fon portföy değerinin en az 10.000.000 (on milyon) TL büyüklüğe ulaşması ve katılma payı sahiplerinden toplanan paraların Yönetici tarafından Tebliğ’in 19. maddesinde belirtilen portföy sınırlamaları dâhilinde yatırıma yönlendirilmesi zorunludur.
4.2. Katılma payları Xxxxxx’xx ihraca ilişkin hükümleri çerçevesinde sadece nitelikli yatırımcılara satılır.
4.3. Katılma paylarının itibari değeri yoktur ve kaydi değer olarak tutulur. Fon tutarını temsil eden katılma payları kaydi olarak MKK nezdinde katılma payı sahipleri bazında izlenir. Fon katılma payları bastırılamaz ve fiziken teslim edilemez.
4.4. Katılma payı işlemleri gerçekleştiği günlerde MKK’ya bildirilir.
4.5. Katılma payları MKK nezdindeki hesaplarda, her katılma payı sahibinin kimlik bilgileri ve buna bağlı hesap kodları ile fon bilgileri bazında takip edilir.
MADDE 5- FON YÖNETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR VE YÖNETİCİNİN TABİ OLDUĞU İLKELER VE RİSK YÖNETİM SİSTEMİ:
5.1. Fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi, yönetiminin denetlenmesi ile faaliyetlerinin içtüzük ve ihraç belgesi hükümlerine uygun olarak yürütülmesinden Kurucu Neo Portföy Yönetimi A.Ş. sorumludur. Kurucu fona ait varlıklar üzerinde kendi adına ve fon hesabına mevzuat ve içtüzük ile ihraç belgesine uygun olarak tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir. Fonun faaliyetlerinin
yürütülmesi sırasında dışarıdan sağlanan hizmetlerden yararlanılması, Neo Portföy Yönetimi A.Ş.’nin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Fon portföyü, Kurucu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak bu içtüzük ve Tebliğ hükümleri dâhilinde yönetilir.
5.2. Fon nezdinde Portföy Yönetim Tebliği’nde aranan şartları haiz 7 (yedi) kişilik bir Yatırım Komitesi bulunur. Yatırım Komitesinde yer alan (i) 3 üyeden biri Kurucunun gayrimenkul alım satım işi haricinde gayrimenkul yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip bir Yönetim Kurulu üyesi, biri Kurucu’nun genel müdürü, diğeri ise Kurucu nezdinde Kurul’un lisanslamaya ilişkin düzenlemeleri uyarınca gayrimenkul değerleme uzmanlığı lisansına sahip bir değerleme uzmanından, (ii) geriye kalan üyeler ise Fon’un katılma payı sahiplerinin kendi aralarında gerçekleştireceği bir toplantıda (“Katılma Payı Sahipleri Toplantısı”) katılma paylarının salt çoğunluğuna sahip katılma payı sahiplerinin olumlu oyu ile belirlenecek 4 (dört) üyeden oluşur. Katılma Payı Sahipleri Toplantısı’nda belirlenen Yatırım Komitesi üyelerinin görevden alınmaları ve yerlerine yeni üyeler seçilmesi de, Katılma Payı Sahipleri Toplantısı’nda salt çoğunluğun oyu ile karar alınmasını gerektirmektedir.
Fonun gayrimenkul portföyünün yönetimine ilişkin alım, satım, kiralama ve benzeri kararlar, Fona veya Fon portföyünde yer alan varlıklara ilişkin sözleşmelerin akdedilmesi, tadil edilmesi ve feshedilmesine yönelik kararlar, portföydeki gayrimenkullere ilişkin yasal veya akdi yükümlülüklerin yerine getirilmesine dair kararlar, portföydeki gayrimenkullerin sigortalanması, güvenliği, temizliği, idaresi, onarımı, bakımı, inşaat işleri, gayrimenkullere ilişkin reklam ve promosyon faaliyetleri ve gayrimenkullere yönelik diğer her türlü iş yahut hizmet alımı kararları ve benzeri kararlar ile Fon’un borçlanması, Fon varlıklarının rehnedilmesi, teminat olarak gösterilmesi veya bunlar üzerinde diğer herhangi bir şekilde tasarruf edilmesi ile ilgili işlemler, ilgili mevzuat uyarınca Yatırım Komitesi tarafından alınan kararlar çerçevesinde yürütülür. Yatırım Komitesi’nin Fon içtüzüğü ve ihraç belgesinde düzenlenen diğer yetkileri saklıdır. Yatırım Komitesi, tüm üyelerin çoğunluğu ile toplanır ve tüm üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır. Yatırım Komitesinin tüm kararları ilgili Kanun, Tebliğ ve mevzuat ile bu iç tüzüğe uyumlu olmak zorundadır. Fon portföyünde yer alan gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı hakların satışı için ayrıca Katılma Payı Sahipleri Toplantısında katılma payı sahiplerinin salt çoğunluğunun onayı aranır.
5.3. Fon hizmet birimi; QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde oluşturulmuştur. Fon hizmet birimi asgari olarak fon muhasebe kayıtlarının tutulması, nakit mutabakatlarının yapılması, katılma payı alım satım emirlerinin kontrol edilmesi, gün sonlarında fon raporlarının, fonun mizan, bilanço, gelir gider tablosunun hazırlanması gibi fon hizmet birimine ilişkin görevleri de yerine getirir. Fon hizmet birimi bünyesinde fon müdürü ve fon işlemleri için gerekli mekan, teknik donanım ve muhasebe sistemi ile yeterli sayıda ihtisas personelinin bulundurulması zorunludur. Fon müdürü asgari olarak fon hizmet biriminin organizasyonunun sağlanması, fon ile ilgili yasal ve diğer işlemlerin koordinasyonu, yürütülmesi ve takibinden sorumludur. Fon müdürü, portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunamaz. Fon müdürünün herhangi bir sebepten dolayı görevden ayrılması halinde altı iş günü içinde yeni bir fon müdürü atanır ve Kurul’a bildirilir.
5.4. Çıkarılan katılma paylarının kaydına mahsus olmak üzere TTK'nın 64. maddesine göre tasdik ettirilen "Katılma Payları Defteri" tutulur. Katılma payları defterinde katılma paylarının alım satımları izlenir. Fona ilişkin alınan her tür karar onaylı olarak “Yönetim Kurulu Karar Defterine” yazılır. Yatırım Komitesi tarafından alınmış olan kararlar “Yatırım Komitesi Karar
Defterine yazılır. Bunlar dışında fon işlemlerine ilişkin olarak TTK, VUK ve SPKn. Hükümleri çerçevesinde; Yevmiye Defteri (günlük defter) ile Defter-i Kebir (büyük defter), Kurucu tarafından tutulur. Maliye Bakanlığı’nca istenebilecek VUK’tan kaynaklanan zorunlu defterler de ayrıca tutulur.
5.5. Kurucu kaydi değer olarak tutulan katılma paylarını katılma payı sahipleri bazında izleyebilecek bir sistemi kurmak ve bu bilgileri 5 yıl boyunca saklamak zorundadır.
5.6. Fon’un muhasebe, denetim, hesap ve işlemleri Sermaye Piyasası Kanunu, Bankalar Kanunu, TTK, VUK ve Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak, Kurucu’nun ve Yönetici’nin hesapları dışında özel hesaplarda izlenir. Fon muhasebesine ilişkin olarak, Kurul'un Yatırım Fonları Finansal Raporlama Tebliği’nde belirtilen esaslar ile Kurulca belirlenen diğer esaslara uyulur.
5.7. Yönetici fon yönetiminde aşağıdaki ilkelere uyar;
5.7.1. Yönetici’nin yönettiği her fonun çıkarını ayrı ayrı gözetmesi zorunludur. Yönetici, yönetimindeki fonlar veya diğer müşterileri arasında biri lehine diğeri aleyhine sonuç verecek işlemlerde bulunamaz. Fon portföyü ile ilgili alım satım kararlarında objektif bilgi ve belgelere ve portföy yönetim sözleşmesi ile belirlenen yatırım ilkelerine uyulması zorunludur. Bu bilgi ve belgeler ile alım satım kararlarına mesnet teşkil eden araştırma ve raporların en az 5 yıl süreyle Yönetici nezdinde saklanması zorunludur. Fon portföyüne ilişkin olarak yatırım komitesinin aldığı tüm kararlar yazılı hale getirilerek Yatırım Komitesi Karar Defteri’nde tutulur.
5.7.2. Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde değerleme faaliyeti sonucu bulunan değerlerden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise daha düşük değerler esas alınırsa, bu durumun ilgili yıl içerisinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirilmesi zorunludur.
5.7.3. Borsada işlem gören varlıkların alım satımının borsa kanalıyla yapılması zorunludur. Fon adına katılma paylarının alım satımı nedeniyle, BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasasından aynı gün valörü ile aynı gün valörlü işlem saatleri dışında fon portföyüne alım veya fon portföyünden satım zorunluluğu bulunduğunda, BİAŞ tarafından belirlenen işlem kurallarına uyulur. Yönetici’nin, fon portföyüne pay alım satım işlemlerinde, işlemi gerçekleştiren aracı kuruluşun, fonu temsil eden müşteri numarasıyla BİAŞ’ta işlem yapmasını temin etmesi zorunludur.
5.7.4. Yönetici fon adına portföy için yapılan bir alım satım işleminden dolayı lehine komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlayamaz.
5.7.5. Herhangi bir şekilde Yönetici’nin kendisine veya üçüncü kişilere çıkar sağlamak amacıyla fon portföyünde bulunan varlıkların alım satımı yapılamaz. Fon adına verilecek emirlerde gerekli özen ve basiretin gösterilmesi zorunludur. Fon adına yapılacak alım satımlarda portföy yönetim sözleşmesinde belirlenen genel fon stratejilerine ve Kurucu’nun genel kararlarına uyulur.
5.7.6. Fon portföyünün önceden saptanmış belirli bir getiri sağlayacağına dair yazılı veya sözlü bir garanti verilmez.
5.7.7. Kurucu, Yönetici ve fonun yönetimi ile ilgili olarak veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda iseler bu bilgileri kendi veya üçüncü tarafın menfaati doğrultusunda kullanamazlar.
5.7.8. Yönetici, fon portföyünü, fon içtüzüğü, ihraç belgesi, yatırım komitesi kararları, Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yönetmekle yükümlüdür.
5.8. Kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilerde bu içtüzük hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, hüküm bulunmayan hallerde ise Borçlar Kanunu'nun vekalet akdi hükümleri uygulanır. Fon içtüzüğü, katılma payı sahipleri ile Kurucu arasında fon portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesini Sermaye Piyasası Kanunu ve Saklama Tebliği kapsamında saklanmasını ve vekalet akdi hükümlerine göre yönetimini konu alan, genel işlem şartlarını içeren iltihaki bir sözleşmedir.
5.9. Ayrıca Fon için aşağıdaki işlemler yapılabilir;
5.9.1 Fon, ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla, Yatırım Komitesi’nin olumlu kararı bulunmak kaydıyla, fon toplam değerinin en fazla %50’si oranında kredi veya faizsiz finansman kullanabilir. Bu oranın, kredi veya faizsiz finansman kullanımının gerçekleştiği hesap dönemi ve sonrasındaki hesap dönemleri sonunda açıklanan fiyat raporlarında sağlanması gereklidir. Kredi veya faizsiz finansman kullanılması halinde kredi/finansman koşulları ve ilgili banka, Yatırım Komitesi’nin kararına uygun şekilde belirlenir ve bunların niteliği, tutarı, faizi, ödenen komisyon ve masraflar, alındığı tarih ve kuruluş ile geri ödendiği tarihe ilişkin bilgiler hesap dönemini takip eden 30 gün içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirilir.
5.9.2. Katılma paylarının geri dönüşlerinde oluşan nakit ihtiyacının karşılanması amacıyla portföyde yer alan repo işlemine konu olabilecek menkul kıymetlerin rayiç bedelinin %10’una kadar, borsada veya borsa dışında repo yapabilir veya borçlanma amacıyla Takasbank Para Piyasası işlemleri yapabilir.
5.9.3. Kurucu ile yönetim veya sermaye bakımından bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili olanlar tarafından kurulan veya yönetilen fonların katılma paylarının fon portföyüne dâhil edilmesi halinde bu fonlara giriş ya da çıkış komisyonu ödenemez.
5.10. Kurucu kendi bünyesinde risk yönetim hizmetini sağlayan bir birim oluşturabileceği gibi, risk yönetimi konusunda yatırım kuruluşlarında ve uzmanlaşmış diğer kuruluşlardan da hizmet alabilir. Risk yönetim hizmetini sağlayan birim, portföyün yönetiminden sorumlu birimden bağımsızdır. Risk yönetimini gerçekleştirecek birimin personeli, fonun risk yönetim sisteminin oluşturulmasından ve yönetiminden sorumludur. Fon’un olası riskleri; piyasa riski, likidite riski, finansman riski, yoğunlaşma riski, kaldıraç riski, olağandışı olaylarla karşılaşma riski ve karşı taraf riskidir. Fon’un risk yönetim sistemine ve olası risklere ilişkin ayrıntılı açıklamalara ihraç belgesinde yer verilmektedir.
MADDE 6- FON PORTFÖYÜNDEKİ VARLIKLARIN SAKLANMASI:
6.1. Fon portföyündeki varlıklar yapılacak bir sözleşme ile Saklama Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde Portföy Saklayıcısı nezdinde saklanır. Portföy Saklayıcısı; fona ait finansal varlıkların saklanması ve/veya kayıtların tutulması, diğer varlıkların aidiyetinin doğrulanması
ve takibi, kayıtlarının tutulması, varlık ve nakit hareketlerine ilişkin işlemlerin yerine getirilmesinin kontrolü ile mevzuatta belirtilen diğer görevlerin yerine getirilmesinden sorumludur.
6.2. Fon, tapuya tescil, ve tescile bağlı değişiklik, terkin ve düzeltme işlemleri ile sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz addolunur. Fon portföyünde bulunan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklar tapu kütüğüne fon adına tescil edilir. Tapuda fon adına yapılacak işlemler Kurucu ile Portföy Saklayıcısının en az ikişer yetkilisinin müşterek imzaları ile gerçekleştirilir. Bu hükmün uygulanmasında yetkililer, Kurucu ve Portföy saklayıcısının yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca yetkilendirilecek en az ikinci derece imza yetkisine sahip kişilerdir.
6.3. Fiziken veya kayden saklanması mümkün olmayan varlıkların mevcudiyetini ve fona aidiyetini gösteren bilgi, belge ve kayıtlar da Portföy Saklayıcısı nezdinde tutulur.
6.4. Gayrimenkul yatırımlarına ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri, saklama sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde, yatırımın yapılmasını müteakip 10 iş günü içinde Kurucu tarafından Portföy Saklayıcısı’na iletilir.
6.5. Fon malvarlığı; fon hesabına olması, içtüzük ve ihraç belgesinde hüküm bulunması şartıyla kredi alınması ve koruma amaçlı türev araç işlemleri veya fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemlerde bulunmak haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez. Fon malvarlığı Kurucu’nun ve Portföy Saklayıcısı’nın yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez.
6.6. Kurucu’nun ve/veya Yönetici’nin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonun aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirleriyle mahsup edilemez.
6.7. Portföy saklayıcısı tarafından, Fon portföyünde yer alan ve Takasbank’ın saklama hizmeti verdiği para ve sermaye piyasası araçları ile diğer varlıklar Takasbank nezdinde Fon adına açılan hesaplarda izlenir. Bunların dışında kalan varlıklar ve bunların değerleri konusunda gerekli bilgiler Takasbank’a aktarılır veya söz konusu bilgilere Takasbank’ın erişimine imkân sağlanır.
MADDE 7- FON’UN TEMSİLİ
7.1. Fon, tüm faaliyetlerinin icrasında, Kurucu’nun yönetim kurulu tarafından temsil edilir.
Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya kurucunun birinci derece imza yetkisine sahip personeline devredebilir. Ancak, fonun kuruluş, katılma payı ihracı, tasfiyesi, yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki aşağıdaki işlemlerinin Yatırım Komitesi’nin öneri doğrultusunda alınacak Yönetim Kurulu kararı ile yapılması zorunludur.
a) Fon yatırım stratejisi değişikliği,
b) Unvan değişikliği,
c) Portföy Yöneticisi ve Portföy Saklayıcısı değişikliği,
d)Fon toplam gider oranı değişikliği ve yatırımcılardan tahsil edilen komisyonlarda değişiklikler,
e) Fon katılma payı alım satım esaslarına ilişkin önemli nitelikteki değişiklikler,
f) Fon kurucu değişikliği,
g) Xxx adına katılma paylarının alım satımı nedeniyle, BİAŞ’ın ilgili piyasasından aynı gün valörü ile aynı gün valörlü işlem saatleri dışında yapılacak işlemlerin genel gerekçesinin belirlenmesi,
h) Fonun varlık alım satımına ilişkin genel ilkelerin belirlenmesi,
i) Promosyon kampanyası düzenlenmesi,
j) Kaldıraç yaratan işlemlere yönelik genel ilkelerin belirlenmesi,
k) Katılma payı sahiplerinin kararlarını etkileyecek nitelikte diğer işlemler.
MADDE 8- FON’UN GAYRİMENKUL YATIRIMI PORTFÖYÜNE İLİŞKİN YÖNETİM STRATEJİSİ:
8.1. Fon’un yatırım stratejisi, Fon portföyüne değer artış kârı, alım satım kârı veya gayrimenkul iradı elde etmek amacıyla; başta öğrenci yurtları veya öğrenci yurdu olarak kullanılmaya elverişli gayrimenkuller olmak üzere ticari gayrimenkul, arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, otopark, hastane ve Kurul tarafından uygun görülen her türlü gayrimenkulü satın almaya, satmaya, kiralamaya, kiraya vermeye ve satın almaya veya satmaya vaad etmeye yönelik yatırım yapılmasıdır. Yurtiçi gayrimenkul yatırımlarından oluşan anonim ortaklıkların payları, gayrimenkul sertifikaları ve diğer gayrimenkul yatırım fonlarının katılma paylarına da yatırım yapılır.
Üzerinde ipotek bulunan veya gayrimenkulün değerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı haklar da fon portföyüne alınabilir.
Hedefine ulaşmak için Fon; bu içtüzükte belirtilen şartlara uygun olan gayrimenkullerin alımı için satın alma vaadi sözleşmeleri yapabilir, gayrimenkulleri veya gayrimenkule dayalı hakları banka ve diğer finansal kuruluşlardan satın alabilir, bu amaca uygun gayrimenkullerin temini için emlak komisyoncuları, avukatlık büroları ve mali müşavirler ile işbirliği yapabilir.
Gayrimenkuller önceden belirlenmiş bir vade sonunda elden çıkarma amacıyla satın alınabileceği gibi belli bir vade hedefi olmadan da satın alınabilir.
Fon, alım satım karı veya kira geliri elde etmek amacını sağlamak üzere yukarıda sayılan her türlü gayrimenkulü satın alabilecek olsa da, öncelikli olarak öğrenci yurtları veya öğrenci yurdu olarak kullanılmaya elverişli gayrimenkullere yatırım yapmayı ve bunları işletme şirketleri aracılığıyla işleterek düzenli gelir elde etmeyi hedeflemektedir.
8.2. Ayrıca fon portföyünde yer alan gayrimenkul yatırımlarının yönetiminde aşağıdaki esaslara ve yatırım sınırlamalarına uyulur;
8.2.1. Değer artış kârı, alım satım kârı veya kira geliri elde etmek amacıyla; öncelikli olarak öğrenci yurdu olan veya öğrenci yurdu olmaya elverişli görülen gayrimenkuller olmak üzere, arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri
her türlü gayrimenkulü satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya satmayı vaad edebilir.
8.2.2. Mülkiyeti başka kişilere ait olan gayrimenkuller üzerinde tapuya tescil edilmesi şartıyla 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu hükümlerine göre fon lehine üst hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakları fon adına üçüncü kişilere devredebilir.
8.2.3. Fon portföyünde yer alan gayrimenkuller üzerinde fon adına başka kişiler lehine tapuya tescil edilmesi şartıyla üst hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakların üçüncü kişilere devrine izin verebilir.
8.2.4. Üst hakkı ve devre mülk hakkının devredilebilmesine ilişkin olarak bu hakları doğuran sözleşmelerde herhangi bir sınırlama getirilemez. Ancak özel kanun hükümleri saklıdır.
8.2.5. Fon toplam değerinin en az %80’inin gayrimenkul yatırımlarından oluşması zorunludur. Bu oranın hesaplanmasında Xxxxxx’xx 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinde belirtilen varlık, hak ve işlemler dikkate alınır. Şu kadar ki tabi oldukları mevzuat hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarında yer alan aktif toplamının devamlı olarak en az %75’i yurtiçi gayrimenkul yatırımlarından oluşan anonim ortaklıkların paylarına, Fon toplam değerinin en fazla %20’si oranında yatırım yapılabilir.
8.2.6. Üzerinde ipotek bulunan veya gayrimenkulün değerini etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkullerin ve gayrimenkule dayalı hakların değeri fon toplam değerinin %30’unu aşamaz. Kredilerin temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde tesis edilen rehin ve diğer sınırlı ayni haklar %30’luk sınırın hesaplanmasında dikkate alınmaz.
8.2.7. Kurucu ve yönetici Xxx adına;
a) Gayrimenkul projelerine yatırım yapamaz, gayrimenkullerin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemez. Gayrimenkul projelerine yatırım bakımından bu içtüzüğün 8.2.9. maddesi hükümleri saklıdır.
b) Kendi personeli vasıtasıyla başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol, mali fizibilite, yasal izinlerin takibi ve buna benzer hizmetler veremez.
c) Otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süpermarketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemez.
ç) Devredilebilmesi konusunda bir sınırlamaya tabi olan varlıkları ve hakları fon portföyüne dahil edemez. Tebliğ’in 18. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi hükmü saklıdır.
d) Fon portföyünden sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamaz.
e) Yurtdışında gayrimenkul alım, satım ve kiralama faaliyetinde bulunamaz.
8.2.8. Kurucu, gayrimenkul yatırımları çerçevesinde aşağıda yer alan konularda dışarıdan danışmanlık hizmeti alabilir:
a) Fon portföyüne uygun yatırımların alınması, dâhil edilmesi,
b) Fon portföyünün geliştirilmesi,
c) Portföydeki varlıkların satılması, kiralanması, yönetimi,
ç) Fon portföyüne yapılacak yatırımlara ilişkin olarak hukuki, vergisel ve finansal durum tespiti ve yönetimi işlemleri ile
d) Fon portföyünde yer alan gayrimenkullere ilişkin onarım, tadilat, alt yapı gibi inşaat işlerinin yapılabilmesi için tasarım ve müteaahitlik işleri
e) Fonun ihtiyaçları çerçevesinde Yatırım Komitesi tarafından uygun görülen ve üçüncü kişilerden alınan Fona ilişkin diğer danışmanlık hizmetleri.
Dışarıdan alınacak danışmanlık hizmetleri, hizmet sağlayıcı kişi ve kurumlar ile hizmet koşulları Yatırım Komitesi kararı ile tespit edilir. Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu kararı gereken haller saklı olup, bu hallerde Yatırım Komitesi’nin önerisi doğrultusunda Yönetim Kurulu kararı alınması gerekmektedir.
8.2.9. Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş., belediyeler ile bunların bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve/veya yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazının bulunduğu şirketler tarafından gerçekleştirilen inşaat ruhsatı alınmış projeler kapsamındaki bağımsız bölümler, inşaatın tamamlanma oranına bakılmaksızın, Yatırım Komitesi kararı ile fon portföyüne dahil edilebilir.
MADDE 9- GAYRİMENKUL YATIRIMI DIŞINDAKİ YATIRIMLARA İLİŞKİN ESASLAR:
9.1. Fon portföyünün gayrimenkul yatırımları dışında kalan kısmı, fon toplam değerinin azami
%20’si olmak üzere, Türk Lirası veya yabancı para cinsinden vadesiz veya vadeli mevduat ile katılma hesaplarında, para piyasası fonlarında veya ters repo ile Takasbank Para Piyasası işlemlerinde değerlendirilebilir. Ayrıca Fon’un kısa süreli nakit ihtiyacı için repo yapılabili
9.2. Portföye alınacak gayrimenkul dışı varlıklar toplam fon toplam değerinin azami %20'si olacaktır.
9.3. Fon; altına, kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamaz.
9.4. Fon, sermaye piyasası araçlarını açığa satamaz, kredili menkul kıymet işlemi yapamaz ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamaz.
9.5. Fonun operasyonel işlemleri nedeniyle oluşabilecek likidite ihtiyacının karşılanması amacıyla nakit tutulabilir.
9.6. Fon portföyüne alınacak borsada işlem görmeyen varlık ve işlemlerin niteliğine ve portföye dahil edilmesine ilişkin olarak aşağıdaki esaslar uygulanır:
Borsada işlem görmeyen varlık ve işlemlerin fon portföyüne alınması Yatırım Komitesi ve Yönetim Kurulu kararı ile mümkün olabilir. Borsada işlem görmeyen ve fonun yatırım stratejisi uyarınca fon portföyüne dahil edilebilecek olan diğer yatırım araçlarına fon toplam değerinin en fazla %10’u oranında yatırım yapılabilir.
MADDE 10- PORTFÖY DEĞERİNİN BELİRLENMESİ ESASLARI VE KATILMA PAYI FİYATININ TESPİTİ:
10.1. "Fon Portföy Değeri", portföydeki varlıkların Fon Finansal Raporlama Tebliği’nde yer alan düzenlemeler, bu içtüzük ve ihraç belgesinde belirlenen esaslar çerçevesinde bulunan değerlerinin toplamıdır.
10.2. "Fon Toplam Değeri", portföydeki varlıkların Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde değerlenmesi neticesinde bulunan fon portföy değerine varsa diğer varlıkların ve alacakların eklenmesi ve borçların düşülmesi suretiyle ulaşılan değerdir.
10.3. Katılma paylarının itibari değeri yoktur. Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir. Fon'un devamı süresince alınan bedelsiz hisse senetleri, temettü, ve kâr payları vb. alındıkları gün Fon'un toplam değerine dâhil edilir.
10.4. Portföye alınacak varlıkların ve hakların rayiç değerleri ile rayiç kira bedellerinin değer tespitinin gayrimenkul değerleme kuruluşlarına yaptırılması zorunludur. Portföyde yer alan varlıkların yılsonu değerlerinin tespitinin yapılması zorunludur. Söz konusu değer tespitine ilişkin değerleme raporu hazırlanması öngörülen durumlarda, işlem tarihinden önceki üç ay içerisinde hazırlanmış bir değerleme raporu bulunması halinde tekrar değerleme raporu hazırlatılması ihtiyaridir.
10.5. Gayrimenkule ilişkin değerleme çalışmalarının bitiş tarihi ile rapor tarihi arasındaki sürenin beş iş gününü aşmaması ve gayrimenkul değerleme raporunun rapor tarihini takip eden iki iş günü içinde Kurucu’ya teslimi zorunludur. Değerleme raporları değerleme tarihinden itibaren en az 10 yıl boyunca, ihtilaf olması durumunda ihtilaf sonuçlanıncaya kadar Kurucu nezdinde saklanır.
10.6. Fon portföyünde yer alan varlık, işlem ve yükümlülüklerin değerleme esaslarına ilişkin olarak, Kurul'un Yatırım Fonları Finansal Raporlama Tebliği'nde belirtilen esaslara uyulur.
10.7. Fonun yabancı para cinsinden yükümlülükleri TCMB tarafından ilgili yabancı para için belirlenen döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle değerlenir.
10.8. Fon birim pay değeri ihraç belgesinde belirlenen tarihte ve en az yılda bir kere olmak üzere hesaplanır.
10.9. Katılım paylarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar BİAŞ tarafından belirlenir.
10.10. Fon katılma payılarının değerinin yatırımcılara bildirim esas ve usullerine fon ihraç belgesinde yer verilmektedir.
10.11. Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, Fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespiti hususunda Kurucu’nun yönetim kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esaslarının gerekçeli olarak karar defterine yazılarak, Kurul’a ve Portföy Saklayıcısına bildirilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu olaylarla ilgili olarak en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirim yapılır.
10.12. Katılma payı alım satımı Türk Lirasının yanı sıra, münhasıran Türkiye’de yerleşik yabancılara, dışarıda yerleşik kişilere ve 6/4/2010 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Türk
Vatandaşlığı Kanununun Uygulanmasına İlişkin Yönetmelik’in 20 nci maddesinin ikinci fıkrasının (e) bendi kapsamına giren kişilere satılmak üzere pay grubu oluşturulmak suretiyle Türk Lirası ve ABD Doları üzerinden de gerçekleştirilebilir. Bu durumda, katılma payı fiyatı bağlı olduğu pay grubuna göre TL ve ABD Doları cinsinden açıklanır. Pay gruplarına ilişkin esaslara ihraç belgesinde yer verilmektedir.
10.13. Katılma payı sahiplerinin mutabakatının bulunması halinde, katılma payı ihracının veya fona iadesinin ayni olarak gerçekleştirilmesi mümkündür. Bu durumda, Tebliğ’in beşinci bölümünde belirtilen esaslar çerçevesinde katılma payı karşılığında yatırımcılardan fona veya fondan yatırımcılara devredilecek gayrimenkuller, Tebliğ’in 18 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen gayrimenkul projeleri kapsamındaki bağımsız bölümler ve gayrimenkule dayalı hakların değer tespitine yönelik olarak, Tebliğ’in 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası kapsamında değerleme hizmeti alınacak kuruluş olarak belirlenen gayrimenkul değerleme kuruluşuna bir rapor hazırlatılır. Yatırımcılardan fona devredilecekler için hazırlanacak değerleme raporuna ilişkin masraflar fon portföyünden karşılanamaz. Katılma payı satışında, ihraç edilecek katılma payı adedinin hesaplanmasında esas alınacak değer, hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan değerden fazla, katılma payı iadesinde geri alınacak katılma payı adedinin hesaplanmasında esas alınacak değer ise hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan değerden az olamaz. Üzerinde ipotek bulunan veya gayrimenkulün değerini etkileyecek ve/veya devrini kısıtlayacak nitelikte herhangi bir takyidat bulunan gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı haklar katılma payı satışı karşılığında fona devredilemez.
MADDE 11-KATILMA PAYLARININ SATIŞI VE FONA İADESİ İLE NİTELİKLİ YATIRIMCILAR ARASINDA KATILMA PAYI DEVRİ
11.1. Bu içtüzükte belirtilen esaslar çerçevesinde katılma paylarının pazarlama ve dağıtımı/satışı Kurucunun yanı sıra Kurucu ile sözleşme imzalanması ve ihraç belgesinde unvanlarına yer verilmesi suretiyle gerekli yetkiye sahip olan portföy yönetim şirketleri ile yatırım kuruluşları tarafından, işlemlerin bu fonların içerdiği riskler konusunda yeterli bilgiye sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmesi kaydıyla yapılabilir.
11.2. Katılma paylarının satış/pazarlama ve dağıtım faaliyetlerini yürütecek olan kuruluş, satış yapılan yatırımcıların Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunları fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca
muhafaza etmek zorundadır. Belirtilen hususlara aykırılık nedeniyle doğabilecek yatırımcı zararlarından katılma payı pazarlama ve dağıtım faaliyetini yürüten kuruluş sorumludur.
11.3. Katılma paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde üye ve katılma payı sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
11.4. Katılma payı satışı, fon birim pay değerinin tam olarak nakden ödenmesi veya gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı hakların tapu sicilinde fon adına tescil ettirilmesi suretiyle veya Tebliğ’in 18 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen gayrimenkul projeleri kapsamındaki bağımsız bölümlerin tapu siciline fon adına tescil ettirilmesi ya da bu bölümlerin satın alınmasına ilişkin sözleşmelerin fona devredilmesi suretiyle ayni olarak ödenmesi; katılma payının fona iadesi, yatırımcıların paylarının ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre nakde çevrilmesi veya paylarına karşılık gelen gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı hakların yatırımcılara devredilmesi suretiyle gerçekleştirilir. Katılma payı satışı ve Fon’a iade işlemlerinde ayni şekilde ödeme yapılması ancak katılma payı sahiplerinin bu konuda mutabakatının bulunması halinde mümkündür.
11.5. Kurucu tarafından katılma paylarının fon adına alım satımı esastır. Kurucu, ihraç belgesinde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla fon katılma paylarının fona iade edilmesinde gerekli likiditenin sağlanmasından sorumludur.
11.6. Kurucu, fon katılma paylarının fona iade edilmesinde gerekli likiditenin sağlanmasından sorumludur. Katılma paylarının fona iade edilebilmesi için gerekli likiditenin sağlanamadığının ve portföydeki varlıkların satışının yatırımcının zararına olacağının Kurucu tarafından tespiti halinde, Kurucu katılma paylarının geri alımını erteleyebilir. Bu durumda derhal Kurul’a bilgi verilir. Erteleme süresi bir yılı aşamaz.
11.7. Yatırımcılar ihraç belgesinde belirlenen sürelerden önce katılma paylarını fona iade edemezler. Fon iade talepleri Kurucu tarafından ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre Kurucu tarafından değerlendirilir.
11.8. Katılma paylarının satışı ve fona iadesinde hangi hallerde giriş çıkış komisyonu uygulanacağına ve komisyon oranına ilişkin hususlara ihraç belgesinde yer verilmektedir.
11.9. Katılma paylarının nitelikli yatırımcılar arasında devri mümkündür. Fon’da katılma payı sahibi bir yatırımcının (“Devreden Katılma Payı Sahibi”) Fon’da katılma payı sahibi olmayan bir yatırımcıya Fon’daki katılma paylarını kısmen veya tamamen devredebilmesi için Fon’da katılma payı en fazla olan katılma payı sahibinin veya sadece iki pay sahibi varsa diğerinin (“Ön Alım Hakkı Sahibi Yatırımcı”) ön alım hakkını kullanmaması gerekmektedir. Bu amaçla,
(i) öncelikle Devreden Katılma Payı Sahibi, devir konusu katılma payları, alıcı ve devir koşulları konusunda Yatırım Komitesi’ne devir öncesinde yazılı bildirimde bulunacak, (ii) bildirimi alan Yatırım Komitesi 2 (iki) iş günü içerisinde Ön Alım Hakkı Sahibi Yatırımcı’yı devir işlemi ve detaylar konusunda bilgilendirecek ve (iii) Yatırım Komitesi’nin bildirimi üzerine Ön Alım Hakkı Sahibi Yatırımcı’nın teklifi kabul ettiğini 10 (on) iş günü içerisinde Yatırım Komitesi’ne bildirme ve ön alım hakkını kullanma hakkı olacaktır. Ön alım hakkının kullanılması halinde devir, kabul tarihinden itibaren 1 (bir) ay içerisinde gerçekleştirilecek, teklifin reddedilmesi veya süresi içerisinde kabul edilmemesi durumunda ise, Devreden Katılma Payı Sahibi, teklife konu payları aynı teklif şartları ile aynı alıcıya (katılma payı sahibi olmayan yatırımcıya) devredebilecektir. Devir halinde devralan kişi ve/veya kuruluşların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduğuna ilişkin bilgi ve belgelerin devir işlemlerini yürüten kuruluşa iletilmesi zorunludur. Devir işlemlerini yürüten kuruluş söz konusu bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunları fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca muhafaza etmek zorundadır. Nitelikli yatırımcılar arasındaki katılma payı devirleri, katılma paylarının hak sahibi yatırımcılar arasında aktarılması ile tamamlanır. Bu maddeye aykırı yapılan katılma payı devirleri geçersizdir. Katılma payı devirlerine ilişkin bilgilerin MKK’ya iletilmesinden devir işlemlerini yürüten kuruluş sorumludur. Devir halinde, Yatırım Komitesi, pay devrini ve payları devralan yatırımcıyı o an itibariyle mevcut tüm katılma payı sahiplerine bildirir.
MADDE 12- FON GİDER GELİR FARKININ KATILMA PAYI SAHİPLERİNE DAĞITILMASI ESASLARI:
12.1. Fon'un hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak ilk hesap dönemi Fon'un kuruluş tarihinden başlayarak o yılın Aralık ayının sonuna kadar olan süredir.
12.2. Fon'da oluşan kâr veya zarar katılma paylarının bu içtüzükte belirtilen esaslara göre tespit edilen fon fiyatına yansır. Katılma payı sahipleri, paylarını ihraç belgesinde belirtilen sürelerle
Fon'a geri sattıklarında, işleme esas fiyatın içerdiği Fon'da oluşan kâr veya zarardan paylarını almış olurlar. Bunun haricinde, ihraç belgesinde belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde katılma payı sahiplerine Fon’dan kâr payı ödemesi yapılabilir.
12.3. Fona ilişkin kuruluş masrafları da dahil tüm giderler fon malvarlığından karşılanır. Fondan karşılanan, portföy yönetim ücreti dâhil tüm giderlerin toplamının fon toplam değerine göre üst sınırına ihraç belgesinde yer verilmektedir.
12.4. Fon malvarlığından yapılabilecek harcamalara ihraç belgesinde yer verilmektedir.
12.5. Fon’un yönetim ve temsili ile fona tahsis edilen donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı olarak, fon malvarlığından karşılanacak yönetim ücretinin hesaplanmasına ilişkin bilgilere ihraç belgesinde yer verilmektedir.
12.6. Fon ihraç belgesinde yer verilen esaslar çerçevesinde, katılma payı sahiplerine kâr payı dağıtabilir.
MADDE 13- FON'LA İLGİLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMA ŞEKLİ:
13.1. Fon, Yatırım Fonları Finansal Raporlama Tebliğine uygun olarak yıllık ve altı aylık ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdür. Yıllık finansal raporlar bağımsız denetime, altı aylık ara dönem finansal raporlar ise incelemeye (sınırlı bağımsız denetim) tabidir.
13.2. Yıllık ve altı aylık finansal raporlara dönem içindeki gelişmeleri açıklayan bilgilere gayrimenkul yatırımlarına ilişkin olarak Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış bulunan değerleme raporları eklenir. Dönem içindeki gelişmeleri açıklayan bilgiler ile değerleme raporları, bağımsız denetime tabi değildir.
13.3. Fona ilişkin yıllık finansal raporlar hesap döneminin bitimini takip eden 60 gün; altı aylık ara dönem finansal raporlar ise ara dönemin bitimini takip eden 30 gün içinde Kurula gönderilir. Söz konusu raporlar ayrıca KAP’ta ilan edilerek Kurula yapılacak bildirimi müteakip 10 iş günü içerisinde katılma payı sahiplerine en uygun haberleşme vasıtasıyla iletilir. KAP’ta ilan edilecek finansal raporlarda, ticari sır niteliğindeki bilgileri içeren bölümler gizlenebilir.
13.4. Kurul ücretine esas üçer aylık dönemlerde hesaplanacak fon toplam değerleri dönem sonunu takip eden 10 iş günü içerisinde Kurula gönderilir. Ayrıca fonun tasfiye tarihi itibariyle de fiyat raporu hazırlanır ve bu maddede belirtilen sürede Kurula gönderilir.
13.5. Fon, Finansal Raporlama Tebliği’nin 11 inci, 12 nci ve 13 üncü maddelerinde düzenlenen finansal raporları Kurul’un bildirim yükümlülüklerine ilişkin mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde ilan eder.
13.6. Fiyat raporlarının hazırlanmasında en son tarihli finansal tablolarında yer alan veriler kullanılır.
13.7. Fona ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunludur.
13.8. Kurul gerektiğinde, Xxxxxx’xx yer alan sürelerle bağlı olmaksızın Fon hakkında bilgi verilmesini isteyebilir.
13.9. Kurucu ve portföy yöneticisi gayrimenkul yatırımlarına ilişkin bilgileri, varsa söz konusu yatırımlarla fon yönetiminde görev alan kişilerin ilişkisini de içerecek şekilde, yatırımın yapıldığı tarihten itibaren 15 gün içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirir.
13.10. Kurucu, her yıl sonunu takip eden bir ay içerisinde, fon portföyünde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için değerleme hizmeti alınacak bir değerleme kuruluşunu ve portföyüne o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme kuruluşunu Yatırım Komitesi’nin önerisi doğrultusunda yönetim kurulu kararı ile belirler, belirlenen değerleme kuruluşlarını portföy saklayıcısına bildirir ve ayrıca KAP’ta ilan eder. Belirlenen değerleme kuruluşu ancak değiştirilme gerekçesinin Kurula gönderilmesini müteakip Kurul onayı ile değiştirilebilir.
13.11. Kurucu, hazırlanan gayrimenkul değerleme raporları ile fon portföyünde yer alan diğer varlıklara ilişkin değerleme raporlarını ekleriyle birlikte, kendilerine teslimini takip eden 10 işgünü içinde portföy saklama tebliği kapsamında değerlendirmelerde bulunulmak üzere portföy saklayıcısına gönderir. Değerleme raporlarının birer örneği Kurucu merkezinde katılma payı sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur, talep etmeleri halinde masrafları katılma payı sahiplerince karşılanmak üzere katılma payı sahiplerine de gönderilir.
13.12. Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespiti hususunda Kurucu Yönetim Kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esasları gerekçeli olarak karar defterine yazılarak, Kurula ve Portföy Saklayıcısı’na bildirilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu olaylarla ilgili olarak en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirim yapılır.
MADDE 14- FON'A KATILMA VE FON'DAN AYRILMA ŞARTLARI
14.1. Genel Esaslar
Katılma payı satın alınması veya fona iadesinde, Kurucunun ihraç belgesinde ilan edeceği katılma payı alım satımının yapılacağı yerlere başvurularak alım satım talimatı verilir.
Kurucu’nun kendi adına yapacağı işlemler de dâhil alınan tüm katılma payı alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir.
Alım satım esaslarına ilişkin detaylara fon ihraç belgesinde yer verilmektedir.
Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, Kurul’ca uygun görülmesi halinde, fon birim pay değeri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.
14.2. Tasfiye Dönemine Dair Özel Hükümler
Tasfiye döneminde pay sahipleri katılma payı alım veya satım talebinde bulunamaz. Fon’un varlıklarının satışı, alacaklarının tahsili ve borçlarının ödenmesi sonucu nakit fazlası oluştukça oluşan nakit fazlası pay sahiplerine payları oranında dağıtılır. Bu amaçla ihraç belgesinde belirtilen pay değeri açıklanma tarihlerinde, Kurucu, Fon’daki nakit mevcutlarını dikkate alarak pay sahiplerine dağıtılacak toplam tutarı ve sahip olduğu katılma payları nispetinde her bir pay sahibinin alması gereken tutarı belirler. Tüm pay sahipleri kendileri için belirlenmiş olan tutar kadar satım talimatı vermiş kabul edilir. Pay sahipleri ve pay sahiplerine bireysel saklama hizmeti veren kuruluşlar, belirlenen tutarı almaktan ve karşılığında denk gelen miktarda katılma payını iade etmekten imtina edemez.