LDR TURİZM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
LDR TURİZM ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 744414 sayısında kayıtlı LDR Turizm Dış Ticaret Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanunun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adı, soyadı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra No: 1
Kurucunun Adı ve soyadı: Xxxxx Xxxxxxx
Adresi: Xxxxxxx Xx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xx.0X/0 Xxxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx: T.C.
T.C. Kimlik No: 00000000000
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2
Şirketin ünvanı LDR Turizm Anonim Şirketi’dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a. Kara, deniz, hava nakil vasıtaları ile motorlu taşıtlarını satın almak satmak edinmek kiraya vermek kiralamak aracılığını komisyonculuğunu yapmak söz konusu motorlu taşıtların ve bunların yedek parçalarının makine yağlarının aksam ve aparatlarının süs ve aksesuarlarının alımı satımı acentalığını yapmak pazarlamak ithalatını ve ihracatını yapmak.
b. Turizm yatırımcılığı, acentalığı, irtibat bürosu kurmak, işletmek, tur ve gezi programları düzenlemek, otel restoran motel kamping kafeterya işletmeciliği yapmak, her türlü nakil için bilet satışı yapmak. Konusu ile ilgili olarak yapacağı yatırımlara ait malzeme, aparat, cihaz ve benzeri eşyaların ithal ve ihracatını yapmak, fuarlarda sunmak, pazarlamak, dağıtmak. Her türlü turizm faaliyeti ve yatırımları yapmak. Karayolu taşıma yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak veya karayolu ile şehirlerarası yolcu taşımacılığı yapmak.
Şirket yukarıdaki amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için aşağıda yazılı işlerle iştigal edebilir:
a) Her türlü menkul ve gayrimenkul almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, satış vaadi sözleşmesi yapmak, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis etmek,
rehin, ipotek almak, rehin ve ipotek vermek, alınmış rehin ve ipotekleri fek etmek, ticari işletme rehni vermek ve almak, şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis etmek, gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek. Maliki bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri kendi borçları için rehin ve ipotek vermek, teminat olarak göstermek ve alacaklarına karşılık da menkul ve gayrimenkulleri rehin ve ipotek almak, bu ipotekleri, rehinleri ve diğer teminatları fek etmek. Şirket'in kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, teminat vermesi veya ipotek, rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
b) Yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, distribütörlük, acentalık alıp verebilir; gerçek ve tüzel kişilerin, kamu kurum ve kuruluşlarının açmış oldukları her türlü ihalelere girebilir, teklif verebilir.
c) Amaç ve konusuna aykırı olmamak ve aracılık yapmamak veya portföy yöneticiliği faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatının ve diğer mevzuatın izin verdiği ölçüde, sermaye piyasalarında her türlü sermaye piyasası işlemi yapabilir.
d) Her türlü nakil vasıtalarını, demirbaşları iktisap etmek, ithalat ve ihracatını yapmak, işletmek, şirket adına tescil ettirmek, kiraya vermek ve/veya satmak.
e) Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle işbirliği yapmak veya bunlarla yeni şirketler kurmak veya teşebbüslere girmek, yerli veya yabancı şirket veya işletmelerin sermayesine iştirak edebilmek, bu tüzel kişilerden ayrılmak veya bu tüzel kişilikleri fesih veya tasfiye etmek, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü menkul kıymetleri ve ticari senetleri edinmek, ihraç etmek, elden çıkarmak, teminat olarak göstermek veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunmak,
f) Yurt içi ve yurt dışındaki bankalar ile diğer finansman kuruluşlarından ve üçüncü şahıslardan; ipotek ve/veya rehin karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız, kısa, orta ve uzun vadeli ödünç işlemleri yapmak, ayni ve nakdi iç ve dış krediler temin etmek, aval, teminat ve kefalet kredileri almak, üçüncü şahıslar lehine kefalet, garanti ve ticari işletme rehni dahil her türlü teminatı vermek, aynı şekil ve şartlarla ilişkili taraflara ödünç vermek. Şirketin kendi adına veya 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
g) Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket faaliyetleri ile ilgili olan veya bu faaliyetler için faydalı bulunan marka, lisans, imtiyaz ve telif haklarını, ruhsatları, ticaret unvanlarını, işletme haklarını, işletme imtiyazlarını ve bilumum fikri mülkiyet haklarını, gayri maddi hak ve kıymetleri devir almak, iktisap etmek, devretmek, kendi adına tescil ettirmek,
satmak, teminat olarak göstermek, kiralamak, rehnetmek, ayni sermaye olarak başka şirketlere koymak ve sair her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak.
h) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve hükümleri uyarınca belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, yapılması zorunlu açıklamalar yapılır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde, örtülü kazanç aktarımına ilişkin hususlarda, önemli nitelikteki işlemler açısından ve özel durumların kamuoyuna duyurulmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulur.
Şirket yukarıda gösterilen işlerden başka faydalı ve lüzumlu gördüğü başka işlere girişmek istediği takdirde Ticaret Bakanlığı'ndan ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması şartıyla amaç ve konusuna yeni ilaveler yapabilir.
Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Madde 4
Şirketin merkezi Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. No:7 Kat:14 D:55-56 Giz 2000 Plaza Sarıyer İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilirve ayrıca, Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartı ile Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şube, irtibat bürosu ve acente açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren süresizdir.
SERMAYE, PAYLAR VE PAYLARIN DEVRİ
Madde 6
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.12.2021 tarihli ve 66/1861 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 265.000.000,00.-TL olup (İkiyüzaltmışbeşmilyonTürkLirası) her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 265.000.000 (İkiyüzaltmışbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 66.000.000,00.-TL (Altmışaltımilyon Türk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 10.600.000 (Onmilyonaltıyüzbin) adet (A) grubu nama yazılı pay ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde 55.400.000 (Ellibeşmilyondörtyüzbin) adet (B) grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 66.000.000 (Altmışaltımilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
(A) Grubu paylara işbu esas sözleşme çerçevesinde yönetim kuruluna aday gösterme ve Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı tanınmıştır. (B) Grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında artırılan sermayeyi temsil etmek üzere; (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu pay, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, çıkarılacak tüm paylar (B) grubu pay olacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Şirket paylarının devri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe gerçekleştirilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu esas sözleşme hükümleri dairesince seçilecek en az 5 (beş) kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi yeniden seçilebilir.
Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na seçilebilirler. Bir tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması halinde, bu tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi adına söz konusu tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur, ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket’in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi üye adına sadece, tescil edilmiş söz konusu gerçek kişi Yönetim Kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uymak şartıyla Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu’na, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulmasının, komitelerin görev alanlarının, çalışma esaslarının Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal
Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu’nun
363. maddesi gereği ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyelerinden her biri, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında, bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkına sahip olup, Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 8
Yönetim Kurulu ilk toplantısında, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplantılarında başkan, başkan vekili ve üyelerin birer oyu vardır. Yönetim Kurulu çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Toplantılar şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Kararlar Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüm yönetim kurulu üyelerine karar şeklinde yapılmış bir öneriye en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğ (II-17.1) hükümleri saklıdır.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’ nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları dışında elektronik ortamda yapılacak kurullar hakkında tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşme ile münhasıran Genel Kurul’a verilen yetkiler haricindeki tüm Şirket işleri için karar almaya yetkilidir.
Şirketi temsil ve ilzam yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanların geçerli olabilmesi ve Şirket’i ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişilerin şirket unvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeyle kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu’nun alacağı karar üzerine, Şirket’in temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
GENEL KURUL
Madde 9
Genel Kurul, Sermaye Piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu'nun emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç Yönergesi Hükümlerine uygun olarak aşağıdaki esaslar çerçevesinde toplanır:
a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve
toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar pay sahiplerine duyurulur.
b) Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantıları şirket işlerinin gerektirdiği her zaman ilgili kanun ve işbu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.
c) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
d) Toplantı Yeri: Genel kurullar Şirket merkezinde veya yönetim kurulunun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
e) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir
(A) grubu payın 5 (beş), her bir (B) grubu payın 1 (bir) oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu’nun 479/3 hükmü saklıdır.
Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Türk Ticaret Kanunu’nun 415/4 maddesi ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30/1 maddesi uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
f) Müzakerelerin Yapılması, Toplantı ve Karar Nisabı: Şirket, Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun
438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel kurul
toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
g) Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir. Sermaye Piyasası Kurulu gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulunda temsilci bulundurabilir.
h) Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı: Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantı tutanaklarının noterce onaylanmış bir suretini derhal Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Tutanak ayrıca hemen Şirket’in internet sitesine konulur. Xxxxxx Xxxxxlatma Platformunda ilan edilir. Genel Kurul Kararlarının Tescil ve İlanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan hükümlere uygun gerçekleştirilir.
İLAN
Madde 10
Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Hesap Dönemi:
Madde 11
Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
XXXXX XXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 12
Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurul tarafından belirlenen kâr dağıtım politikası ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı
d) Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın
%10’u Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Bu konuda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır.
BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 13
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 14
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 15
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ile yürürlükteki diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak yurtiçinde ve/veya yurtdışında, teminatlı veya teminatsız aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgesi, finansman bonosu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil, katılma intifa senetleri, borçlanma senedi ve niteliği itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının limiti konusunda Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uygulanır. Şirket Yönetim Kurulu kararıyla tahvil ve diğer borçlanma senedi ihraç edilebilir. İhraç yetkisi yönetim kuruluna süresiz olarak devredilmiştir.
FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU İLANI
Madde 16
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanır ve kamuya açıklanır.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 17
Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLER
Madde 18
Şirket esas sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca değiştirilebilir. Esas sözleşme değişikliğine Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı’nın izni sonrasında, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak Ticaret Sicili' ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur ve tescilden sonra üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ
Madde 19
Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ve buna ilişkin işlemlerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.