AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ
AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ
Esas Mukavelenamesi
İSTANBUL
2022
AKSİGORTA ANONİM ŞİRKETİ
BÖLÜM-I
KURULUŞ, KURUCULAR, ÜNVAN, KURULUŞ MAKSADI, MERKEZ VE ŞUBELERİ, MÜDDET
Kuruluş
MADDE: 1.- Müteakip maddede ad ve soyadları ve ikametgâhları yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanununun “Ani” kuruluş, teşekkül hükümleri dahilinde, bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Kurucular
MADDE: 2.- Şirketin kurucuları, adları, soyadları ve ikametgâhları aşağıda yazılı kimselerdir:
a) Xxxxxxx Xxxxx
b) Xxxxx Xxxxxxx
c) Xxxxx Xxxxxxxx
d) A. Xxxx Xxxxxxxx
e) Talip Aksoy
f) Akbank T.A.Ş. (Beyoğlu İstiklal Cd. No. 219).
Ünvan
MADDE: 3 Şirketin unvanı: “Aksigorta Anonim Şirketi” dir. Bu unvanlı anonim şirket aşağıdaki maddelerde “Şirket” olarak anılacaktır.
Şirketin Kuruluş Maksadı
MADDE: 4.- Şirketin Kuruluş Amacı ve İşletme Konusu:
Şirketin Kuruluş Amacı ve İşletme Konusu: Halen yürürlükte olan ve yürürlüğe girecek olan kanun, kanun hükmünde kararnameler ile bunlara ilişkin yasal mevzuatın öngördüğü ve öngöreceği sınırlar içerisinde her türlü sigortacılık ve mükerrer sigortacılık işlemlerinin yapılması, sigorta şirketlerinin ehliyet sahasına giren hukuki muamele, fiil ve işlerin gerçekleştirilmesidir.
Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için Şirket aşağıdakilerle sınırlı kalmamak üzere özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:
aa)Türkiye’de ve yabancı memleketlerde kanunların müsaade ettiği her nevi Sigorta ve Reasürans muameleleri yapmak;
bb)Yasal sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla kendisi de dahil olmak üzere yerli ve yabancı Sigorta ve Reasürans kuruluşlarının vekillik, jeranlık ve mümessilliğini deruhte etmek ve yürütmek, bunların sigorta portföylerini devralmak ve icabında devretmek, her nevi sigorta ve reasürans işlerine tavassut etmektir.
cc)Sigorta işleri ile ilgili hususların gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek;
dd)Yatırım hizmetleri ve faaliyeti niteliğinde olmamak üzere sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için her nevi esham ve tahvilat (Devlet Tahvilatı dahil) ve hazine bonoları satın almak,
ee)Yasal mevzuata uygun olarak her türlü nakil vasıtaları, menkul ve gayrimenkul iktisap etmek, inşa ettirmek, menkulleri rehin etmek ve almak, iktisap edilen gayrimenkulleri devir ve ferah, bunlar veya başkalarının gayrimenkulleri üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis etmek, bunları fek etmek ve bunları kısmen veya tamamen kiraya vermek.
ff)İşletme konusunu gerçekleştirmek üzere şirketler kurmak, bu maksatla kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı tüzel kişilere ortak olmak, gayrimenkul ve diğer alanlarda faaliyet gösteren firmalara iştirak etmek.
Sermaye Piyasası Kanunu 21/1 hükmü saklıdır.
gg)Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi gerektiği, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamayacağı ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına ekleneceği ve bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar, dernekler ile eğitim ve öğretim kurumlarına, üniversitelere ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.
hh)Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sigortacılık Kanunu’nda yer alan düzenlemeler çerçevesinde belirlenen esaslara uyulmak kaydıyla kendi adına ve 3. Kişiler lehine garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir.
ii)İşletme konusu ile ilgili eğitim ve danışmanlık faaliyetlerinde bulunabilir
jj) Her türlü lisans, know-how vb. fikri mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gerektiğinde
devredebilir.
Şirketin Merkezi
MADDE: 5.- Şirketin Merkezi İstanbul’dadır. Türkiye’de ve yabancı memleketlerde, lüzum
görüldükçe İdare Meclisi kararı ile ve alakalı kanun icapları dahilinde şube/büro, acenteler ve diğer istihsal teşkilatı kurabilir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirketin Kesin Kuruluşu
MADDE: 6.- Bu hüküm kaldırılmıştır.
Şirketin Müddeti
MADDE: 7.- Şirketin müddeti sınırsızdır.
BÖLÜM- Il SERMAYE
Sermaye
Madde: 8.- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1995 tarih ve 301 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000,00 (Yediyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1
(Bir) Kuruş itibari değerde 75.000.000.000 (Yetmişbeşmilyar) adet paya bölünmüştür.
Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazadan ari olarak tamamen ödenmiş 612.000.000,00 TL (Altıyüzoniki Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 61.200.000.000 (Altmışbirmilyarikiyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
İşbu sermayenin ayrıntıları aşağıda gösterildiği gibidir.
Hissedar | Hisse Adedi | Hissedarlık Oranı |
Xxxx Xxxx Xxxxxxx Holing A.Ş. | 22.032.000.000 | 36 |
AgeasInsurance International N.V | 22.032.000.000 | 36 |
Diğer | 17.136.000.000 | 28 |
Toplam | 61.200.000.000 | 100 |
Paylar nama yazılı olup devir ve temlikinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşmeye, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile mümkündür.
Yönetim Kurulu yeni çıkarılan payların değerlerinin itibari değerlerinden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.
Yönetim Kurulu ayrıca; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar verebilir. Yeni pay alma hakkı kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılmış sermayenin artırılmasında pay sahipleri, rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin artırıldığı oranda kullanırlar.
Şirketin Kendi Paylarını İktisap ve Rehin Olarak Kabul Etmesi
MADDE: 9.- Şirket, kendi paylarını, Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edilebilir ve rehin olarak kabul edebilir.
Xxxxxxxxxx Xxxxx
MADDE: 10.- Hisselerin devri sadece işbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak yapılabilir.
Xxxx Xxxx Xxxxxxx Holding A.Ş. (Bundan böyle “Xxxxxxx Holding” olarak anılacaktır.) ile Ageas Insurance International N.V’nin (Bundan böyle “Ageas” olarak anılacaktır.) sahibi bulunduğu nama muharrer hisse senetlerinin devri aşağıda belirtilen koşullara tabidir.
(a) Xxxxxxx Holding ve Ageas 18 Şubat 2014 tarihine kadar sahip oldukları hisselerin bir kısmını veya tamamını, diğerinin önceden yazılı izni olmadan üçüncü kişilere (“Üçüncü Kişiler”) devredemezler.
(b) Xxxxxxx Holding ve Ageas hisselerini Bağlı Kuruluşlarına devretmekte serbesttir. İşbu paragraf kapsamında yapılacak hisse devirleri yukarıdaki (a) paragrafı hükmüne tabi olmayacaktır. İşbu paragraf uyarınca hisselerini devreden taraf, devir edilenin her hangi bir zaman Bağlı Kuruluş olmaktan çıkması halinde bu hisseleri geri alacaktır.
Bağlı Kuruluş, Xxxxxxx Holding ve Ageas’ın (i) söz konusu oy kullanma hakkını haiz hisselerinin
%50’sine veya daha fazlasına (doğrudan veya dolaylı olarak) sahip olduğu veya kontrol ettiği veya (ii) genel kurul toplantılarındaki konuların tamamında veya önemli bir kısmında kullanılabilen oyların %50’sinin veya daha fazlasının kullanılışını yönlendirme kapasitesine sahip olduğu veya (iii) Yönetim Kurulu toplantılarındaki konuların tamamında veya önemli bir kısmında oy kullanma haklarının çoğunluğunu elde tutan yönetim kurulu üyelerini atama veya görevden alma hakkına sahip olduğu kişiyi (ortaklık, ortak girişim, şirket, gerçek ve/veya tüzel kişiyi) ifade eder.
(c) Xxxxxxx Holding ve Ageas’tan hiçbiri diğerinin yazılı izni olmaksızın sahip oldukları hisseler üzerinde ve bu hisselerle ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hiçbir takyidat tesis etmeyecek, yüklenmeyecek veya hisselerini hiçbir takyidata maruz kılmayacaktır.
İşbu paragrafın amaçları bakımından “takyidat” Şirket hisseleri üzerinde herhangi bir ipotek, devir, haciz, hüküm, şartlı satış veya diğer mülkiyeti muhafaza sözleşmesi, rehin, intifa hakkı,
opsiyon, ön alım hakkı, devir kısıtlaması, oy sözleşmesi, teminat veya başkalarının diğer hak veya iddiaları veya ne şekilde olursa olsun kısıtlama veya mükellefiyet anlamına gelecektir.
(d) Ön Alım Hakkı: Yukarıda (a) paragrafında bahsedilen sürenin sona ermesi ile Xxxxxxx Holding ve Ageas’tan her biri (Her biri duruma uygun düştüğü şekilde “Devreden” olarak anılacaktır.) hisselerinin tamamını (eksiksiz olarak) (“Teklif Edilen Hisseler”) diğer tarafa (Her biri duruma uygun düştüğü şekilde “Teklif Edilen Taraf” olarak anılacaktır.) devredebilir. Xxxxxxxx, Teklif Edilen Taraf’a Teklif Edilen Hisselerin adet ve bedelini (“Devir Bedeli”) ve önerilen devirin diğer koşullarını belirten yazılı bildirimde (“Devir Bildirimi”) bulunacaktır.
(e) Teklif Edilen Taraf, Xxxxx Bildirimi’ni tebellüğ ettiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde Devreden’e, Teklif Edilen Hisselerin tamamını (eksiksiz olarak) satın almak üzere müzakerelere başlamak istediğini yazılı olarak bildirecektir. Teklif Edilen Xxxxx’xx yazılı talebinin, Xxxxxxxx tarafından tebellüğ edildiği tarihten sonraki işgününü izleyen en fazla kırkbeş (45) iş günü içinde (“Müzakere Süresi”) taraflar devrin şartlarını müzakere edeceklerdir.
Müzakere Süresi’nin sonunda Xxxxxxxx, Teklif Edilen Xxxxx’x devir için öngördüğü nihai şartları yazılı olarak bildirecektir (“Nihai Devir Bildirimi”). Teklif Edilen Taraf, Xxxxx Xxxxx Bildirimi’ni tebellüğ ettiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde Devreden’e yazılı olarak Teklif Edilen Hisseleri bu şartlar dahilinde devralmak istediğini bildirecektir (“Kabul Bildirimi”). Devreden, Kabul Bildirimi’ni tebellüğ ettiği tarihten itibaren doksan (90) iş günü içinde Xxxxx Xxxxx Bildirimi’nde belirtilen şartlar uyarınca Teklif Edilen Taraf’a Teklif Edilen Hisseleri devredecektir.
(f) Teklif Edilen Taraf, Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi’ne öngörülen süreler içinde yanıt vermez veya bu süreler içinde herhangi bir zamanda Teklif Edilen Hisseler için alım hakkını kullanmayacağını bildirir ise (tüm bu haller “Teşebbüssüzlük Durumu” olarak anılacaktır) Devreden, (i) Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi’nde öngörülen sürelerin bittiği tarihte ve (ii) Teklif Edilen Taraf’ın alım hakkını kullanmayacağını ilettiği bildirimini tebellüğ ettiği tarihten (hangisi daha geç gerçekleşirse o tarihten) itibaren iki yüz kırk (240) gün içinde Teklif Edilen Hisseleri, Devir Bedeli’nden veya müzakereler neticesinde Nihai Devir Bildirimi’nde tespit edilmiş olan bedel, hüküm ve koşullardan daha avantajlı bedel, hüküm ve koşullarla olmamak üzere bir Üçüncü Kişi’ye devredebilecektir.
(g) Devreden, Üçüncü Kişi ile mutabakata varmasını izleyen beş (5) iş günü içinde Teklif Edilen Taraf’a Teklif Edilen Hisselerin devrinin hüküm ve koşulları ile Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi’nden farklı hüküm ve koşullar mevcut ise bu hüküm ve koşulları (“Devir Mutabakatı”) yazılı olarak bildirecektir.
(h) Satışa İştirak: Devreden’in Xxxxxxx Holding olması durumunda Ageas’a Devir Bildirimi veya Nihai Devir Bildirimi yapılır ve Teşebbüssüzlük Durumu ortaya çıkar ise, Ageas hisselerinin tamamını veya bir kısmını (“Satışa Sunulan Hisseler”) Devir Mutabakatı’nda yer alan hüküm ve koşullara uygun olması kaydıyla ve Devir Mutabakatı’nı tebellüğ ettiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde Xxxxxxx Holding’e bildirmek koşuluyla (“Satış Bildirimi”) Üçüncü Kişi’ye devredebilir. “Ageas’ın Xxxxxxx Holding’e Satış Bildirimi göndermesi üzerine Xxxxxxx Holding, Teklif Edilen Hisseleri Üçüncü Kişi’ye devretmeye yetkili değildir, meğer ki; Üçüncü Kişi Satışa Sunulan Hisseleri Ageas’tan gayrikabili rücu olarak devralmayı kabul etsin”. Bu paragraf uyarınca Satışa Sunulan Hisselerin Üçüncü Kişi tarafından Ageas’’tan devralınması ile Teklif Edilen Hisselerin devri aynı zamanda gerçekleştirilmelidir.
(i) Ageas’ın hisselerinin bir kısmı için (tümü değil) yukarıda (h) paragrafında yer alan devir hakkını kullanmayı seçmesi halinde, Ageas ve Üçüncü Kişi, Xxxxxxx Holding’in Satış Bildirimi’ni tebellüğ tarihinden itibaren kırk (40) iş günü içinde (“Kısmı Devir Müzakere Süresi”) devre ilişkin müzakereyi neticelendireceklerdir. Ageas ve Üçüncü Kişi, bu süre zarfında mutabakata varamadıkları takdirde Ageas, Xxxxxxx Holding’e Kısmı Devir Müzakere Süresi’nin sona erdiği tarihten itibaren on (10) iş günü içinde yazılı olarak bildirmek kaydıyla; (i) hisselerinin tamamının (eksiksiz olarak) Üçüncü Kişi tarafından Devir Mutabakatı’nda yer alan hüküm ve koşullarda satın alınmasını talep eder veya (ii) yukarıda (h) paragrafında yer alan devir hakkını kullanmayacağını bildirir.
(j) Bu şekilde Teklif edilen Hisseleri devralan Üçüncü Kişi, Xxxxxxxx ile Teklif Edilen Taraf arasında akdedilmiş olan sözleşmeler ve işbu Esas Sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerini üstlenecektir.
(k) Teklif Edilen Hisselerin devir için öngörülen süreler ilgili resmi kuruluşlardan gerekli tüm izinlerin alınmasını teminen uzatılabilir.
Hisse Senetlerinin Bölünmezliği
MADDE: 11.- Hisse senetleri Şirkete karşı bölünmez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak, müşterek bir mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tâyin etmedikleri takdirde, Şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ, hepsi hakkında muteber olur.
Hissedarların Mes’uliyeti
MADDE: 12.- Hissedarlar, ancak sahip oldukları hisse senetleri miktarınca mesuldürler. Kendilerine nakdi taahhütler miktarından fazla mesuliyet tahmil edilemez.
Hissedarlarla Mirasçıların ve Alacaklıların Durumları
MADDE: 13.- Bir hisse senedine sahip olmak, bu esas Mukavele hükümlerini ve Umumî Heyet kararlarını aynen kabul etmek demektir. Temettü hissesi ile ihtiyat akçeleri üzerindeki muhtemel haklar da dahil olduğu halde, hisse senedinin sağladığı bütün haklar ve yüklediği
borçlar, o senedin sahibine aittir. Bir hisse senedi sahibinin mirasçıları ve alacaklıları, Şirketin malları üzerine haciz konmasını ve bunların satılığa çıkarılmasını isteyemezler.
Hissedarların İkamet Yeri
MADDE: 14.- Pay sahiplerinin kanunî ikâmetgâhları Şirkete bildirdikleri adreslerdir.
Değişiklikler yazı ile bildirimlerinin Şirket Merkezinde vusulüne takiben iş gününden itibaren
muteber olur.
Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması
MADDE: 15.- Şirket kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi, işbu Esas Sözleşme hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine tabi olmak koşulu ile Sigortacılık ve diğer Türk mevzuatı hükümlerine göre yapılabilir.
Şirketin Çıkarılmış Sermayesi, işbu Esas Sözleşme hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun emredici hükümlerine göre azaltılabilir.
Tahvil ve Xxxxxxxxx Xxxxxx ve Diğer Menkul Değerler İhracı
MADDE: 16.- Bu madde kaldırılmıştır.
Hisse Senetlerinin ve Tahvillerinin Kaybedilmesi
MADDE: 17.- Hisse senetlerinin veya tahvillerin kaybedilmesi, çalınması veya
harap olması halinde Türk Ticaret Kanununun alâkalı hükümleri gereğince cereyan eder.
BÖLÜM- III
ŞİRKETİN ORGANLARI
Şirket Organları
MADDE: 18.- Şirket Türk Ticaret Kanunu ve mer’i sigorta mevzuatı hükümleri dahilinde vazife görmekle mükellef, aşağıdaki organlar tarafından yönetilir.
A) Genel Kurul
B) Yönetim kurulu
C) Şirket Müdürlüğü (Genel Müdür)
A) Genel Kurul
Genel Kurul ve Toplantıları
MADDE: 19.- Şirket Genel Kurulu işbu Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve bu kapsamda kendisine tanınan her türlü yetkileri kullanmaya ve muameleleri yapmaya yetkilidir.
Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, Şirketin her hesap döneminin sonundan itibaren, 3 (üç) ay içerisinde ve senede en az bir defa
yapılır. Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahipleri Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesinde yazılı hususları görüşüp, karara bağlarlar.
Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde yapılır
Genel Kurul Toplantısına Katılma ve Oy Hakkı
MADDE: 20.- Pay Sahipleri oy haklarını, Türk Ticaret Kanunu’nun 434. Maddesi uyarınca paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat veya Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde temsilcilerince temsil edilirler.
Gündem
MADDE: 21.- Gündem, genel Kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
Toplantı Yeri
MADDE: 22 Genel Kurul toplantıları Şirket Merkezinde veya Yönetim Kurulu’nca alınacak karar üzerine Şirket şubelerinin bulunduğu mahallerde veya yine Yönetim Kurulunca alınacak karar üzerine Şirket Merkezinin bulunduğu şehrin veya başka bir şehrin müsait bir mahallinde de yapılabilir.
Toplantıların İlgili Mercilere Bildirilmesi ve Bakanlık Temsilcisinin Bulundurulması MADDE: 23 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantıları Kamu Aydınlatma Platformu ile Şirket’in internet sitesi dâhil olmak üzere, ilgili mercilere bildirilir. Gündem ile buna ilişkin bilgilerin birer suretlerinin ilgili mercilere gönderilmesi gerekir. Bütün toplantılarda Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır.
Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak toplantılarda alınacak kararlar geçerli değildir.
Toplantı ve Karar Nisabı
MADDE: 24.- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü toplantılar, Türk Ticaret Kanunu’nda,
Sermaye Piyasası Kanunu’nda, kurumsal yönetim düzenlemelerinde ve bu Esas Sözleşme’de aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, Şirket sermayesinin en az yarısından bir
fazlasını (salt çoğunluk) temsil eden hissedarların hazır bulunması ile yapılır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı taktirde, ikinci toplantıda da aynı nisap aranır.
İşbu Esas Sözleşme’de aksine bir hüküm bulunan haller hariç olmak üzere, kararlar Şirket sermayesinin en az yarısından bir fazlasını (salt çoğunluk) temsil eden hissedarların olumlu oyu ile alınır.
Oyların Verilme Şekli ve Elektronik Toplantı
MADDE: 25.- Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle
ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri çıkarılmış sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi halinde yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur. Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca çağrı yoluyla vekâlet toplanılması halinde yazılı oylama yapılması zorunludur.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Girme Kartı
MADDE: 26.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
Hissedarlar Cetveli
MADDE: 27.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
Toplantı Başkanlığı
MADDE: 28 Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı Başkanlık eder. Başkanın
toplantıda bulunmaması halinde, bu vazifeyi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Bu kişilerin yokluğu halinde, başkanlık edecek kişi Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Başkan, tutanak
yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.
Her genel kurul toplantısından sonra, mümkün olan en kısa süre içerisinde genel kurul toplantı tutanaklarının İngilizce tercümesi hazırlanır ve bu tercümeler, Şirket’in ayrı bir tutanak defterinde muhafaza edilir.
Kararların muteberliği, Zabıtların imzalanması, tescil, İlânı
MADDE: 29.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
Umumi Heyetlerin Selahiyetleri MADDE: 30.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
İbra
MADDE: 31.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
Görüşmelerin Xxxxxx, Xxxxx ve Müddet
MADDE: 32.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
Kararların Tesiri
MADDE: 33.- Umumî Xxxxx tarafından verilen kararlar, toplantıda hazır bulunmayan veyahut muhallif rey veren pay sahipleri hakkında dahi muteberdir.
Kararların İptali
MADDE: 34.- Türk Ticaret Kanununun 446’ıncı maddesinde belirtilen kişilerce kanuna veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, Türk Ticaret Kanununun 445inci maddesi hükümleri dairesinde iptal davası açılabilir.
Genel Kurul kararı aleyhine iptal davası açıldığı takdirde, davacılar bu yüzden Şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mes’ uldürler.
Esas Sözleşme Değişikliği
MADDE: 35 Bu esas sözleşmede yapılacak her türlü değişikliklerin geçerli olabilmesi ve uygulanabilmesi için değişikliğin bu esas sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak
gerçekleştirilmesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Hazine
Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nün iznine bağlıdır. Değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
Yönetim Kurulunun Yıllık Raporu ve Denetim Raporu ile Yıl Sonu Finansal Tablolarının
Yetkili Mercilere Gönderilmesi
MADDE: 36.- Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Hazine ve Maliye Bakanlığı’nca
belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.
B) Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görev Süresi
MADDE:37.- Şirket Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu ve Sigortacılık mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde seçilecek 10 (On) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Şirketin
Genel Müdürü, Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle açılması halinde, Yönetim Kurulu açılan üyelik için yeni üye seçerek Genel Kurul’un ilk toplantısında onaya sunar. Bu üye selefinin kalan süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması
MADDE: 38.- Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Hisse Senedi Tevdi Mecburiyeti
MADDE: 39.- Bu madde Yürürlükten kaldırılmıştır.
İdare Meclisinin Vazifeleri
MADDE: 40.- Bu madde Yürürlükten kaldırılmıştır.
Şirketin Yönetimi ve Temsil Yetkisinin Devri
MADDE: 41.- Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 370(2). Maddesi uyarınca temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara ve/veya yönetim kurulu üyesi olmayan müdürlere
bırakabilir. Bunlara verilecek ücreti Yönetim Kurulu tesbit eder.
Yönetim Kurulu, temsil yetkisini sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgüleyebileceği gibi gereğince muamele türünü, sınırlama ve kapsamlarını belirterek bu yetkinin merkez ve şubece birlikte kullanılmasına da karar verebilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca da, yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmı, bir iç yönerge ile kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan Murahhaslara ve/veya “Yönetim” e devredilebilir. “Yönetim” yönetim kurulunun bütünü dışındaki genel müdür,
yardımcıları; müdürler, yardımcıları ve buna benzer farklı ünvanlardaki kişilerden oluşan ekibi
ifade eder.
Yönetim kurulu Şirket işlerinin yürütme safhasına ilişkin kısmı için uygun görürse kendi süresini aşan sürelerle müdür ve/veya müdürler atayabilir.
En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması,
iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece
merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 371. 374. ve 000.’xxx xxxxxxx hükümleri saklıdır.
Yönetim Hakkının ve Temsil Yetkisinin Sınırları
MADDE: 42.- Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için olağan ve olağanüstü her türlü muamele ve tasarrufları Şirket adına bizzat yapmaya yetkili olduğu
gibi ticari mümessil ve ticari vekil tayin edebilir, gerektiğinde bunları azledebilir. Yine
Yönetim Kurulu, Şirketin amaç ve işletme konusunun gerçekleşmesi için şubeler, acentalıklar, mümessillikler, bürolar ve muhabirlikler açabilir ve Şirket adına gayrimenkul iktisap ve inşa, çeşitli menkul değerleri iktisap; iktisap edilen gayrimenkuller ile menkulleri ve kıymetli evrakı ve mülkiyete konu başkaca hakları iktisap, devir ve ferağ etmek veya ayni bir hakla takyid
yahut bunlar üzerinde başkaca suretle tasarruf etmek veya ayni ve şahsi her türlü teminat almak ve Şirketin lehine teminat vermek de dahil olmak üzere ve fakat bunlarla sınırlı olmaksızın, yapılması gereken bütün iş ve işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu veya işbu Esas Sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılmış olanlar haricinde karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu, Şirket lehine teminatlı veya teminatsız borçlanmaya, borç vermeye, adli ve
idari merciiler önünde Şirketi temsile, sulh, tahkim, feragat, kabul ve ibraya da yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin muteber olabilmesi için bunların Şirketin resmi unvanı altına konmuş ve Şirket namına imza selâhiyetini haiz iki kişinin imzasını taşıması lazımdır.
İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.
Xxxxxx adına tanzim edilecek evrakın muteber olabilmesi için işbu esas sözleşme hükümlerine
uygun olması şartıyla;
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve düzenlenecek sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket ünvanı altına atılmış ve Şirket adına imza yetkisine haiz olan iki kişinin
imzasını taşıması şarttır.
Münhal azalıklar
MADDE: 43.- Yürürlükten kaldırılmıştır.
Yönetim Kurulu Toplantıları
MADDE: 44.- Yönetim Kurulu üyeleri her yıl aralarından bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet xxxxxx bir başkan vekili xxxxx. Yönetim Kurulu toplantıları İngilizce yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarının resmi tutanakları ve kararları Türkçe olarak hazırlanıp, tutulur. Tutanakların ve kararların İngilizce tercümeleri Şirket’in ayrı bir tutanak defterinde saklanır.
Toplantı günleri ve gündem başkan veya başkan vekili tarafından düzenlenir.
Yönetim Kurulu her yıl en az dört (4) defa olmak üzere ortaklık işleri gerektirdikçe, başkan veya vekilinin çağrısı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları bu madde hükmünde
belirtilen şartlara tabi olmak kaydıyla Yönetim Kurulu üyelerinin hazır bulunması ile Türkiye içinde veya dışında yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara
elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda, şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisabı
MADDE: 45.- Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı nisabını 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesi teşkil eder. Bütün Yönetim Kurulu kararları en az 6 (altı) üyenin olumlu oyu ile alınır.
Yönetim Kurulu müzakereleri üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip vasıtasıyla düzenli olarak kaydedilir. Tutanakların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif olanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması lazımdır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Toplantıya Çağrılması
MADDE: 46.- Çağrı, gündemi de belirtilmek suretiyle toplantı tarihinden en az 10 gün önce elektronik posta, taahhütlü mektup veya imzayı havi fax ile yapılır. Acil durumlarda bu
merasime riayet edilmez. Ancak bu halde Yönetim Kurulu toplantısının açılabilmesi için 6 (altı) Yönetim Kurulu üyesinin katılımı şarttır. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de tespit edilir. Üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan veya Başkan Vekilli, Yönetim
Kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Üyelerden biri
görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 390(4). Maddesi uyarınca içlerinden birinin muayyen bir hususa dair tüm üyelere yazılı olarak yaptığı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir.
SeIâhiyetler, İmzalar ve Sirküler
MADDE: 47.- Bu madde Yürürlükten kaldırılmıştır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Huzur Hakkı ve Ücreti
MADDE: 48.- Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile huzur hakkı veya ücret ödenebilir.
DENETİM
MADDE: 49.- Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir.
Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır.
Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.
Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir.
MADDE: 50.- Bu madde kaldırılmıştır.
C) Şirket Müdürlüğü (Genel Müdür)
MADDE: 51.- Yönetim Kurulu, Şirket idare ve muamelelerini Türk Ticaret Kanunu ile alâkalı diğer mevzuat ve bu Esas Sözleşme hükümleri ve Yönetim Kurulunca kendisine tanınacak
yetki ve seIâhiyetler dahilinde yürütmek üzere, icabında, kendi vazife müddetlerini de aşan müddetle bir Genel Müdür tayin ve gereğinde görevden alabilir. Tâyin ve görevden alınma tescil ve ilan olunur.
Genel Müdür:
a)- Şirketin Yönetim Kurulu’ndan sonra en büyük idare ve yürütme amiri olup, kendisine tanınan yetki ve selahiyetler dairesinde Şirketi idare eder.
b)- Şirket faaliyet ve muamelelerine ait talimatname ve prensipleri tesbit, tadil, ikmal ve gerekenlerini Yönetim Kurulunun onayına sunar
c)- Genel Müdürlük vazifesini devretmek niteliğinde olmamak kaydıyla vekaletname verebilir.
d)- Kendisine verilen veya Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat ve bu Esas Sözleşme veya vazifesi dolayısiyle ortaya çıkan yükümlülükleri gereği gibi veya hiç ifa etmemiş olması
halinde, Yönetim Kurulu üyesinin sorumluluğuna ait hükümler gereğince Yönetim Kuruluna, Şirkete, pay sahiplerine ve Şirket alacaklılarına karşı mesul olup, Yönetim Kurulu’nun emri ve nezareti altında bulunması kanun rnükelleflyetlerini ve bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
Tekaüt sandığı
MADDE: 52.- Şirket kendi bünyesine göre, memurun ve müstahdemleri için bir tekaüt sandığı veya içtimaî bir sigorta sistemi kurulabilir.
BÖLÜM-IV YILLIK HESAPLAR
Faaliyet Dönemi
MADDE: 53.- Şirketin faaliyet dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter.
Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı
MADDE: 54.- Türk Ticaret Kanununun Ticari defterlere ait hükümleri gereğince yıllık bilanço ve kar zarar cetvelleri T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanununun yürütülmesinde yetkili olan merciin uygun göreceği tek düzen hesap plan çerçevesinde tutulacak ve düzenlenecektir.
Yıllık faaliyet raporları genel kurul toplantılarından Üç hafta önce ortakların incelemesine
sunulur.
Riyazi ihtiyat hesapları bir Aktüer’e tasdik ettirilerek genel kurul toplantıları için tesbit edilen günden en az bir ay evvel murakıpların incelemesine sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporların bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Aktifleştirilecek Masraflar
MADDE: 55.- Kuruluş, teşkilât ve İdare masrafları kâr ve zarar hesabında masraf olarak
gösterilir. Şu kadar ki, ilk tesisat veya işletmenin sonradan genişletilmesi veya işletmenin değiştirilmesi için, Esas Mukavele, yahut Umumî Heyet kararlarında derpiş olunan teşkilât
masrafları damga resmi tutarları en çok 5 yıllık bir zamana bölünebilir. Bu suretle, her yıla ait miktar, o yılın kâr ve zarar hesabında masraf olarak gösterilir.
Devamlı Tesisat
MADDE: 56.- Bu madde yürürlükten kaldırılmıştır
Stoklar
MADDE: 57.- Şirketin kırtasiye, matbua, demirbaş stokları en fazla maliyet değerleri üzerinden değerlenir.
Kıymetli Evrak
MADDE: 58.- Kıymetli evrakın değerlendirilmesi ve bilânçoya kaydolunması hususunda yasal hükümlere uyulur.
Çıkarılan Tahviller
MADDE: 59.- Bu madde kaldırılmıştır.
Diğer Taahhütler
MADDE: 60.- Kefaletler ve garanti taahhütlerinden doğan mükellefiyetler ve üçüncü şahıs
lehine tesis olunan rehinler, bilânço veya ilavesinde birer kalem olarak ayrı ayrı gösterilebilir.
BÖLÜM-V
SAFİ KÂR TEVZİİ - İHTİYAT AKÇELERİ KARŞILIKLAR
Safi Karın Tevzii
MADDE: 61.- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan
miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının
düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.
İkinci Temettü:
c) Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan
kısmın en az %50’si (yüzdeelli) payları oranında Şirket pay sahiplerine dağıtılır, Genel Kurul, tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci
maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.’
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.’
İdare Meclisine Dağıtılacak Kar Payı
MADDE: 62.- Bu madde kaldırılmıştır.
Karın Tevzi Zamanı
MADDE: 63.- Yıllık karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde dağıtılacağı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözönüne alınarak İdare Meclisinin teklifi üzerine umumi heyet tarafından kararlaştırılır.
MADDE: 64.- Bu madde kaldırılmıştır.
Fevkalade ihtiyatların Kullanılması
MADDE: 65.- Bu madde kaldırılmıştır.
MADDE: 66.- Bu madde kaldırılmıştır.
Zararın Kapatılması
MADDE: 67.- Bu madde kaldırılmıştır.
İhtiyat Akçeleri
MADDE: 68.- Xxxxxx tarafından safi kardan ayrılan “Kanuni yedek akçe” ödenmiş sermayesinin % 20’sine baliğ oluncaya kadar devam olunur. Herhangi bir yılın zararını
karşılamak için bunların kullanılması halinde hasıl olacak eksiklik telafi edilmek üzere yeniden tefrikine başlanır.
Kanuni ihtiyat Akçelerin Devlet Tahvillerine Yatırılması
MADDE: 69.- Türk Ticaret Kanununun 466. ve işbu Esas Mukavelenamenin 61. maddesi
mucibince ayırmak mecburiyetinde bulunan kanuni ihtiyat akçelerinin yatırımı konusunda mevcut mevzuata göre hareket edilir.
İhtiyat Akçelerinin Tevzii
MADDE: 70.- Şirket müddetinin nihayete ermesinde veyahut vaktinden evvel fesih ve tasfiyesinde bilcümle taahhütdatı ifa olunduktan sonra ihtiyat akçesi hissedarların hisseleri nispetinde taksim olunur.
Sabit ve Mütehavvil Kefaletler için Satın Alınacak Tahviller
MADDE: 71.- 5684 sayılı kanuna göre Hazine Müsteşarlığı emrine tesis edilecek sabit ve mütehavvil teminat, nakit veya kanunda musarrah menkul kıymetler olduğu takdirde mevzuatın uygun gördüğü Bankalarda mezkür Müsteşarlık emrine bloke tutulur.
BÖLÜM-VI
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ
Fesih veya Tasfiyesi
MADDE: 72.- Fesih, infisah ve tasfiye hallerinde Türk Ticaret Kanunu ile 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu hükümleri tatbik olunur.
BÖLÜM-VIl ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
Anlaşmazlıkların Halli
MADDE: 73.- Şirketin gerek faaliyeti, gerekse tasfiyesi sırasında Şirket ve pay sahipleri arasında çıkması doğacak anlaşmazlıklarda Şirket Merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve
icra daireleri yetkilidir. Bu gibi anlaşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, Şirketin bulunduğu mahalde kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgah
göstermeye mecburdur.
Esas Mukavelenamenin basılması ve dağıtılması
MADDE: 74.- Bu madde kaldırılmıştır.
Şirket mensuplarının tabiiyeti MADDE: 75.- Bu madde kaldırılmıştır.
Malumat Verme Mecburiyeti MADDE: 76.- Bu madde kaldırılmıştır.
İlanlar
MADDE: 77.- Şirkete ait ve kanunen gerekli ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Şirketin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, Şirketin internet sitesinde yapılır. Genel Kurul’un toplantıya çağrılması
hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılmalıdır.
Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine
uyulur.
Tesis Masrafları
MADDE: 78.- Madde hükmü kaldırılmıştır.
Kanuni Hükümler
MADDE: 79.- Bu Esas Mukavelede mevcut olmayan konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
MADDE: 80.- Bu madde kaldırılmıştır.
Xxxx Xxxx Xxxxxxx Vakfı’na Yapılacak Katkı
MADDE 81
Şirket, sosyal sorumluluğunun ve sosyal farklılığının bir parçası olarak, vergiden düşülebiliyor olması kaydıyla vergi öncesi safi karının %5’ini (yüzdebeş) Xxxx Xxxx Xxxxxxx Vakfı’na bağışlayacaktır. Bağışın vergiden düşülememesi halinde ise %5 (yüzdebeş) oranı cari vergi oranı nispetinde azaltılarak uygulanacaktır.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum
MADDE: 82.- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek
verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Borçlanma Araçları ile Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerin Çıkarılması
MADDE 83.- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bireysel Emeklilik Kanunu,
sigortacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, her türlü borçlanma aracı ile alma ve değiştirme hakkını içeren
menkul kıymetler ihraç edebilir. Borçlanma aracı ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymet ihracı Genel Kurul’un yetkisindedir. İhraç edilecek borçlanma aracı ile alma ve değiştirme hakkını
içeren menkul kıymetlerin ihracı ve bunların limiti konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Borçlanma araçlarının bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.
Çıkarılan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçları ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetler tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal
edilmedikçe aynı türden yeni tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçları ile alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymet çıkarılmaz.
Kar Payı Avansı
MADDE 84.- Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak, pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
DEĞİŞİKLİKLER
İşbu Esas Mukavelename Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 28 Nisan 1960 tarih ve 946 sayısında neşir ve ilan edilmiştir.
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 5, 14, 22, 44, 54, 73 ve 77’nci maddelerinde husule gelen tadilat İstanbul Birinci Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas 965/306 Karar 965/213 - 14.05.1965 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 29.05.1965 / 2465 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 4’üncü maddesinde husule gelen tadilat İstanbul Birinci Asliye Ticaret mahkemesinin Esas 1967/312 Karar 1967/274 - 12.05.1967 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 02.06.1967/3067 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8 ve 0.xx maddelerinde husule gelen tadilat, İstanbul Birinci Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas 1973/868 Karar 1973/745 - 25.01.1973 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicil Gazetesinin 20.11.1973/5003 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0, 0, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 68, 69 ve 71’inci maddelerinde husule gelen tadilat, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas 1980/2639, Karar 1980/2594 - 18.11.1980 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 24.11.1980 tarih ve 128 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 23, 34, 35, 46, 58 ve 61’inci maddelerinde husule gelen tadilat, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından alınan 28.05.1984 tarih 10 (0112.3/0001) 19237 sayılı ön müsaadelerine istinaden Ticaret Sicili Gazetesinin 25.07.1984 tarih ve 1060 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. ve 9. maddelerinde husule gelen tadilat, Istanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas 1986/2218, Karar 1986/2384- 15.07.1986 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 23.07.1986 tarih ve 1560 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 16, 30 ve 41. maddelerinde husule gelen tadilat, T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Iç Ticaret Genel Müdürlüğünün 25.2.1987 tarih ve 10 (0112.3/1) 11686 sayılı ön müsaadelerine istinaden Ticaret Sicili Gazetesinin 11.5.1987 tarih ve 1762 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. ve 9. maddelerinde husule gelen tadilat, İstanbul 1. Ticaret Mahkemesinin Esas 1987/4533, Karar 1987/4509 - 27.11.1987 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 07.12.1987 tarih ve 1907 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. ve 9. maddelerinde husule gelen tadilat, İstanbul 1. Ticaret Mahkemesinin Esas 1988/5110, Karar 1988/5131 - 26.12.1988 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 30.12.1988 tarih ve 2178 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
işbu Esas Mukâvelenamenin 8. ve 9. maddelerinde husule gelen tadilatlar, İstanbul Birinci
Ticaret Mahkemesinin Esas 1989/5006, Karar 1989/4881 - 15.12.1989, Esas 1990/3576, Karar
1990/3527 - 10.9.1990 tarihlerinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 26.12.1989/2430
ve 21.9.1990/2614 sayılı nüshalarında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. ve 9. maddelerinde husule gelen tadilat, İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas 1993/379, Karar 1993/335 - 20.4.1993, tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 4.5.1993 tarih ve 3273 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. ve 9. maddelerinde husule gelen tadilat, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin Esas 1994/1035, Karar 1994/871 - 22.07.1994 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 29.07.1994 tarih ve 3584 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 4,8, 15, 19, 26, 30, 35, 36, 54, 61, 63, 77 ve 79. maddelerinde
husule gelen tadilat ile 9, 16, 59, 62, 64, 65, 66, 67, 74 ve 75. maddelerinin ana sözleşmeden çıkarılması İstanbul Asliye 6.Ticaret Mahkemesinin Esas 1995/797, Karar 1995/690 - 01.06.1995 tarihinde tasdik edilerek Ticaret Sicili Gazetesinin 09.06.1995 tarih ve 3803 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. Maddesinde husule gelen tadilat, Ticaret Sicilli Gazetesinin 26
Temmuz 1996 Tarih ve 4089 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. Maddesinde husule gelen tadilat, Ticaret Sicilli Gazetesinin 1
Aralık 1999 Tarih ve 4931 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 4. ve 37. Maddelerinde husule gelen tadilat, Ticaret Sicili Gazetesinin 15 Nisan 2002 Tarih ve 5527 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. maddesinde husule gelen tadilat, Ticaret Sicil Gazetesinin
06.03.2006 tarih ve 6506 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 4. maddesinde husule gelen tadilat, Ticaret Sicil Gazetesinin 14.04.2009 tarih ve 7291 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. maddesinde husule gelen tadilat, Ticaret Sicil Gazetesinin
18.01.2010 tarih ve7481 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir
İşbu Esas Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 00, 00, 00, 00, 00, 00 ve 61. maddelerinde husule gelen tadilat ile 81.maddenin eklenmesi, Ticaret Sicil Gazetesinin 04.08.2011 tarih ve 7873 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 20 ve 44. maddelerinde husule gelen tadilat ile 82.maddenin eklenmesi, Ticaret Sicil Gazetesinin 08.06.2012 tarih ve 8086 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0, 0, 0, 0, 00, 00, 00, 00, 21, 22, 23, 24, 25, 28, 34, 35, 36, 37,38,
41, 42, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 53, 54, 61, 71, 72, 73 ve 77. maddelerinde husule gelen tadilat
ile 6, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 39, 40, 43, 47, 50, 76, 78, ve 80. Maddelerin ana sözleşmeden çıkarrılması, Ticaret Sicil Gazetesinin 08.07.2013 tarih ve 8358 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. maddesi husule gelen tadilat ile Ticaret Sicil Gazetesinin 24.02.2016 tarih ve 9018 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. maddesi husule gelen tadilat ile Ticaret Sicil Gazetesinin 24.03.2021 tarih ve 10294 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Mukâvelenamenin 8. maddesi husule gelen tadilat ile Ticaret Sicil Gazetesinin 23.03.2022 tarih ve 10543 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.
İşbu Esas Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 00, 46 ve 54 no’lu. maddelerinde husule gelen tadilat ile 56 no’lu Maddenin ana sözleşmeden çıkarılması, 83 ve 84 no’lu maddelerin eklenmesi Ticaret Sicil Gazetesinin 12.04.2022 tarih ve 81563 sayılı nüshasında neşir ve ilan edilmiştir.