FİBA SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME METNİ
FİBA SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME METNİ
Madde 1. Kuruluş
Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Sıra no: 1
Kurucunun Adı ve Soyadı/Unvanı: HDI Sigorta Anonim Şirketi
İkametgah Adresi: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X Xxx. Xx. 0/0 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
Uyruğu ve T.C. Kimlik No/Vergi No: T.C. Vergi No: 4700032959
Sıra no: 2
Kurucunun Adı ve Soyadı/Unvanı: Fibabanka Anonim Şirketi İkametgah Adresi: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx. 000, Xxxxx, Xxxxxxxx
Uyruğu ve T.C. Kimlik No/Vergi No: T.C. Vergi No: 2090007808
Madde 2. Şirketin Unvanı
Şirket unvanı Fiba Sigorta Anonim Şirketi’dir.
Madde 3. Amaç ve Konu
Şirketin başlıca kuruluş amacı, Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde ve Sigortacılık Kanunu çerçevesinde (hayat sigortası branşı hariç olmak üzere) her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan faaliyetlerde bulunmaktır. Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için yürürlükteki mevzuata uygun olarak tüm mali ve ticari işlemleri yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.
a) Yasal mevzuata uygun olarak Şirket yetkili olduğu sigorta branşlarındaki sigortaların yurt içinde ve yurt dışında yapılmasında her türlü sigorta, koasürans, reasürans ve retrosesyon sözleşmeleri yapabilir ve bu konularla ilgili her türlü işlemleri gerçekleştirebilir.
b) Yasal mevzuat izin verdiği ölçüde Şirket, bölge müdürlükleri ve şube açmak suretiyle yurt içinde teşkilatlanması, yurt dışında şube veya temsilcilik açması ve kuracağı şirket aracılığı ile kendisinin ve diğer sigorta ve reasürans şirketlerinin aracılığını yapabilmesi mümkündür. Şirket, ayrıca, her türlü sigorta, reasürans ve retrosesyon işlemlerine aracılık edebilir.
FİBA SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ARTICLES OF ASSOCIATION TEXT
Article 1. Incorporation
According to the provisions of the Turkish Commercial Code, a joint-stock company is hereby incorporated by the incorporators identified herein with the names, addresses, and nationalities listed below:
Item no: 1
Name, Surname and Title of the Founder: HDI Sigorta Anonim Şirketi
Residency Address: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, X Xxx. Xx. 0/0 Xxxxxxx, Xxxxxxxx
Nationality and Turkish ID No/ Tax ID No: Republic of Turkey Tax No: 4700032959
Item no: 2
Name, Surname and Title of the Founder: HDI Sigorta Anonim Şirketi
Residency Address: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx. 000, Xxxxx, Xxxxxxxx
Nationality and Turkish ID No/ Tax ID No: Republic of Turkey Tax No: 2090007808
Article 2. Company’s Title
The title of the Company is Fiba Sigorta Anonim Şirketi.
Article 3. Purpose and Scope:
The main purpose of the Company is to engage in all kinds of insurance transactions and directly related activities thereof (except for the life insurance branch) in accordance with the Turkish Commercial Code and within the framework of the Insurance Law. In order to realize this purpose, the Company may carry out all financial and commercial transactions in accordance with the applicable legislation and may engage particularly in the following activities.
a) In accordance with the applicable legislation, the Company may enter into all kinds of insurance, coinsurance, reinsurance and retrocession contracts and perform all kinds of transactions related to these matters in provision of the domestic and foreign insurance of the insurance branches in which the Company is authorized.
b) To the extent permitted by the applicable legislations, the Company may organize itself in Turkey by opening regional offices and branches, open branches or representative offices abroad and act as an intermediary for itself and other insurance and reinsurance companies through the company to be incorporated. The Company may also act as an intermediary in all kinds of insurance, reinsurance and retrocession transactions.
c) Şirket yasal mevzuata uygun olması koşuluyla her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir, konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile iş birliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, bunları işletebilir.
d) Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama (leasing) yapabilir satabilir, devir ve temlik veya ferağ edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket, kendisinin veya üçüncü kişilerin borçlarını temin etmek üzere her türlü taşınır, taşınmaz ve gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde, Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu, Türk Medeni Kanunu ve sair kanunlar uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve irtifak, intifa, sükna hakları da dahil olmak üzere her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; Şirket, gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır, taşınmaz gayri maddi varlıkları ve hakları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi verebilir ve alabilir. Bina inşa edebilir, taşınmazları üzerinde kat mülkiyeti ve kat irtifakı, alt ve üst hakkı tesis edebilir.
e) Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurt içi veya yurt dışı piyasalardan, banka, sair finans kuruluşları veya sair kişilerden uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi temin edebilir ve kullanabilir. Bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.
f) Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
c) The Company may engage in all kinds of financial, commercial, industrial, administrative disposals and activities, cooperate with local and foreign individuals and legal entities, establish new companies, business partnerships, joint ventures, participate in established companies and business partnerships, take over and transfer the shares of these companies, and operate them, provided that it complies with the applicable legislation.
d) The Company may acquire, lease, lease out, finance lease, sell, transfer, assign or alienate all kinds of movable and immovable property; register, annotate and release its rights to movable and immovable property before all kinds of authorities, including registries and land registries, and may make all kinds of dispositions on its movable and immovable assets. The Company may make all kinds of dispositions on all kinds of movable, immovable and intangible assets and rights in order to secure its own or third parties' debts, including establishing all kinds of real and personal rights, including easement, usufruct, and residence rights, including establishing all kinds of guarantees including movable pledge, commercial enterprise pledge, mortgage and other guarantees to be established in accordance with the Law on Movable Pledge in Commercial Transactions, Turkish Civil Code and other laws. The Company may allocate or divide the said assets to others. The Company may give and receive all kinds of real or personal guarantees, sureties and securities including those specified in this paragraph, on all kinds of movable, immovable intangible assets and rights of third parties, both in favor of itself and third parties. It may construct buildings, establish property ownership and construction servitude, right to sub-contract right of construction on its immovable properties.
e) In order to carry out its activities, the Company may obtain and use all kinds of long, medium and short term and other loans from domestic or foreign markets, banks, other financial institutions or other persons. For this purpose, if necessary, the Company may establish security over all its assets in favor of third parties, and may take loans and other credits with or without collateral.
f) It may purchase, sell, transfer, pledge as collateral within the limitations of the applicable law and provided that they comply with the procedures, establish usufruct rights on, or benefit from the usufruct of, or make other legal dispositions in relation to shares and other securities similar to shares, all securities such as debt instruments, usufruct certificates and all other capital market instruments issued or to be issued by legal entities subject to private and public law, provided that they are not in the nature of investment services and activities regulated by the capital markets legislation.
g) Şirket, faaliyet konusu ile ilgili gerekli her türlü ruhsatname ve izinleri alabilir, yurt içinden veya yurt dışından marka, model, patent, lisans, teknik yardım, know-how kullanım hakları ve diğer fikri, müşavirlik, mümessillik hizmetleri ve benzeri sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, bunları kiralayabilir, devir ve temlik edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir, her türlü sigortacılık işlemi ve bunlarla bağlantısı bulunan işlemleri gerçekleştirmek için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanabilir ve bu konuda yerli ve yabancı kuruluşlarla iş birliği yapabilir, yabancı uzman çalıştırabilir, fuar, sergi, seminer ve toplantılara katılabilir, her türlü eğitim, araştırma, proje faaliyetlerinde bulunabilir.
h) Şirket, ilgili mevzuatla düzenlenen esaslar dahilinde, sosyal amaçlı kurulmuş vakıf, dernek, eğitim öğretim kuramları, üniversite ve sair kişi, kurum ve kuruluşlara destek, yardım ve bağışta bulunabilir, vakıflara ve derneklere üye olabilir.
i) Şirket özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyet gösterebilir.
Esas sözleşme değişikliği niteliğinde olan kararların uygulanabilmesi için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve T.C. Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır.
Madde 4. Şirketin Merkezi
Şirketin merkezi İstanbul ili Kadıköy ilçesidir. Adresi Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xx. 00, İç Kapı No: 10, Kadıköy, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Madde 5. Süre
Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
Madde 6. Sermaye
Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 110.000.000 adet A Grubu ve beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 110.000.000 adet B Grubu paya ayrılmış toplam 220.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. (Sermaya arttırımı ve tadil metni için bknz., 5.04.2023 tarihli 10805 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi sayfa 281.)
g) The Company may obtain all necessary licenses and permits related to its field of activity, acquire, lease, transfer and assign trademarks, models, patents, licenses, technical assistance, know-how usage rights and other intellectual, consultancy, representation services and similar industrial property rights from domestic or foreign markets, and may enter into license agreements thereon. The Company may make use of all kinds of technology and rationalization measures in order to carry out all kinds of insurance transactions and related transactions and may cooperate with local and foreign organizations in this regard, may employ foreign experts, may participate in fairs, exhibitions, seminars and meetings, may engage in all kinds of training, research and project activities.
h) The Company may support, aid and donate to foundations, associations, educational institutions, universities and other individuals, institutions and organizations established for social purposes, and may become a member of foundations and associations, in accordance with the principles stipulated by the relevant legislation.
i) Without prejudice to the provisions of special laws, the Company may operate in all kinds of economic purposes and subjects, which are not prohibited by law.
Necessary permissions shall be obtained from the Insurance and Private Pension Regulation and Supervision Agency, the Ministry of Trade and other authorities stipulated by law in order to implement the decisions that are in the nature of amendments to the articles of association.
Article 4. Headquarters of the Company
The registered office of the Company is at Kadıköy district, Istanbul. The registered office of the Company is at Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xx. 00, Xx Xxxx Xx: 00, Xxxxxxx, Xxxxxxxx. In the event of a change of address, the new address shall be registered with the trade registry and published on the Turkey Trade Registry Gazette. Notifications made to the registered and published address is deemed to have been made to the Company. For a Company that has left its registered and published address but fails to register its new address in due time, this situation constitutes a reason for dissolution of the Company.
Article 5. Term
The term of the Company is unlimited as of its incorporation. Such term may be extended or shortened by amending the articles of association.
Article 6. Capital
The share capital of the Company is TRY220,000,000.00 divided into 110,000,000 Class A shares and 110,000,000 Class B shares each with a nominal value of TRY 1,00. All of these shares are in registered form. ( For the capital increase and amendment text, see also. page 281 of the Turkish Trade Registry Gazette and numbered 10805 and dated 2023 April 5.)
Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 110.000.000 adet A Grubu Grubuna karşılık gelen 110.000.000,00 Türk Lirası HDI SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi;
Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 110.000.000 adet B Grubu Grubuna karşılık gelen 110.000.000,00 Türk Lirası FİBABANKA ANONİM ŞİRKETİ tarafından nakdi, olarak taahhüt edilmiştir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin tamamı şirketin tescilinden önce ödenmiştir.
A Grubu Paylar'ı elinde bulunduran pay sahipleri, “A Grubu Pay Sahibi”, B Grubu Paylar'ı elinde bulunduran pay sahipleri, “B Grubu Pay Sahibi” olarak ifade edilecektir.
Pay senetleri kupürler halinde basılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz.
İşbu Esas Sözleşme’de aksi belirtilmedikçe her bir A Grubu Pay ve B Grubu Pay sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Ancak A Grubu Pay Sahipleri toplamda Şirket sermayesinin %50'sini (yüzde elli) temsil eden paylara sahip olduğu sürece, (a) herhangi bir temettü dağıtımının beyan edilmesi veya dağıtımın yapılması, ile (b) Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ödenecek ücretlere ilişkin olarak alınacak Genel Kurul kararlarında her bir A Grubu Pay, A Grubu Pay Sahibi’ne 2 (iki) oy hakkı verecektir.
Madde 7. Sermayenin Artırılması
Şirket sermayesinin herhangi bir zamanda artırılması halinde, her bir Pay Sahibi, yeni ihraç edilecek Paylar üzerinde ilgili sermaye artırım tarihinde sahip olduğu paylar oranında ve çıkarılacak paylar halihazırda sahip olduğu pay grubu ile aynı grupta olacak şekilde rüçhan hakkına sahip olacaktır ve her bir pay için ödenecek iştirak bedeli, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen ve diğer pay sahiplerine teklif edilen her bir pay için ödenecek iştirak bedelinden daha fazla veya daha dezavantajlı şartlarda olmayacaktır.
Madde 8. Pay Senetleri ve Payların Devri
Şirket pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan pay senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı pay ilmühaberleri çıkararak pay sahiplerine verebilir.
Şirketin tamamı nama yazılı olan pay senetlerinin ve pay ilmühaberlerinin devrinde yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri ile işbu Esas Sözleşme hükümleri saklıdır.
95,000,000.00 Turkish Liras corresponding to 110,000,000 Class A shares each with a value of 1,00 Turkish Liras has been committed by HDI SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ in cash;
110,000,000.00 Turkish Liras corresponding to 110,000,000 Class B shares each with a nominal value of 1,00 Turkish Liras each has been committed by FIBABANKA ANONİM ŞİRKETİ in cash. All of the nominal values of the shares committed in cash have been paid prior to the registration of the company.
Shareholders who hold Class A Shares shall be referred to as "Class A Shareholders" and shareholders who hold Class B Shares shall be referred to as "Class B Shareholders".
Share certificates may be issued in denominations. Unless the entire share capital is paid in full, no bearer share certificates may be issued.
Unless otherwise stated in these Articles of Association, each Class A Shareholder and Class B Shareholder shall be entitled to 1 (one) vote. However, as long as the Class A Shareholders hold shares representing 50% (fifty percent) of the Company's total share capital, each Class A Share shall entitle the Class A Shareholder to 2 (two) votes in the General Assembly resolutions to be adopted with respect to (a) the declaration or distribution of any dividend distribution, and (b) the remuneration to be paid to the Members of the Board of Directors.
Article 7. Capital Increase
In the event that the Company's capital is increased at any time, each Shareholder shall have pre-emption rights on the newly issued Shares in proportion to the shares held by the relevant shareholder on the date of the relevant capital increase and in such a way that the shares to be issued shall be in the same group as the group of shares that have already been held by the relevant shareholder. The subscription price to be paid for each share shall neither be more than the subscription price to be paid for each share as determined by the Board of Directors and offered to other shareholders, nor shall be offered on more disadvantageous terms.
Article 8. Share Certificates and Transfer of Shares
The Company may issue temporary registered share certificates and deliver these certificates to the shareholders in order to substitute for the share certificates and to be later replaced with share certificates.
The Company’s share certificates and temporary share certificates, which are all in registered form, can be freely transferred provided that the provisions of the Turkish Commercial Code and Insurance Law and other relevant legislation, and this Articles of Association are reserved.
Pay senetlerinin ve ilmühaberlerinin devrinin şirkete karşı hüküm ifa edebilmesi için, Yönetim Kurulu’nun bu konuda olumlu karar vermesi ve devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Yönetim Kurulu işbu Esas Sözleşme hükümlerine uymayan pay devirlerini pay defterine kaydetmeyecektir.
Madde 9. Menkul Kıymetlerin İhracı
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak ve aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer belgeler ihraç edebilir. Bunların ihracı ve azami miktarlarının tespitine Genel Kurul yetkilidir. Genel Kurul, ihraç ile ilgili diğer şartların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu’na yetki verebilir.
Madde 10. Yönetim Kurulu ve Süresi
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek 9 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.
Madde 11. Yönetim Kurulu Üyeleri
A Grubu Pay Sahipleri’nden ve B Grubu Pay Sahipleri’nden her biri toplamda Şirket sermayesinin %50'sini (yüzde elli) temsil eden paylara sahip olduğu sürece Yönetim Kurulu Üyelerinin
(i) 4’ü (dört) A Grubu Pay Sahipleri tarafından (“A Grubu Üyeler”); (ii) 4’ü (dört) B Grubu Pay Sahipleri tarafından (“B Grubu Üyeler”) aday gösterilen kişiler arasından Genel Kurul tarafından seçilecektir. Şirket’in genel müdürü Genel Kurul tarafından, geri kalan 1 (bir) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilecektir.
A Grubu Pay Sahipleri’nden veya B Grubu Pay Sahipleri’nden herhangi birinin Şirket’teki toplam pay sahipliği oranının Şirket’in toplam sermayesinin %50’sinden (yüzde elli) az ve %15’ine (yüzde on beş) eşit veya %15’ten (yüzde on beş) fazla bir oranda olması durumunda Yönetim Kurulu Üyelerinin (i) 5’i (beş) pay sahipliği oranı Şirket’in toplam sermayesinin %50’sinden (yüzde elli) fazla olan pay sahipleri grubu tarafından, ve (ii) 3’ü (üç) Şirket’teki pay sahipliği oranı Şirket’in toplam sermayesinin
%50’sinden (yüzde elli) az ancak %15’ine (yüzde on beş) eşit veya %15’ten (yüzde on beş) fazla olan pay sahipleri grubu tarafından aday gösterilen kişiler arasından seçilecektir. A Grubu Pay Sahipleri’nden veya B Grubu Pay Sahipleri’nden herhangi birinin paylarının Şirket’in toplam sermayesinin %15’inden (yüzde on beş) daha azını temsil ediyor olması halinde, ilgili pay sahipleri grubunun Yönetim Kurulu’na üye aday gösterme imtiyazı sona erecektir.
In order for the transfer of share certificates and temporary share certificates to be effective against the company, the Board of Directors must adopt an affirmative resolution on this matter and the transfer must be recorded in the share xxxxxx. The Board of Directors will not record the share transfers, which are not compliant with the provisions of this Articles of Association in the share xxxxxx.
Article 9. Issuance of Securities
The Company may issue all kinds of bonds, commercial papers, profit and loss sharing certificates and other documents to be accepted by the Capital Markets Board for sale to individuals and legal entities in Turkey and abroad, in accordance with the provisions of the Turkish Commercial Code, the Capital Markets Law and other applicable legislation and provided that they are not in the nature of intermediation and portfolio management. The General Assembly is authorized to issue such and to determine their maximum amounts. The General Assembly may authorize the Board of Directors to determine other conditions related to the issuance.
Article 10. Board of Directors and Term
The business and administration of the Company shall be carried out by a Board of Directors consisting of 9 members to be elected by the General Assembly in accordance with the provisions of the Turkish Commercial Code in force. The term of the Board of Directors is between 1 - 3 years.
Article 11. Members of Board of Directors
long as each of the Class A Shareholders and Class B Shareholders holds Shares representing 50% (fifty per cent) of the Company’s total share capital, 4 (four) Directors shall be nominated by the Class A Shareholder (“Class A Members”), and 4 (four) Directors shall be nominated by the Class B Shareholder (“Class B Members”). The general manager of the Company shall be elected by the General Assembly as the remaining 1 (one) Board Member.
In the event that the total shareholding ratio of any of the Class A Shareholders or Class B Shareholders in the Company falls below 50% (fifty per cent) but is equal to or more than 15% (fifteen per cent) of the Company’s total share capital, then, (i) 5 (five) Directors shall be nominated by the class of Shareholder holding Shares representing more than 50% (fifty per cent) of the Company’s total share capital and (ii) 3 (three) Directors shall be nominated by the Shareholder holding Shares representing less than 50% (fifty per cent) but equal to or more than 15% (fifteen per cent) of the Company’s total share capital. None of the Class A Shareholder or Class B Shareholder shall have the right to nominate any Directors in case such Shareholder holds Shares representing less than 15% (fifteen per cent) of the Company’s total share capital.
Yönetim Kurulu Başkanı, A Grubu Üyeler arasından, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ise B Grubu Üyeler arasından atanır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu, şirket faaliyetlerinin yürütülmesi için zorunlu olan komiteleri veya bu kapsamda gerekli gördüğü diğer komiteleri kurabilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri, ölüm, istifa, emeklilik, azil, ilgili üyeyi aday gösteren pay sahipleri tarafından bu üye yerine başkasının aday gösterilmesi veya Genel Kurul tarafından görevden alınmalarına kadar görevlerini yerine getirecektir. Herhangi bir sebeple bir Yönetim Kurulu üyeliği boşalırsa, yeri boşalan üyeyi aday gösteren pay sahipleri yeni bir Yönetim Kurulu üyesini aday gösterme hakkına sahip olacak ve Yönetim Kurulu boşalan üyeliğe ilgili pay sahipleri tarafından gösterilen adayı Yönetim Kurulu üyesi olarak seçecektir. Bu şekilde seçilen üye, Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca Şirket’in yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında onaylanacak ve yerini aldığı üyenin kalan görev süresini dolduruncaya kadar görev yapacaktır.
Madde 12. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları Yönetim Kurulu Toplantıları
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda ve herhalde en az üç ayda bir olacak şekilde yapılır. Yönetim Kurulu’nu, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı toplantıya çağırır.
Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket’in merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun belirleyeceği diğer uygun bir yerde ve zamanda düzenlenecektir. Yönetim Kurulu toplantılarına davet, gündem ile varsa ilgili toplantıda görüşülecek hususlara ilişkin bilgi ve destekleyici belgeler ile birlikte toplantı tarihinden en az 10 (on) iş günü önce Yönetim Kurulu üyelerine elektronik posta, faks veya mevzuat tahtında belirlenen diğer yöntemler ile yapılır. Bir Yönetim Kurulu Üyesi’nin toplantıda hazır bulunması, söz konusu Yönetim Kurulu Üyesi’nin kendisine usulünce toplantı bildiriminde bulunulması gerekliliğinden feragat etmiş olduğuna delil teşkil eder. Yönetim Kurulu toplantıları, tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin mutabakatı ile önceden bildirimde bulunulmaksızın veya daha kısa bir bildirim süresine tabi olarak yapılabilir. Toplantılara, Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı’nın yokluğunda toplantılara Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder.
Chairperson of the Board of Directors will be appointed from among the Class A Directors and Vice-Chairperson of the Board of Directors will be appointed from among the Class B Directors. Any member of the Board of Directors whose term of office expires may be re-elected. The Board of Directors may establish mandatory committees and any other committees it deems necessary for the conduct of the Company’s business.
The members of the Board of Directors will hold office until death, resignation, retirement, dismissal, nomination of another director in their place by the shareholders who nominated the related director, or dismissal by the General Assembly. If any vacancy occurs in the membership of the Board of Directors for any reason, shareholders nominating the related director will be entitled to nominate a new Board of Directors’ member candidate for the vacant seat, and the Board of Directors will elect the nominee nominated by the related shareholders for the vacant seat as the Board of Directors’ member. The directors so elected will be approved at the first meeting of the Company’s General Assembly pursuant to article 363 of the Turkish Commercial Code and serve for the remaining term of office of the member he/she has replaced.
Article 12. Board of Directors Meetings and Resolution Board of Directors Meetings
Board of Directors’ meetings shall be held whenever required by the Company’s business, and in any event at least once in every three months. The Chairperson or the Vice-Chairperson shall invite the Board of Directors to the meetings.
Board of Directors’ meetings shall be held at the Company’s head office or at another convenient location and time to be designated by the Board of Directors. The invitation to the Board of Directors’ meetings will be made to the Board of Directors’ members by e-mail, fax or other method determined under the applicable law, at least 10 (ten) business days prior to the meeting date, with an agenda and to the extent available, information and supporting documents regarding the topics to be discussed in the meeting. Any Director’s attendance to a Board of Directors meeting shall evidence waiver of the notice requirement in respect of such Director. Board of Directors’ meetings may be held without any prior notification, or upon a shorter notice period, upon the agreement of all members of the Board of Directors. The Board of Directors meetings will be chaired by the Chairperson. In the absence of the Chairperson, the Board meetings shall be chaired by the Vice Chairperson.
Yönetim Kurulu Üyeleri’nden hiçbiri toplantı yapılması isteğinde bulunmadıkça, Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun
390. maddesi uyarınca, işbu Esas Sözleşme’de öngörülen karar nisabı sağlanacak şekilde Yönetim Kurulu Üyelerinin yazılı onayları ile de alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu Üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu Kararları
Türk Ticaret Kanunu’nda ya da işbu Esas Sözleşme’de daha ağır nisaplar aranan haller saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu her zaman en az 6 (altı) Yönetim Kurulu Üyesi’nin katılımı ile toplanacak olup, kararlar en az 6 (altı) Yönetim Kurulu Üyesi’nin olumlu oyu ile alınır.
Türk Ticaret Kanunu’nda daha ağır bir nisap öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla, A Grubu Pay Sahipleri veya B Grubu Pay Sahipleri’nden herhangi biri, Şirket’in toplam sermayesinin en az %15’ini (yüzde on beş) temsil eden paylara sahip olduğu sürece, aşağıdaki hususlarda Yönetim Kurulu tarafından karar alınabilmesi için, en az 1 (bir) A Grubu Üye ile en az 1 (bir) B Grubu Üye dahil olmak üzere, en az 7 (yedi) Yönetim Kurulu Üyesi’nin toplantıda hazır bulunması ve karar lehine olumlu oy kullanmış olması şarttır (“Önemli Yönetim Kurulu Kararları”):
a) Xxxxxx tarafından diğer herhangi bir şirketin sermayesini temsil eden payların alımı veya satımı;
b) Şirket’in, herhangi bir pay sahibi ya da doğrudan veya dolaylı olarak, söz konusu pay sahibi tarafından kontrol edilen, söz konusu pay sahibini kontrol eden ya da söz konusu pay sahibi ile ortak kontrol altında olan diğer şirketleri ile bir sözleşme veya işlem yapması;
Unless a meeting is requested by any members of the Board of Directors, Board of Directors’ resolutions may, pursuant to article 390 of the Turkish Commercial Code, be taken also by written approvals of the Board of Directors in accordance with the decision quorums stipulated in this Articles of Association. Delivery of the same motion to all members of the Board of Directors is a condition for the validity of such resolution.
Those who have the right to participate in the Board of Directors’ meetings may attend these meetings electronically pursuant to Article 1527 of the Turkish Commercial Code. The Company may install an Electronic Assembly System where a person who has the right to participate in the meetings is enabled to attend and vote electronically or procure service from one of these systems that are available for this purpose pursuant to the Communiqué on Electronic Meetings of Commercial Companies Except for the General Assembly Meetings of Joint-Stock Corporations. In the meetings to be held, it will be ensured that the right holders can exercise their rights indicated in the relevant legislation through the system established in accordance with this provision of the Articles of Association or through the system from which support services will be received within the framework specified in the Communiqué.
Yönetim Kurulu Kararları Resolutions of the Board of Directors
Without prejudice to the provisions of the Turkish Commercial Code and this Articles of Association requiring a higher quorum, the Board of Directors will at all times meet with the presence of at least 6 (six) Directors and adopt its resolutions by the affirmative votes of at least 6 (six) Directors.
Without prejudice to the provisions of the Turkish Commercial Code requiring a higher quorum and as long as the Class A and Class B Shareholders’ shares represent at least 15% (fifteen percent) of the Company’s total share capital, the matters listed below shall require the presence and the affirmative votes of at least 7 (seven) Directors (“Board Reserved Matters”), at least 1 (one) being a Class B Member and 1 (one) being a Class A Member, which shall apply to any adjourned meetings that include any resolutions on the Board Reserved Matters:
a) purchase or sale by the Company of any equity stake in any company;
b) execution of contracts or transactions by the Company with any shareholder or any company directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control with, such shareholder;
c) Şirket’in herhangi bir finansal kuruluş veya üçüncü kişi ile (i) tek bir işlemde 1.000.000 (bir milyon) Amerikan Dolarını (veya bunun başka bir para biriminde karşılığını) veya (ii) herhangi bir mali yıl içerisinde toplam 3.000.000 (üç milyon) Amerikan Dolarını (veya bunun başka bir para biriminde karşılığını) aşacak tutarda kredi veya başkaca bir finansman sözleşmesi akdetmesi;
d) Şirket’in işletmesinin veya varlıklarının tamamı veya bir kısmı üzerinde herhangi bir takyidat kurulması veya verilmesi,
e) Şirket tarafından işlem değeri (i) herhangi bir mali yıl içerisinde toplam 1.500.000 (bir milyon beş yüz bin) Amerikan Dolarını (veya bunun başka bir para biriminde karşılığını) veya
(ii) tek bir işlemde 500.000 (beş yüz bin) Amerikan Dolarını (veya bunun başka bir para biriminde karşılığı) aşacak şekilde varlık alımı veya satımı yapılması;
f) Şirket paylarının ve borçlanma araçlarının halka arzı ve borsaya kote edilmesi,
g) Şirket’in Türk Ticaret Kanunu Madde 493/1’de yer alan haklarını kullanması;
h) Yukarıda (c) ve (e) paragraflarında belirtilen işlemler saklı kalmak ve sigorta faaliyetleri ile ilgili yükümlülükler hariç olmak üzere, Şirket tarafından tek bir işlemde veya birden fazla işlemler serisinde toplam değeri 150.000 (yüz elli bin) Amerikan Dolarını (veya bunun başka bir para biriminde karşılığını) aşan herhangi bir borç veya bilanço dışı yükümlülük üstlenilmesi veya bu borç ya da yükümlülüğe ilişkin erken ödeme yapılması,
i) Şirket’in üçüncü kişilerin borç veya yükümlülüklerinin teminatı olarak herhangi bir garanti, kefalet, teminat, rehin veya tazminat vermesi;
j) Şirket’in, olağan iş akışının dışında kalan ve tek bir işlemde veya birden fazla işlemler serisinde toplam 150.000 (yüz elli bin) Amerikan Dolarını (veya bunun başka bir para biriminde karşılığını) aşan değerde bir sözleşme akdetmesi, yükümlülük veya taahhüt altına girmesi;
k) Herhangi bir Önemli Yönetim Kurulu Kararı ya da Önemli Genel Kurul Kararı’na ilişkin olarak Genel Kurul toplantılarının gündemine madde eklenmesi veya Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul'a bu yönde teklif yapılması ve/veya Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'u Önemli Yönetim Kurulu Kararları ya da Önemli Genel Kurul Kararı’ndan birini içeren bir gündemle toplantıya çağırması;
c) entering into any loan facility or other financing facility with any financial institution or third party in excess of (i) USD 1,000,000 (one million) or its equivalent in any other currency in a single transaction or (ii) USD 3,000,000 (three million) or its equivalent in any other currency, in aggregate in a financial year;
d) creating or giving any encumbrances in respect of all or any part of the enterprise or assets of the Company;
e) sale or acquisition of assets of and by the Company with a transaction value in excess of (i) USD 1,500,000 (one million five hundred thousand) or its equivalent in any other currency in aggregate in a financial year or (ii) USD 500,000 (five hundred thousand) or its equivalent in any other currency in a single transaction;
f) initial public offering and stock exchange listing of the Company’s shares and debt instruments;
g) exercising rights of the Company with respect to Article 493/1 of the Turkish Commercial Code;
h) save for item (c) and (e) above, incurring or prepayment of any indebtedness or off-balance sheet liabilities arising from any single or series of transactions and which exceeds aggregate of USD 150,000 (one hundred fifty thousand) or its equivalent in any other currency, other than the insurance business related liabilities;
i) any guarantee, surety, security, lien or indemnity given by the Company to secure the liabilities or obligations of any third party;
j) entering into any contract, liability or commitment which is outside the ordinary course of Business arising from any single or series of transactions and which exceeds aggregate value of USD 150,000 (one hundred fifty thousand) or its equivalent in any other currency;
k) adding any items to agenda of the General Assembly meeting or proposals to be made by the Board to the General Assembly with respect to any Board Reserved Matter or Shareholder Reserved Matters and/or the Board’s decisions to convene the General Assembly meeting with an agenda that includes any of the same;
ı) Herhangi bir mali yıl içinde bir önceki mali yılın toplam özkaynaklarının %10’unu (yüzde on) aşan tutardaki sabit kıymet yatırımları için herhangi bir taahhüt altına girilmesi;
m) Şirket tarafından işlem değeri (i) tek bir işlemde 250.000 (iki yüz elli bin) Amerikan Dolarını veya bunun başka bir para biriminde karşılığını veya (ii) bir mali yıl içinde toplamda
1.000.000 (bir milyon) Amerikan Dolarını veya bunun başka bir para biriminde karşılığını aşan tutarda mal ve hizmet tedarikine ilişkin işletme gideri yaratan herhangi bir işlem gerçekleştirilmesi;
n) İlgili pay sahibinin dahil olduğu grup şirketleri tarafından uygulanan raporlama prensipleri uyarınca zorunlu olan değişiklikler hariç olmak üzere, Şirket’in muhasebe politikalarının değiştirilmesi;
o) Şirket’in faaliyetlerinin yürütülmesi için gerekli olan herhangi bir fikri mülkiyet hakkının Şirket tarafından satılması ve/veya satın alınması;
p) İşbu Esas Sözleşme hükümlerine aykırı olarak yapılan pay devirlerinin onaylanması.
Yukarıda belirtilen Önemli Yönetim Kurulu Kararları’na ilişkin nisapların toplantı saatinden itibaren 2 (iki) saat içinde sağlanamaması halinde Yönetim Kurulu toplantısı 10 (on) iş günü sonrasına ertelenecektir. Ertelenen Yönetim Kurulu toplantılarına da ilk toplantıya uygulanan usul ve nisaplar aynı şekilde uygulanır.
Madde 13. Temsile Yetkili Olanlar, Temsil Şekli ve Görev Dağılımı
İlk 3 Yıl için XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX (A Grubu Üye) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Xxxxx Xxxxx: (XXXX XXXX, ELİF ALSEV XXXX XXXXX)’den
Herhangi Birisiyle Müştereken Yetkilidir.
İlk 3 Yıl için FERİHA BURCU ÇAKICI (A Grubu Üye) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Xxxxx Xxxxx: (XXXX XXXX, ELİF ALSEV XXXX XXXXX)’den
Herhangi Birisiyle Müştereken Yetkilidir.
İlk 3 Yıl için XXXX XXXX (B Grubu Üye) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Xxxxx Xxxxx: (XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXX XXXXX
ÇAKICI)’dan Herhangi Birisiyle Müştereken Yetkilidir.
ı) entering into any commitments for capital investments in any financial year in excess of 10% (ten per cent) of total shareholders’ equity of the preceding financial year;
m) entering into any transaction creating operating expenses with respect to the procurement of goods and services, that has a value in excess of (i) USD 250,000 (two hundred and fifty thousand) or its equivalent in any other currency in a single transaction or (ii) USD 1,000,000 (one million) or its equivalent in any other currency, in aggregate in a financial year;
n) change of the Company’s accounting policies excluding any changes required under the respective shareholder’s group reporting principles;
o) sale of and/or purchase by the Company of any intellectual property rights that are required for the conduct of the Company’s business;
p) approval of any share transfers that are not in line with the provisions of these Articles of Association.
If, for a resolution constituting a Board Reserved Matter, the quorums described above are not met within 2 (two) hours from the meeting time, the Board of Directors’ meeting shall be adjourned for a period of 10 (ten) business days. The procedures and quorums required for the first meeting will still be applicable at any adjourned Board of Directors’ meetings.
Article 13. Authorized Representatives,
Form of Representation and Distribution of Duties
XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX (Class A Member), was elected as a Board Member for the first 3 years.
Type of Authority: jointly with any one of (XXXX XXXX, ELİF ALSEV XXXX XXXXX)
XXXXXX XXXXX XXXXXX (Class A Member), was elected as a Board Member for the first 3 years.
Type of Authority: jointly with any one of(XXXX XXXX, ELİF ALSEV XXXX XXXXX)
XXXX XXXX (Class B Member)was elected as a Board Member for the first 3 years.
Type of Authority: jointly with any one of(XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXX)
İlk 3 Yıl için ELİF ALSEV XXXX XXXXX (B Grubu Üye) Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Xxxxx Xxxxx: (XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXX XXXXX
ÇAKICI)‘dan Herhangi Birisiyle Müştereken Yetkilidir.
Görev Dağılımı
İlk 1 yıl için Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.
İlk 1 yıl için Xxxx Xxxx Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir.
Madde 14. Şirketin İdaresi ve Temsili
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. ve diğer maddelerinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri dışındaki yönetim görev ve yetkilerini üyelerden bir ya da birkaçına ya da üye olmayan üçüncü kişilere düzenleyeceği bir iç yönerge çerçevesinde kısmen veya tamamen devredebilir.
Madde 15. Denetçiler ve Görevleri
Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
Madde 16. Genel Kurul Toplantı
Genel Kurul, olağan veya olağanüstü olarak Şirket merkezinde ya da Şirket merkezinin bulunduğu ilde Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek uygun bir yerde toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
İşbu Esas Sözleşme’de aksi belirtilmedikçe, Genel Kurul toplantılarına davet ile toplantıya ilişkin hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
ELİF ALSEV XXXX XXXXX (Class B Member), was elected as a Board Member for the first 3 years.
Type of Authority: jointly with any one of(XXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, XXXXXX XXXXX XXXXXX)
Distribution of Duties
Xxxxxxxxx Xxxxxx is elected as Chairman of the Board of Directors for the first 1 year.
Xxxx Xxxx is elected as Vice Chairman of the Board of Directors for the first 1 year.
Article 14. Administration and Representation of the Company
The Company is governed and represented by the Board of Directors. Any document and agreement to be executed by the Company shall be valid if it bears the signatures of person(s) who are authorized to represent the Company under the company seal. The Board of Directors may assign its representation powers to a member or some members of the Board of Directors or to third parties who are not members of the Board of Directors, as managers. At least one member of the Board of Directors must have the power of representation.
The Board of Directors may partially or completely delegate its managerial duties and authorities, other than the non-transferable duties and authorities set forth in Article 375 and other articles of the Turkish Commercial Code, to one or more of the members or to third parties who are not members within the framework of an internal directive to be issued by the Board of Directors.
Article 15. Auditors and Duties
The audit of the Company is subject to the provisions of the Turkish Commercial Code and related legislation.
Article 16. General Assembly Meeting
The General Assembly will convene either ordinary or extraordinary at the Company’s head office or at such other convenient location to be designated by the Board of Directors within the same city where the Company’s head office is located. Ordinary meetings shall be held within three months following the end of each activity period; extraordinary meetings shall be held when and where required by the Company's business.
The procedures in the Turkish Commercial Code shall apply to the convening and holding of the General Assembly meetings, unless otherwise specified in this Articles of Association.
Toplantı ve Karar Nisabı
Türk Ticaret Kanunu’nda ya da işbu Esas Sözleşme’de daha ağır bir nisap öngörülen haller saklı kalmak kaydıyla Genel Kurul, Şirket sermayesinin 50’sinden (yüzde elli) fazlasını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımıyla toplanır ve Genel Kurul’da tüm kararlar Şirket sermayesinin 50’sinden (yüzde elli) fazlasını temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyları ile karara bağlanır. Bu toplantı ve karar nisapları ertelenen Genel Kurul toplantıları için de uygulanır.
A Grubu Pay Sahipleri’nden veya B Grubu Pay Sahipleri’nden herhangi biri, Şirket’in toplam sermayesinin en az %15’ini (yüzde on beş) temsil eden paylara sahip olduğu sürece, aşağıda yer alan hususlar, gerek ilk Genel Kurul toplantısında gerekse ertelenen toplantıda Şirket’in toplam sermayesinin en az %85’ini (yüzde seksen beş) temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyları ile karara bağlanır (“Önemli Genel Kurul Kararları”):
a) A Grubu Pay Sahipleri, Şirket’in toplam sermayesinin
%50’sinden (yüzde elli) az ancak %15’ine (yüzde on beş) eşit veya %15’inden (yüzde on beş) fazla bir oranı temsil eden paylara sahip olduğu sürece, Esas Sözleşme’de A Grubu Paylar’a tanınmış hakların tadil edilmesi;
b) B Grubu Pay Sahipleri, Şirket’in toplam sermayesinin
%50’sinden (yüzde elli) az ancak %15’ine (yüzde on beş) eşit veya %15’inden (yüzde on beş) fazla bir oranı temsil eden paylara sahip olduğu sürece, Esas Sözleşme’de B Grubu Paylar’a tanınmış hakların tadil edilmesi;
c) Şirket’in dahil olacağı birleşme veya bölünme işlemlerinin gerçekleştirilmesi;
d) Şirket’in faaliyet konusunun veya kapsamının değiştirilmesi;
e) Şirketin infisahı, tasfiyesi, kayyım atanması, feshedilmesi ya da Şirket üzerinde benzer sonuçları olan diğer herhangi bir işlemin gerçekleştirilmesi veya Şirket’in faaliyetlerinin önemli ölçüde azaltılarak yürütülmesi;
f) Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılması veya sınırlandırılması;
g) A Grubu Pay Sahipleri veya B Grubu Pay Sahipleri’nden herhangi biri Şirket’in toplam sermayesinin %50’sinden (yüzde elli) az ancak %15’ine (yüzde on beş) eşit veya %15’inden (yüzde on beş) fazla bir oranı temsil eden paylara sahip olduğu sürece, herhangi bir mali yıl içerisinde, Şirket tarafından dağıtılabilir kârın %70'inden (yüzde yetmiş) az olacak oranda temettü veya sair dağıtımlara karar verilmesi veya ödenmesi;
Meeting and Decision Quorum
Without prejudice to the provisions of the Turkish Commercial Code or the provisions of this Articles of Association requiring a higher quorum, General Assembly shall be convened with the presence of the shareholders representing more than 50% (fifty per cent) of the Company’s share capital or their proxies and shall be resolved by the affirmative votes of the shareholders representing more than 50% (fifty per cent) of the Company’s share capital. The procedures and quorums required for the first meeting will still be applicable at any adjourned General Assembly meetings.
So long as any of the Class A Shareholders or Class B Shareholders holds shares representing at least 15% (fifteen per cent) of the Company’s total share capital, the matters listed below shall be resolved with the affirmative votes of the Shareholders representing at least 85% (eight five per cent) of the Company’s total share capital, either in the first or adjourned General Assembly meeting (the “Shareholder Reserved Matters”):
a) for so long as Class A Shareholders hold less than 50% (fifty per cent) but holds equal to or more than 15% (fifteen per cent) of the Shares, amendment of the rights attached to Class A Shares in the Articles of Association;
b) for so long as Class B Shareholders hold less than 50% (fifty per cent) but holds equal to or more than 15% (fifteen per cent) of the Shares, amendment of the rights attached to Class B Shares in the Articles of Association;
c) merger or spin-off involving the Company;
d) change in the nature or scope of the business;
e) winding up, dissolution, placing into administration or liquidation of the Company or any other act with similar consequences on the Company or carrying on the Business on any materially reduced scale;
f) cancellation or limitation of the Shareholders’ pre-emption rights;
g) for so long as any of the Class A Shareholders or Class B Shareholders holds less than 50% (fifty per cent) but holds equal to or more than 15% (fifteen per cent) of the Shares, declaration or payment of any dividends or any other distributions by the Company in any Financial Year which is less than 70% of profits available for distribution;
h) Bağımsız denetçilerin atanması, görevden alınması veya değiştirilmesi ya da Şirket’in mali yılının değiştirilmesi;
i) Yönetim Kurulu tarafından Önemli Yönetim Kurulu Kararları’na ilişkin olarak alınan bir kararı geçersiz kılabilecek veya bununla çelişebilecek bir karar alınması.
Yukarıda belirtilen Önemli Genel Kurul Kararlarına ilişkin nisapların toplantı saatinden itibaren 2 (iki) saat içinde sağlanamaması halinde Genel Kurul 15 (on beş) iş günü sonrasına ertelenecektir. Ertelenen Genel Kurul toplantılarına da ilk toplantı için gerekli olan usul ve nisaplar aynı şekilde uygulanacaktır.
Şirket'in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyanınca hak sahiplerinin genel kurul katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alınabilir.
Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşme’nin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Söz konusu toplantılarda işbu Esas Sözleşme’de belirtilen toplantı ve karar nisabı uygulanacaktır.
Madde 17. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca zorunlu kılınan hallerde gerek olağan gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır.
Madde 18. Hesap Dönemi
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Madde 19. Kâr’ın Tespiti ve Dağıtımı
Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.
h) fappointment, removal or replacement of the independent auditors or change of the financial year of the Company;
i) any resolution that may effectively override or conflict with a resolution adopted by the Board within the scope of the Board Reserved Matters;
If, for a resolution constituting a Shareholder Reserved Matter, the quorums described above is not met within 2 (two) hours of the meeting time, then the General Assembly meeting shall be adjourned for 15 (fifteen) business days to re-convene. The procedures and quorums required for the first meeting will still be applicable at any adjourned General Assembly meetings.
The shareholders, who has right to attend the Company’s general assembly meetings, can also attend electronically according to article 1527 of the Turkish Commercial Code. According to the provisions of the Regulation on Electronically Convened General Assemblies of Joint Stock Companies, the Company may establish an electronic system for the general assembly which enables the right owners to attend the general assembly meetings, express their opinions, make suggestions and vote, as well as purchase services from systems established for particularly for this purpose.
Pursuant to this provision of the Articles of Association, it will be ensured that the shareholders and their representatives in all general assemblies can exercise their rights within the scope of the legislation via the electronic system established or provided by the Company in accordance with the Regulation. The meeting and decision quorum specified in this articles of association will be applied in the said meetings.
Article 17. Ministry Representative’s Presence At Meetings In cases required by the Turkish Commercial Code and the relevant legislation, a representative of the Ministry of Trade must be present at both ordinary and extraordinary general assembly meetings and the minutes of the meeting must be signed together with the relevant persons.
Article 18. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on the 1st day of January and end on the 31st day of December. However, the first financial year shall begin at the Company’s exact date of establishment and end in 31st day of December of that year.
Article 19. Determination and Distribution of the Profit
The Company's net profit for the period shall be the remaining amount after deducting all kinds of expenses incurred from the revenues determined at the end of the activity period.
a) Net dönem kârının %5’i, ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.
Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir.
Madde 20. Xxxxx Xxxx
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Madde 21. İlan
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.
Madde 22. Gizlilik
Yönetim Kurulu’nun tüm üyeleri, Genel Müdür ve müdürler ve diğer çalışanlar Şirket’le ilgili sırları saklamak ve Yönetim Kurulu’nca açıklanmasına izin verilmediği sürece açıklamamak zorundadırlar.
Madde 23. Kanuni Hükümler
Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
a) 5% of the net profit for the period will be set aside as general legal reserve until it reaches 20% of the paid-in capital.
i) 5% of the remaining amount will be distributed to the shareholders as dividends.
The General Assembly is authorized to resolve that the amount remaining after deducting the amounts in subparagraphs (a) and (b) from the net profit for the period shall not be distributed and shall be set aside as reserve fund, or shall be distributed in full or in part.
Article 20. Reserve Funds
The provisions of Articles 519 to 523 of the Turkish Commercial Code shall apply with respect to legal reserves to be set aside by the company.
Article 21. Announcement
Any announcement of the Company including the announcements regarding the call for the general assembly meetings will be made in the Turkish Trade Registry Gazette.
The announcements regarding the call for general assembly meetings must be made in accordance with article 414 of the Turkish Commercial Code at least two weeks prior to the meeting date excluding the announcement and meeting dates.
Article 22. Confidentiality
All members of the Board of Directors, the General Manager and managers and other employees are obliged to keep the Company's secrets and not to disclose them unless authorized to do so by the Board of Directors.
Article 23. Legal Provisions
Turkish Commercial Code, Insurance Law and related legislation shall apply to the matters not included in these Articles of Association.