SENKRON SİBER GÜVENLİK YAZILIM VE BİLİŞİM ÇÖZÜMLERİ
SENKRON SİBER GÜVENLİK YAZILIM VE BİLİŞİM ÇÖZÜMLERİ
A.Ş.
ESAS SÖZLEŞME
KURULUŞ MADDE 1
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 368042 sayısında kayıtlı SENKRON GÜVENLİK VE İLETİŞİM SİSTEMLERİ LİMİTED ŞİRKETİ ’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193’üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
SIRA NO 1- 2- | ADI SOYADI Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxx | ADRES KÜLTÜR MAH. TÜRKSAN SITESI ESENSOK. 1/29 ARNAVUTKÖY/ BESIKTAS/IST. X.XXXXX GÖKAY CAD. DEMIRLI ÇIKMAZI NO:6/9 GÖZTEPE/ KADIKÖY/IST. | UYRUĞU T.C. T.C. | T.C. KİMLİKNO 41938140482 21296599856 |
ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2
Şirketin unvanı SENKRON SİBER GÜVENLİK YAZILIM VE BİLİŞİM ÇÖZÜMLERİ
ANONİM ŞİRKETİ’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU MADDE 3
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır; Elektronik Güvenlik Sistemleri
1. Her türlü kablolu ve kablosuz elektronik güvenlik sistemleri, analog ve IP kapalı devre TV sistemleri, dijital kayıt sistemleri, network kayıt sistemleri, görüntü iletim sistemleri,
kartlı giriş sistemleri, biometrik giriş sistemleri, hırsız alarm sistemleri,
yangın alarm sistemleri, yangın söndürme sistemleri, çevre güvenlik sistemleri, fiber optik iletişim sistemleri ve video network, interkom & görüntülü interkom sistemleri, araç plaka tanımlama sistemleri, alarm haber alma merkezi alıcıları ve güvenlik yazılımları, metal kapı detektörleri, X-Ray paket tarama sistemleri, patlayıcı ve narkotik tespit sistemleri, turnike sistemleri, otopark ve güvenlik bariyerleri, yüksek güvenlikli tam boy kabin, elektronik kartlı otel kilit sistemleri ve akıllı oda otomasyonu, hotel TV ve interaktif TV sistemleri bekçi tur kontrol sistemleri, acil anons ve seslendirme sistemleri, dijital uydu yayın sistemleri, konferans ve simultane tercüme sistemleri, display sistemleri, elektromanyetik, akusto manyetik, radyo frekansı tanımlama teknolojilerine (RFID) haiz elektronik ürün gözetleme sistemi (EAS), radyo frekansı ile kimlik tanımlama teknolojisi ile yeni nesil yazılımlar, radyo frekansı kimlik tanımlama ile insan/araç giriş sistemi, müze kablosuz güvenlik sistemleri, ATM nakit para güvenlik sistemi, zırhlı araç nakit para güvenlik sistemi, mobil nakit para güvenlik sistemi, elektronik alet ve cihazları ile bunlara ilişkin her türlü yardımcı sistem, ekipman, teçhizat, güç ve iletişim sistemlerinin üretiminin, ithalatının, ihracatının, pazarlamasının ve ticaretinin yapılması,
2. Elektronik ses ve ışık cihazları, dijital ses kayıt cihazları, audio ve video cihazlar, amplifikatörler, mikrofonlar, video, televizyon cihazları, her türlü dahili ve harici tipte hoparlörler, monitörler, sesli ve görüntülü her türlü kayıt cihazı, kablosuz mikrofon sistemleri, kablosuz ses sistemleri teyp ve VCR ekipman, uydu yayınlarında ve yayınların izlenmesinde kullanılan her türlü elektronik malzeme yedek parça ve aksamlarının ve elektrikli bina süsleme ve aydınlatma cihazların, elektronik hediyelik eşyaların, ses ve müzik kayıt stüdyoları için her türlü kayıt konsollarının, kablolu ve kablosuz mikrofonların ve her türlü kayıt sistem cihazlarının üretiminin, ithalatının, ihracatının, ticaretinin ve pazarlamasının yapılması,
3. Görüntülü, otomatik, elektronik, hafızalı, tuşlu arayıcılı, telefon, cep telefonu, bilgisayar ve bilgisayar malzemeleri, telefon santralleri, şef sekreterler, tele tesisler, profesyonel haberleşme sistemleri, dijital elektronik, telekomünikasyon alıcı aletleri, osiloskoplar, hoparlörler, büro haberleşme cihazları, printer ve yazıcılar ve aksesuarları, deniz oto ve el telsizleri, röle istasyonları, sonar radarları, diğer elektronik araçların, üretiminin, ithalatının, ihracatının, ticaretinin ve pazarlamasının yapılması,
4. Elektronik alarm haber alma merkezi ile ev veya işyerlerine tesis edilen, elektronik alarm sistemlerinin, merkezdeki bilgisayar tarafından gözetim altına alınması, soygun, tıbbi alarm, su baskını, elektrik kesintisi, çevresel gözetim, yangın, gaz kaçağı, hırsızlık ve deprem alarmlarının izlenmesi ile binek araç ve zırhlı araç takibi, özel ve ticari araç takibi, kara-deniz-hava araçlarının takibi ve erken uyarılarını değerlendirecek alarm merkezlerinin kurulması, kurulmasında kullanılan cihaz ve malzemeler ile otomasyon programlarının yazılması, geliştirilmesi, telif haklarının alınması, satılması, kiralanması ve kullanımı; üretiminin, ithalatının, ihracatının ve ticaretinin yapılması, satış ve devri, otomasyon programlarının yazılması, geliştirilmesi, telif haklarının alınması, satılması, kiralanması ve kullanımı, otomasyon merkezlerinde çalışacak operatörlerin eğitim faaliyetlerinde bulunulması, abonelik hizmetlerinin verilmesi,
5. Elektronik kablo konnektörleri, dağıtım yükselteçleri, kamera aksesuarları, kamera objektifleri, kamera sehpaları, kamera üstü ışıkları, kameraların karakter jeneratörleri, kare senkronlayıcıları, kaset ve cd ’ler kurgu kontrol üniteleri, logo üreteçleri, her türlü kurgu cihazları, resim mikserleri, dijital mikserler, video kayıt okuma cihazları, video monitörleri ve yönlendirme matriksleri, sinyal işleyiciler, standart çeviriciler, test ve ölçü aletlerinin üretiminin, ithalatının, ihracatının, ticaretinin ve pazarlamasının yapılması,
6. Yurtdışı kaynaklı yabancı teknoloji firmaları ile karşılıklı teknoloji alışverişi, eğitim, know how, lisans ve mühendislik sözleşmeleri akdederek, uluslararası alanda faaliyet gösterilmesi, elektronik güvenlik sistemleri, seslendirme sistemleri, ışık ve video sistemleri ile ilgili panel, seminer, konferans ve toplantılar düzenlenmesi, kulüp kiralanması, kütüphaneler kurulması, yayıncılık ve reklamcılık hizmetlerinin verilmesi, iç ve dış organizasyonlara katılınması ve bu organizasyonların düzenlenmesi.
Enerji
Enerji piyasası mevzuatı ve diğer ilgili tüm mevzuatlara uygun olarak; her türlü enerji üretim, iletim, dağıtım ve ticaretinin yapılması.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdaki konularda faaliyetlerdebulunacaktır.
1) Yurtiçi veya yurtdışı enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, kiralamak, kiraya vermek, devir almak, satın almak, satmak ve işletmek,
2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi kamu kurum ve kuruluşlarına, toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere veya serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak,
3) Enerji üretimi faaliyeti sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek,
4) Yurtiçi veya yurtdışı, kurulmuş veya kurulacak olan enerji üretim, iletim, dağıtım ve ticaret şirketlerine iştirak etmek,
5) Enerji amaçlı şarj üniteleri ve tesisleri kurmak, işletmek, kiraya vermek yoluyla elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışını yapmak,
6) Madenler, gazlar enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuatlar çerçevesinde, her nevi madenler ve gazlar, petrol, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek.
Şirket Maksat ve Mevzuunu Gerçekleştirebilmek için;
1. Konusu ile ilgili her türlü tesis, makine, cihaz, teçhizat, alet ve yedek parçaları, ürünleri, ham, yarı mamul, mamul, yardımcı madde, ambalaj, diğer tüm maddeleri ve bunların bakım ve onarımlarına ilişkin her türlü emtiayı taşıt araç ve gereçleri, ithal edebilir, satın alabilir, kiralayabilir, nakliyatını ve pazarlamasını yapabilir.
2. Teknik yardım sözleşmeleri yapabilir.
3. Finansal kiralama (leasing) sözleşmeleri yapabilir.
4. Konusu ile ilgili olarak yurtiçinde ve dışında mümessillik, acentelik, distribütörlük, müşavirlik, pazarlamacılık, toptancılık, perakendecilik, danışmanlık hizmetleri yapabilir, bayilikler alabilir, verebilir, irtibat büroları, satış ve dağıtım teşkilatları, depolar, antrepolar, imalathaneler, mağazalar, ambalaj tesisleri açabilir, her türlü taşımacılık işlemlerini yapabilir ve bu hususları organize edebilir.
5. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatının gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için kendi adına her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, sahibi olduğu gayrimenkuller üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket arazi ve arsalar satın alarak üzerlerinde tesisler yapabilir veya yaptırabilir. Şirket üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Xxxxxx’xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
6. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatının gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, konusuna giren tüm alanlarda amacını gerçekleştirmesi için teşviklerden yararlanabilir, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli her türlü finansman sağlayabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemeleri saklı tutulmak kaydıyla bu finansmanı bağlı ortaklıkları ve iştiraklerine devredebilir.
7. Sermaye Piyasası Kanunu'nun md.21/1 hükmü saklı kalmak koşuluyla Şirket konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile iş birliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, yabancı sermaye ile ilgili kanun, yönetmelik ve tebliğlere uyacak şekilde yabancı şirketlere ortak olabilir, gerekli izinleri almak şartı ile serbest ticaret bölgelerinde ve serbest liman bölgelerinde faaliyet gösterebilir.
8. Şirket faaliyetleri ile ilgili her türlü reklam işleri yapabilir.
9. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, kendi adına satın alabilir, ticari senet düzenleyebilir, edinebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
10. Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu nitelikteki kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir. Yapılacak bağış tutarı son yıllık hesap döneminde Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca düzenlenmiş finansal tablolarda mevcut olan özkaynak tutarının binde dördünü aşamaz. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19/5 maddesi hükümleri saklıdır.
11. Şirket’in veya bağlı ortaklıklarının Şirket paylarını geri alması veya rehin olarak kabul etmesi söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen mevzuat kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket, bu maddede belirtilmeyen iş, işlem ve faaliyetlerde bulunması halinde bu faaliyet ve işlemlerle de bağlı ve sorumlu olacaktır.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulu kararından sonra söz konusu husus genel kurulun onayına sunulacak ve Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması zorunludur.
ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4
Şirketin merkezi Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxx. Xx: 000/0 Xxxxx XXXXXXXX’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin yanı sıra Şirket’in internet sitesinde de ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Adres değişiklikleri ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yatırımcılarin aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nca
aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5
Şirketin süresi tescil edildiği tarihten başlamak üzere süresizdir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ MADDE 6
Şirket 6362 sayılı kanun hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.10.2014 tarih ve 2104 /10141 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 75.000.000 (yetmişbeşmilyon) Türk lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk lirası itibari değerde 75.000.000 (yetmişbeşmilyon) adetpaya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) (Kayıtlı sermaye tavan izninin verildiği yıldan başlamak üzere yıllar uyarlanacaktır.) için geçerlidir.2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 7.849.206 (yedimilyonsekiyüzkırkdokuzbinikiyüzaltı) Türk lirası olup, bu sermaye her biri 1 (bir) Türk lirası itibari değerde 750.000 (yediyüzellibin) adet A grubu nama yazılı ve 7.099.206 (yedimilyondoksandokuzbinikiyüzaltı) adet B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 7.849.206 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin tamamı, muvazaadan âri olarak tamamen ödenmiştir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
A Grubu paylara iş bu esas sözleşmenin 7’nci ve 12’nci maddeleri çerçevesinde yönetim kuruluna aday gösterme ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere genel kurulda oy hakkı imtiyazı tanınmıştır. B Grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda A grubu pay çıkarılmaz, sadece B grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakları
kısıtlanmaksızın yapılacak bedelli sermaye artırımlarında sadece B Grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A Grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında B Grubu pay alma hakkı verilir.
Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 7
Şirket’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilecek en az 6 (altı) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere; yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim işlerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 6 (altı) üyeden az olmamak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız üyeler seçilir.
Yönetim Kurulu’nun altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde ise dört üyesi A grubu pay sahiplerinin çoğunluğun un göstereceği adaylar arasından seçilir.
Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri için de geçerli olmak üzere, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir boşalma olması halinde, yönetim kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulu üyeleri, ilk toplantılarında, A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmiş üyeler içinden bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan yardımcılarının tekrar seçilmeleri mümkündür.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine göre toplanır. Yönetim kurulu, başkanın veya başkan yardımcısının davetiyle toplanır ve davete toplantı gündemi eklenir. Başkan veya başkan yardımcısı, aynı zamanda böyle bir toplantı üyelerden biri tarafından yazılı olarak istenirse, yönetim kurulunu toplantıya davet eder.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi yönetim kurulu kararıyla başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim kurulu elektronik ortamda da toplanabileceği gibi, toplantılara bazı üyeler elektronik ortamda da katılabilir.
Eğer elektronik yönetim kurulu toplantısı yapılması yönünde karar alınmışsa, Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili
mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 390’ıncı madde hükmü saklıdır.
Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim kurulu tarafından yukarıda belirtildiği şekilde oluşturulacak komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak görevlerini ifa ederler.
Yönetim Kurulu üyelerine genel kurul kararı ile belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yönetim kurulu tarafından yazılı olarak tespit edilir ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır ve genel kurulca görüşülür. Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücret genel kurulun bu yönde vereceği karara bağlıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirket’in internet sitesinde de yayınlanır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse opsiyonları veya Şirket’in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olacaktır.
ŞİRKETİN TEMSİLİ MADDE 8
Şirket’in dışarıya karşı temsili çift imza ile yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmeleri için Şirket’i temsile yetkili kişilerin Şirket’in resmi unvanı altına atılmış imzalarını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Şirket’i temsile yetkili kişileri ve bunların imza yetkilerini ne şekilde kullanacaklarını belirler ve ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan eder. Söz konusu tescil ve ilan yapılmadıkça temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 9
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
PAYLARIN DEVRİ MADDE 10
A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır.
Payların devri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. Borsada işlem görmeyen A grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu’na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu payı başvuru anındaki gerçek değeriyle A grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren bir ay içerisinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde paydaş payını devredebilir ve bu durumda yönetim kurulu onay vermekten ve pay defterine kayıttan imtina edemez. A grubu payların Borsa dışında bu maddedeki hükümlere aykırı olarak devri halinde yönetim kurulu onayı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve payların mülkiyeti ile paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
Borsada işlem gören A grubu nama yazılı payların ise Borsada gerçekleştirilen işlemler neticesinde devrinde, pay defterine kayıttan imtina edilemez.
B grubu hamiline paylar ise Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 11
Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir.
GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 12
Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre toplanır ve çalışır.
Olağan genel kurulun yılda en az 1 defa yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul Şirket işlerinin gerektiği zaman ve durumlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
Genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şu kadar ki; genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yeni üyeler seçilinceye kadar yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.
Bundan başka sermayenin en az yirmide biri değerinde paylara sahip bulunan ortakların gerektirici nedenleri ve gündemi bildiren yazılı istemleri üzerine yönetim kurulu, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya veya genel kurul zaten toplanacak ise görüşülmesi istenen konuları gündeme koymaya mecburdur. Ancak gündeme konulması istenen konuların çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaştırılmış olması gereklidir. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Genel kurul yönetim kurulu tarafından 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılmazsa genel kurul çağrısı istem sahiplerince yapılır. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/5’inci maddesi hükmü saklıdır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır .
Şirket’in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce ilan edilir ve Şirket’in merkezinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dokümanı da Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ilan edilir.
Genel kurul, Şirket’in yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirket’in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imzalanması şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket’in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.
Genel kurul toplantılarına yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi yönetim kurulu başkan yardımcısı yapar. Başkan yardımcısı da yoksa genel kurul toplantı başkanını seçer.
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 409 ve 413’üncü maddeleri çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 438’inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29’uncu maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.
Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişki n Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç 15 (onbeş), B grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin ise her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.
Paylar Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket’e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Xxxxxx tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
İLAN MADDE 13
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türk Ticaret Kanunu’nun 1524’üncü maddesi gereğince Şirket’in internet sitesinde yapılır.
HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR MADDE 14
Xxxxxx’xx hesap dönemi takvim yılı olup, xxxx ayının 1. günü başlar ve aralık ayının 31. günü sona erer.
Şirket’in faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Xxxxxxx
Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu aydınlatma platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirket’in internet sitesinde ilan edilir.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 15
Şirket’in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönemnet karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci kâr payı dağıtılır.
İkinci Kar Payı:
c) Safi kardan, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
ç) Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan %5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
d) TTK ’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı aktarılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere karda pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kar payı dağıtılamaz Paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 16
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Sermaye Piyasası Kanunu’na, Türk Ticaret Kanunu’na ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler, usulüne uygun olarak Ticaret Sicili ’ne tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Sicili ‘ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı ile Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
DENETİM MADDE 17
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 18
Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.