ARTI YATIRIM HOLD!NG ANON!M "!RKET! ESAS SÖZLE"MES!

ARTI YATIRIM HOLD!NG ANON!M "!RKET! ESAS SÖZLE"MES!

Kurulu#:

Madde 1- A!a"ıda adlan, soyadlan, ikametgâhları ve uyruklan yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ani surette kayıtlı sermayeli olarak bir menkul kıymetler yatınm ortaklı"ı anonim !irketi kurulmu!, ancak daha sonra Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.09.2012 tarih ve 9101 sayılı izni ile #irket'in maksat ve mevzuu de"i!tirilerek, #irket menkul kıymet yatınm ortaklı"ı statüsünden çıkarılmı!tır.

	Adı Soyadı / Ticaret Unvanı	Uyru$u	Adres veya Merkez Adresi
1	Compagnie Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx		00, xxxxxx Xxxxxx Xxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx
0	Xxxxxxx Xxxxxxx X.X.		0, Xxx xx Xxxxxx - 0000 Fribourg, $sviçre
3	Xxxx Xxxxxxxx	Fransa	000 Xxxxxx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx, Xxxxxx
4	Xxxx Xxxxxx	T.C.	$nönü Cad. Dünya Sa"lık Sk. No:31 Taksim $stanbul
5	Xxxxx Xxxxx	T.C.	Xxxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxx. Xx:000/0 Xxxxxxx xxxxxxxx

"irketin Unvanı:

Madde 2- #irketin ticaret unvanı "ARTI YATIRIM HOLD%NG ANON%M #%RKET%"dir. Bu esas sözle!mede kısaca "#irket" olarak anılacaktır.

"irketin Merkez ve "ubeleri

Madde 3- #irketin merkezi %stanbul ilinde olup, adresi Levazım Mah. Koru Sok. Zorlu Center Teras Evler No. 2 Kat T0

D. 11 34340 Be!ikta!/ %stanbul’dur.

#irket Gümrük ve Ticaret Bakanlı"ı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dı!ında

#ubeler, irtibat büroları ve mümessillikler kurabilir.

Adres de"i!ikli"inde, yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlı"ı ile Sermaye Piyasası Kurulu Ba!kanlı"ı'na bildirilir.

#irket'in tescil ve ilan edilmi! adresinden ayrılmı! olmasına ra"men yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemi! olması fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmi! adrese yapılan tebligat #irket'e yapılmı! sayılır.

"irketin Süresi:

Madde 4- #irket'in süresi i!bu xxx sözle!menin Ticaret Sicil Memurlu"u'na tescil ve ilanından ba!lamak üzere sınırsızdır.

"irketin Amacı ve Faaliyet Konusu:

Madde 5- #irketin amacı, vergi dı!ı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ili!kin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım danı!manlı"ını içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma de"erleri gibi konularda danı!manlık, ticari, sınai ve finansal konularda yatırım ve ara!tırmalar yapmak, portföy i!letmecili"i faaliyetinde olmamak üzere aktiflerini kar etme yetene"ine veya potansiyeline sahip sermaye !irketlerinin çıkarmı! oldu"u veya çıkaraca"ı hisse senetleri ile di"er menkul kıymetlere, nakit, de"erli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmu! veya kurulacak !irketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde de"erlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara kar!ı yatırımların güvenli"ini artırmak ve böylece bu !irketlerin sa"lıklı

!ekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak geli!melerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dı!ında bulunan her türlü ta!ınır ve ta!ınmazlara yatırım yapmak ve i!letmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım giri!imlerinde bulunmaktır.

#irketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekle!tirmek için faaliyet gösterebilece"i konular !unlardır:

1. #irket, sınai, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, in!aat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri,

Telekomünikasyon ile her türlü ta!ımacılık, otomotiv, madencilik, enerji. üretim, enerji da"ıtımı, do"algaz da"ıtımı, enerji ve do"algaz toptan satı!ı veya turizm sektörü konuları ile i!tigal eden !irketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklı"ı, factoring ve finansal kiralama ve di"er alanlarda faaliyet gösteren !irketleri bizzat kurabilir. Kurulmu! olanlara ortak veya hissedar sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurdu"u veya i!tirake uygun gördü"ü yerli veya yabancı !irketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir.

2. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticili"i faaliyeti niteli"inde olmamak kaydıyla #irket, kendisinde mevcut hisseleri vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları ba!ka hisselerle de"i!tirilebilir, rehin edebilir ve di"er ortakların hisselerini rehin alabilir. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi hisselerini iktisap edebilir, rehin alabilir.

3. #irket, sermaye veya yönetimine katıldı"ı veya katılmadı"ı sermaye !irketlerinin faaliyet konularına uygun yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti dü!xxxx tevsi veya yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı oldu"u takdirde, bunlara Sermaye Piyasası mevzuatına uymak ko!uluyla yukarıda yazılı usullerle sermaye i!tiraklerinde bulunabilir.

4. #irket, yeni yatırım konularını ara!tırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördü"ü yatırım konularını gerekti"inde di"er sermaye ve halkın i!tiraki ile kuraca"ı !irketler vasıtası ile veya do"rudan do"ruya gerçekle!tirebilir.

5. #irket, kendi veya sermaye yönetimine katıldı"ı !irketlerin ve bunlara ba"lı kurum ve i!letmelerin ihtiyaçları için bankalardan, dı! kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine veya yönetimine katıldı"ı !irketlere ve bunlara ba"lı kurum ve i!letmelere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir.

6. #irket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen teminat, rehin ve ipoteklerle ilgili usul ve esaslara uygun olması !artıyla, sermayesine katıldı"ı !irketlerin, bankalardan veya di"er kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri borçlanma araçları veya xxx!lar dolayısı ile olu!an borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara kar!ılık gerekirse, !ahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, verece"i kefalet ve garantiler için piyasaya

!artlarına uygun bir kar!ılı"ı !irketlerden tahsil edebilir.

7. #irket ve #irket'e ba"lı !irketler lehine teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir.

8. #irket, yurt içinde ve yurtdı!ında her türlü nakit, menkul kıymet, de"erli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunabilir.

9. #irket, resmi ve özel kurulu!lar ve i!tirak etti"i !irketlere çıkarılacak ikramiyeli, primli, para ve i!tiraki hisse senedi ile de"i!tirebilen, erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nevi borçlanma aracını, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında düzenlenen aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir. #irket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.

10. Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında olmamak kaydıyla #irket, sermaye yapısının icabı gere"i sermaye ve yönetimine katıldı"ı veya katılmadı"ı, kurulmu! veya kurulacak !irketlerin hisse senedi ve borçlanma aracı ihraçlarının taahhüt i!lemlerini organize edebilir, bunların neticelerini ihraç eden !irketlere veya alıcılara kar!ı garanti edebilir. Hisse senedi için asgari kar payı, geri satın alma, ba!ka hisse senetleri ile de"i!tirme veya belli !artlarda satın alma garantileri verebilir.

#irket, banka kefaleti ile çıkarılan borçlanma araçları için kontrgaranti sa"layabilir, velhasıl hisse senedi veya borçlanma aracı satı!larını kolayla!tıracak ve de"erini koruyacak i!lemler yapabilir.

11. #irket, sermaye ve yönetimine katıldı"ı !irketlere vergi ve buna benzeyen i!letme ile ilgili konularda yatırım danı!manlı"ı faaliyeti niteli"inde olmamak !artıyla isti!ari hizmetler sa"layabilir. Bu !irketlerin muhasebe tahsilatı, personel, e"itim gibi mü!terek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik bir !ekilde sa"lamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda kendilerine yardımcı olabilir.

12. Yatırım danı!manlı"ı faaliyeti niteli"inde olmamak !artıyla #irket, di"er !irketlerin i!letme organizasyonlarını düzenlemek, bu !irketleri kar!ılıklı anla!malar dâhilinde denetleyerek veya denetlenmesini temin ederek bu !irketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve programlarını olu!turmak ve bu !irketler ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik problemlerin çözümüne yardımcı olmak !eklinde faaliyet gösterebilir.

13. #irket, hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve sınai mülkiyete konu olan hakları satın alabilir veya kiralayabilir, bunları di"er kurulu!lara satabilir veya bu konularda dı! firmalarla anla!malar yaparak bu anla!maları bütün mali sonuçları ile ba!kalarına devredebilir, gerekli izin ve imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans ve benzeri gayri maddi haklan alabilir, ihtira hak ve teklif haklarının alameti farika ve ticaret ünvanlannı iktisap edebilir, Her türlü know-how anla!maları yapabilir,

14. #irket, i!tirak etti"i veya sair !xxxxxxxx nezdinde her nevi bilgi i!lem makinaları ile servis büro hizmetleri sunabilir, bu makineleri kiraya verebilir.

15. #irket, i!tirak etti"i !irketler nezdinde, i!tirak etti"i !irketlerin çalı!ma konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, gümrüklemesi, depolanması, sigorta edilmesi, mali isti!areleri gibi i!leri yapabilir veya yaptırabilir. #irket, sermayesine

ve yönetimine katıldı"ı !irketlerin i!letiminin devamlılı"ı, geli!mesi ve yatırımlarının hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları çe!itli madde ve malzemeyi temin ederek kendilerine devir edebilir, ithalat i!lerinde mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, mamullerinin topluca pazarlanmasının organizatörlü"ünü yapabilir, bu amaçla bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dı! pazarda satabilir. Bu !irketlerin sınai faaliyetlerini kolayla!tırmak için yerli ve yabancı firmaların mümessilliklerini alabilir, bu !irketlerin genel bayilik ve acentalı"ını üstlenebilir. Bu !irketler hesabına ve kendi namına veya onlar nam ve hesabına yurtiçi ve yurt dı!ı ihalelere katılabilir veya kendi nam ve hesabına katıldı"ı ihalelerden do"an hak ve borçları bu !irketlere devredebilir.

16. #irket, i!tirak etti"i !irketler nezdinde, !irketlerin aldıkları malları bayilikler kurarak veya ma"azalar açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten satı!a kadar pazarlamanın gerektirdi"i nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.

17. #irket, ta!ıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

18. #irket, amaç ve konusunu gerçekle!tirmek ve/veya karetme yetene"i ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt içinde ve yurt dı!ında, bina, arsa, xxxxx ve sair her türlü ta!ınmazları hissesiz veya hisseli satın alabilir, kat kar!ılı"ında konutlar, i!yerleri in!a ettirebilir, in!a edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere bölerek hakiki ve hükmi !ahıslara satmak üzere gerekli hukuki mali ve ticari i!lemler ile mevzii imar projeleri ve di"er projelerin yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve fera" verebilir ve bu konularla ilgili olarak yurt içinde ve dı!ında mü!avirlik ve danı!manlık hizmetlerinde bulunabilir, sahip oldu"u ve olaca"ı varlıkları i!letebilir ve i!lettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve metropolitan planlaması, imar planları yapabilir veya yaptırabilir, xxx!veri! alanlarının iç yerle!imlerinin hazırlanması, xxx! veri! merkezi, ofis, konut,i! merkezi, ticari depolar, ticari park ve buna benzer yerlerin kurulu! ve organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve i!letmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu i!lemler için analiz ve entegrasyon i!lerini yapabilir, pazarlama ve kiralama politikalarını ifa edebilir.

19. #irket, kendi lehine veya aleyhine, gerek mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil etti"i ortaklıklar lehine ve gerekse ola"an ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla di"er üçüncü ki!iler lehine diledi"i !artlarla her türlü kefalet, teminat, rehin ve ipotek verebilir. #irket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde !irket leh ve aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. #irket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip kaldırabilir. Satı! vaadinde bulunabilir, yapılan satı! vaatlerini !irket adına kabul edebilir. Noterliklerde satı! vaadi sözle!melerini akdeder, !irketin leh ve aleyhinde yapılan satı! vaadi sözle!melerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satı! vaadi sözle!melerini tapu siciline !erh ettirebilir ve !erhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit ve ifraz i!lemlerini yaptırabilir.

20. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın kar da"ıtımına ili!kin hükümleri saklı kalmak üzere #irket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık te!kil etmemesi, ve yıl içinde yapılan ba"ı!ların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması !artıyla, kendi bünyesi dı!ında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak

!ekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çe!it kurulmu! vakıflara katılabilir, ayni ve nakdi ba"ı!ta bulunabilir.

21. #irket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan do"an hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, i!letme rehni ve xxxxxxxxxx istifade edebilir, ayni ve !ahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil i!lemlerinde bulunabilir.

22. #irket, yukarıda belirtilen i!leri yasaların müsaade etti"i hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dı!ında da yapabilir, yabancı ve yerli di"er !irketlerle yurt dı!ında ve içinde i!birli"inde bulunabilir, bunlarla birlikte !irketler kurabilir. Mali mesuliyetin payla!ılmasına dayanan anla!malar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına oldu"u ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sa"lamak için te!ebbüslerde bulunabilir.

23. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine ba"lı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık te!kil etmemesi ve yıl içinde yapılan ba"ı!ların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması !artıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak !ekilde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel ara!tırma geli!tirme faaliyetinde bulunan kurum ve kurulu!xxxx, üniversitelere, ö"retim kuramlarına ve bu gibi ki!i veya kuramlara yardım ve ba"ı!ta bulunabilir.

24. Yukarıda yazılı olanlar dı!ında #irket, amacına uygun ve faydalı gördü"ü di"er i!lere Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun kararı ile giri!ebilir.

25. #irket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonları ba!ta Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri olmak üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdi"i ölçülerde gerçekle!tirir.

26. #irketin kendi adına ve 3. Ki!iler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

$zne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur.

Yukarıda sayılan faaliyetlerin gerçekle!tirilmesi sırasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VIII, No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına $li!kin Tebli" hükümleri uyarınca özel durum açıklamaları yapılır.

Yukarıda sayılı faaliyetlerin gerçekle!tirilmesi sırasında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır.

Borçlanma Aracı %hracı

Madde 6- #irket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve gerekli izni almak suretiyle yurt dı!ında her nevi borçlanma aracı ihraç edebilir. Bu menkul kıymetlerin ihracına karar vermeye ve ihracın tabi olaca"ı !artları ve verece"i hakları mevzuat dâhilinde tespite Genel Kurul yetkilidir. Ancak Genel Kurul, bu konularda Yönetim Kurulu'na yetki verebilir.

Sermaye ve Hisse Senetleri

Madde 7- #irket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermayeli bir menkul kıymet yatırım ortaklı"ı olarak 16.02.2006 tarihinde kurulmu!tur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 12.09.2012 tarih ve 9101 sayılı izni ile #irket esas sözle!mesinin menkul kıymet yatırım ortaklı"ı statüsünden çıkacak !ekilde de"i!tirilmesine izin verilmi!tir

#irket'in kayıtlı sermayesi 50.000.000 (Elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL de"erinde 50.000.000 (Elli milyon) adet paya bölünmü!tür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2019 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ula!ılamamı! olsa dahi, 2020 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kurulundan yeni bir sure için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda #irket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

#irket'in çıkarılmı! sermayesi muvazaadan ari !ekilde tamamen ve nakden ödenmi! 10.000.000,00 TL'dir. Bu sermaye her biri 1,00 TL itibari de"erde 10.000.000 adet paya bölünmü!tür.

Sermayenin 100.000 (Yüzbin) TL'lik kısmı (A) grubu nama yazılı, 9.900.000 (Dokuzmilyondokuzyüzbin) TL'lik kısmı

(B) grubu hamiline yazılı paylardan müte!ekkildir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak ko!uluyla çıkarılmı! sermayesini xxxxxxxxx xxxxxxxxxx. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Bu kararın A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin hakları açısından uygulanabilmesi için A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin muvafakatı aranır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydile!tirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 1.000 (Bin) oy hakkına, B grubu payların her biri 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadı"ı takdirde, A grubu paylar kar!ılı"ında A grubu, B grubu paylar kar!ılı"ında B grubu pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldı"ı takdirde, A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin muvafakatı olmak kaydıyla çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz hakkı tanıyan mevcut paylar dı!ında yeni imtiyaz veren pay çıkarılamaz.

Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandı"ı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal de"erin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.

Çıkarılmı! sermaye miktarının, #irket unvanının kullanıldı"ı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydile!tirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 8- #irketin i!leri ve yönetimi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek en az 5 (be!) en çok 7 (yedi) üyeden olu!an Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim kurulu üye tam sayısının ço"unlu"u ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin ço"unlu"u ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılı"ıyla da katılamazlar. Oylar e!it oldu"u takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. $kinci toplantıda da e!itlik olursa söz konusu öneri reddedilmi! sayılır. Kararların geçerlili"i yazılıp imza edilmi! olmalarına

ba"lıdır.

Yönetim kurulunda görev alacak ba"ımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ili!kin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu üyelerinden Sermaye Piyasası Mevzuatı gere"ince aranan sayıda ve vasıfta üye, "ba"ımsız üye" olarak seçilir. Ba"ımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalı!ma esasları, görev alanları ve benzeri konular ile yönetim kurulu için getirilen yüksekö"renim !artı kriteri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili di"er mevzuat hükümlerine göre gerçekle!tirilir. Ba"ımsız üyelerin ba"ımsızlık vasıflarının kaybı, vefat etmeleri, istifaları ve görevlerini yerine getiremeyecek duruma gelmeleri halinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak üyelik doldurulur.

Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili di"er mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim $lkeleri dikkate alınarak genel kurulca belirlenir.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ili!kin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sa"lıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler olu!turulur. Komitelerin görev alanları, çalı!ma esasları ve hangi üyelerden olu!aca"ı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ili!kin düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.

"irketin Temsil ve !lzamı

Madde 9- #irketin yönetimi ve dı!arıya kar!ı temsili Yönetim Kuruluna aittir. #irket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözle!melerin geçerli olabilmesi için bunların !irketin unvanı veya ka!esi altına konmu! ve

!irketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek en az iki ki!inin imzalarını ta!ıması gereklidir.

Yönetim ve temsil i!leri, #irket Yönetim Kurulu üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin mahiyet ve !ümulü Yönetim Kurulunca kararla!tırılır. Yönetim Kurulu, temsil salahiyetini ve idari i!lerinin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlere devredebilir. Ancak, temsil yetkisinin devrinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması !arttır.

Denetçi

Madde 10- Her faaliyet dönemi itibariyle genel kurul tarafından bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdi"ini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

#irketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu'nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Ola$an ve Ola$anüstü Genel Kurullar ve Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım

Madde 11- Genel Kurullar, ola"an ve ola"anüstü toplanırlar. Ola"an genel kurul, !irketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; ola"anüstü genel kurullar ise, #irket i!lerinin gerektirdi"i hallerde ve zamanlarda toplanır.

#irketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. #irket, Anonim #irketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara $li!kin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görü! açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabilece"i gibi bu amaç için olu!turulmu! sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözle!menin bu hükmü uyarınca, kurulmu! olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sa"lanır.

#irket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.

Genel kurul toplantısına ça"rının !ekli ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun 414 ve 415 inci maddeleri uygulanır.

Toplantı Yeri ile Karar ve Yeter Sayıları

Madde 12- Genel kurul, !irketin merkez adresinde veya !irket merkezinin bulundu"u mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun görece"i yerlerde yapılır.

Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11. maddesi hükmü çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu'nun 421. maddesinde yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 418. maddesinde belirlenen toplantı nisapları uygulanır.

Genel Kurulda, Xxx Sözle!menin de"i!tirilmesine dair verilen karar, A Grubu hisse senedi sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, bu karar, A Grubu hisse senedi sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yapacakları hususi bir toplantıda verecekleri di"er bir kararla tasdik olunmadıkça infaz edilemez.

Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması

Madde 13- Gerek ola"an ve gerekse ola"anüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulundurulması

!arttır. Bakanlık temsilcisinin yoklu"unda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli de"ildir.

Vekil Atanması

Madde 14- Genel Kurul toplantılarında pay sahibi, paylarından do"an haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabilece"i gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir ki!iyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

Türk Ticaret Kanununun 428. maddesi hükümleri çerçevesinde kurumsal temsilci atanabilir.

Yetki belgesinin !eklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden birini veya üçüncü bir ki!iyi temsilci olarak atayabilirler.

Katılma haklarını temsilci olarak kullanan ki!i, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz.

Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözle!mesi veya kullanım ödüncü sözle!mesi ve benzeri sözle!meler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahipli"i haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmi!se kullanabilir.

ilan

Madde 15- #irkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve #irket merkezinin bulundu"u yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Ancak, Genel Kurul toplantı ilanı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ula!mayı sa"layacak, elektronik haberle!me dahil, her türlü ileti!im vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

#irketin internet sitesinde, genel kurul ilanı ile birlikte, !irketin mevzuat gere"i yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen unsurlara dikkati çekecek !ekilde duyuru yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri uygulanır.

Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.

Belgeler

Madde 16- Yönetim Kurulu raporu ve murakıp raporları, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarlarını gösteren cetvel ve genel kurul tutana"ı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir.

Söz konusu belgeler, Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Gümrük ve Ticaret Bakanlı"ı'na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile ba"ımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde düzenlenir, Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilir ve kamuya duyurulur.

Hesap Dönemi

Madde 17- #irket'in hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden ba!layarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

Kar Da$ıtımı

Madde 18- #irket'in karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. #irket net karı, #irketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, #irketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan mebla"lar ile #irket tüzel ki!ili"i tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden dü!üldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda gözüken mebla"dır. Bu tutardan varsa geçmi! yıl zararlarının dü!ülmesi sonucu ula!ılan tutar sırası ile a!a"ıdaki gibi da"ıtılır:

Tespit olunan net karın,

a) TTK'nın 519. maddesi uyarınca ödenmi! sermayenin 1/5'ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Xxxxxxxx, varsa yıl içinde yapılan ba"ı! tutarının ilavesi ile bulunacak mebla" üzerinden pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kurulu'nca tespit edilen oranda birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrılır. Birinci temettünün nakden ve/veya hisse senedi biçiminde da"ıtılması yönünde karar alınabilir.

c) Genel Kurul kararı ile kalan kardan en fazla % 10'u, ba"ımsız üyeler hariç, Yönetim Kurulu ba!kan ve üyelerine, en fazla % 10'u da !irket müdür, memur ve müstahdemlerine nakden ve/veya hisse senedi biçiminde da"ıtılabilir.

d) Arta kalan kısım, #irket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen da"ıtılabilir veya ola"anüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyannca aynlması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas

sözle!mede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci temettü ayrılmadıkça, ba!ka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur ve müstahdem ve i!çilere kardan pay da"ıtılmasına karar verilemez. Paylara ili!kin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın da"ıtılır.

Bilanço Kar-Zarar Hesapları

Madde 19- Yönetim kurulu, geçmi! hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmü! bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Sona Erme ve Tasfiye

Madde 20- #irket bu ana sözle!me ve Türk Ticaret Kanunu Hükümleri uyarınca sona erer ve tasfiye olunur. Tasfiye i!lemleri üç ki!ilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Bu memurları Genel Kurul seçer ve atar.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye i!lemlerini yürütürler. Genel Kurul'ca kar!ıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki #irket namına imza etmeye yetkilidir.

Sona erme ve tasfiye i!lemlerinde izlenecek usuller ana sözle!me ve TTK'nın bu konudaki hükümlerine tabidir.

Kanuni Hükümler

Madde 21- Bu ana sözle!mede yazılı olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul Divan Ba#kanı

Madde 22- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Ba!kanı ba!kanlık eder. Onun yoklu"unda bu görevi Yönetim Kurulu Ba!kan Vekili yapar. Ba!kan Vekili de mevcut de"xxxx Xxxxx Kurul, divan ba!kanını seçer.

Xxx Xxxxx#me De$i#ikli$i

Madde 23- Bu ana sözle!mede de"i!iklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlı"ı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine ba"lıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlı"ı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve ana sözle!mede belirtilen hükümler çerçevesinde ana sözle!me de"i!ikli"ine karar verilir. De"i!iklikler usulüne

uygun olarak onaylanan Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden ba!layarak geçerli olur.

Xxxxx Xxxx

Madde 24- #irket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

Tasfiye Sonucu

Madde 25- #irket borçları ödendikten sonra geriye kalan tutar #irketin tüm hissedarlarına ödemi! oldukları sermaye miktarı nispetinde da"ıtılır. TTK'nun tasfiyeye ili!kin hükümleri saklıdır.

Kurumsal Yönetim !lkelerine Uyum

Madde 26- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim %lkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan i!xxxxxx ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözle!meye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim $lkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan i!lemlerde ve !irketin her türlü ili!kili taraf i!lemlerinde ve üçüncü ki!iler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ili!kin i!lemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ili!kin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak ba"ımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ili!kin düzenlemelerine göre tespit edilir.