ÜNLÜ PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
ÜNLÜ PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
İKİNCİ GAYRİMENKUL YATIRIM FONU İÇTÜZÜĞÜ MADDE 1- FONUN KURULUŞ AMACI:
1.1. Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 52’nci ve 54’üncü maddelerine dayanılarak ve bu içtüzük hükümlerine göre yönetilmek üzere nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığı toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklardan ve para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Gayrimenkul Yatırım Fonu kurulmuştur.
1.2. Bu içtüzükte;
a) Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. “KURUCU”/ “YÖNETİCİ”,
b) Türkiye İş Bankası A.Ş. “PORTFÖY SAKLAYICISI”,
c) Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Gayrimenkul Yatırım Fonu “FON”,
ç) Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-52.3 Sayılı Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği ile ek ve değişiklikleri “TEBLİĞ”,
d) III.52-1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği “YATIRIM FONU TEBLİĞİ”,
e) III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketlerine ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği “PORTFÖY YÖNETİM TEBLİĞİ”,
f) III-56.1 sayılı Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği “SAKLAMA TEBLİĞİ”,
g) II-14.2 sayılı Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esaslarına İlişkin Tebliğ “Yatırım Fonu Finansal Raporlama Tebliği”,
ğ) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu “TTK”,
h) Merkezi Kayıt Kurulusu A.Ş. “MKK”,
ı) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu “KGK”,
i) KGK tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları “TMS/TFRS”,
j) Sermaye Piyasası Kurulu “Kurul”,
k) Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri “Nitelikli yatırımcı”,
l) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası “TCMB”,
m)Xxxxxxxxxxxxxx ve gayrimenkule dayalı hakları “gayrimenkul yatırımı” olarak ifade edilecektir.
MADDE 2- FON'UN ADI İLE KURUCU, YÖNETİCİ VE SAKLAYICI KURULUŞUN UNVANI VE MERKEZ ADRESLERİ:
2.1. Fon'un adı; Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. İkinci Gayrimenkul Yatırım Fonu’dur.
Fon’un yönetim adresi; Xxx Xxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx X Xxxx Xx:00 Xxx:0 00000 Xxxxxx- Xxxxxxx/XXXXXXXX
2.2. Xxxxxx’xxx ve Yönetici’nin Unvanı ; Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. Xxxxxx Xxxxxx; Xxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx X Xxxx Xx:00 Xxx:0 00000 Xxxxxx-Xxxxxxx/XXXXXXXX xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
2.3. Saklayıcı Kuruluşun Unvanı; Türkiye İş Bankası A.Ş.
Merkez Adresi; İş Kuleleri Kule:1 Kat:2 34330 4. Levent/İSTANBUL xxx.xxxxxx.xxx.xx
MADDE 3- FON SÜRESİ:
3.1. Fon süresizdir. Tasfiye sürecine ilişkin ayrıntılı bilgi bu içtüzüğün 15. maddesinde yer almaktadır.
MADDE 4- FON PORTFÖYÜNÜN OLUŞTURULMASI:
4.1. Katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışına başlandığı tarihi müteakip en geç bir yıl içinde fon portföy değerinin en az 10.000.000 (onmilyon) TL büyüklüğe ulaşması ve katılma payı sahiplerinden toplanan paraların yönetici tarafından Tebliğin 19. maddesinde belirtilen portföy sınırlamaları dahilinde yatırıma yönlendirilmesi zorunludur.
4.2. Fon tutarını temsil eden katılma payları Tebliğ’in ihraca ilişkin hükümleri çerçevesinde sadece nitelikli yatırımcılara satılır.
4.3. Katılma paylarının itibari değeri yoktur ve kaydi değer olarak tutulur. Fon tutarını temsil eden katılma payları kaydi olarak MKK nezdinde yatırımcı bazında izlenir. Fon katılma payları bastırılamaz ve fiziken teslim edilemez.
4.4. Katılma payı işlemleri gerçekleştiği günlerde MKK’ya bildirilir.
4.5. Katılma payları MKK nezdindeki hesaplarda, her yatırımcının kimlik bilgileri ve buna bağlı hesap kodları ile fon bilgileri bazında takip edilir.
MADDE 5- FON YÖNETİMİNE İLİŞKİN ESASLAR VE YÖNETİCİNİN TABİ OLDUĞU İLKELER VE RİSK YÖNETİM SİSTEMİ:
5.1. Fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi, yönetiminin denetlenmesi ile faaliyetlerinin içtüzük ve ihraç belgesi hükümlerine uygun olarak yürütülmesinden Kurucu Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. sorumludur. Kurucu fona ait varlıklar üzerinde kendi adına ve fon hesabına mevzuat ve içtüzük ile ihraç belgesine uygun olarak tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir. Fonun faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında dışarıdan sağlanan hizmetlerden yararlanılması, Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş.’nin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Fon portföyü, yönetici Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak bu içtüzük ve Tebliğ hükümleri dahilinde yönetilir.
5.2. Kurucunun yönetim kurulu üyelerinden en az biri gayrimenkul alım satım işi haricinde gayrimenkul yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip olup, genel müdür, Kurulun lisanslamaya ilişkin düzenlemeleri uyarınca gayrimenkul değerleme uzmanlığı lisansına sahip bir değerleme uzmanı ile bu fıkrada belirtilen yönetim kurulu üyesinden oluşan en az üç kişilik bir yatırım komitesi bulunur.
Fonun gayrimenkul portföyünün yönetimiyle ilgili işlemler yatırım komitesi tarafından yürütülür.
5.3. Fon hizmet birimi OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nezdinde oluşturulmuştur. Fon hizmet birimi asgari olarak, fon muhasebe kayıtlarının tutulması, nakit mutabakatlarının yapılması, katılma payı alım-satım emirlerinin kontrol edilmesi, gün sonlarında fon raporlarının, fonun mizan, bilanço, gelir-gider tablosunun hazırlanması gibi görevleri yerine getirir. Fon hizmet birimi bünyesinde fon müdürü ve fon işlemleri için gerekli mekan, teknik donanım ve muhasebe sistemi ile yeterli sayıda ihtisas personelinin bulundurulması zorunludur. Fon müdürü asgari olarak fon hizmet biriminin organizasyonunun sağlanması, fon ile ilgili yasal ve diğer işlemlerin koordinasyonu, yürütülmesi ve takibinden sorumludur. Fon müdürü, portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunamaz. Fon müdürünün herhangi bir sebepten dolayı görevden ayrılması halinde altı iş günü içinde yeni bir fon müdürü atanır ve Kurula bildirilir.
5.4. Çıkarılan katılma paylarının kaydına mahsus olmak üzere TTK'nun 64. md'ne göre tasdik ettirilen "Katılma Payları Defteri" tutulur. Katılma payları defterinde katılma paylarının alım satımları izlenir. Fona ilişkin alınan her tür karar onaylı olarak “Yönetim Kurulu Karar Defterine” yazılır. Bunlar dışında fon işlemlerine ilişkin olarak TTK, VUK, ve SPKn. hükümleri çerçevesinde; Yevmiye Defteri (günlük defter) ile Defter-i Kebir (büyük defter), Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından tutulur. Maliye Bakanlığı’nca istenebilecek VUK’ndan kaynaklanan zorunlu defterler de ayrıca tutulur.
5.5. Kurucu kaydi değer olarak tutulan katılma paylarını yatırımcılar bazında izleyebilecek bir sistemi kurmak ve bu bilgileri 5 yıl boyunca saklamak zorundadır.
5.6. Fon’un muhasebe, denetim, hesap ve işlemleri Sermaye Piyasası Kanunu, Bankalar Kanunu, TTK, VUK ve Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olarak, kurucunun ve yöneticinin hesapları dışında özel hesaplarda izlenir. Fon muhasebesine ilişkin olarak, Kurul'un Yatırım Fonu Finansal Raporlama Tebliği’nde belirtilen esaslara uyulur.
5.7. Yönetici fon yönetiminde aşağıdaki ilkelere uyar;
5.7.1. Yöneticinin yönettiği her fonun çıkarını ayrı ayrı gözetmesi zorunludur. Yönetici, yönetimindeki fonlar veya diğer müşterileri arasında biri lehine diğeri aleyhine sonuç verecek işlemlerde bulunamaz. Fon portföyü ile ilgili alım satım kararlarında objektif bilgi ve belgelere ve sözleşme ile belirlenen yatırım ilkelerine uyulması zorunludur. Bu bilgi ve belgeler ile alım satım kararlarına mesnet teşkil eden araştırma ve raporların en az 5 yıl süreyle yönetici nezdinde saklanması zorunludur. Fon portföyüne ilişkin yatırım kararını veren portföy yöneticisi alım satım kararlarını imzalı olarak kaydeder.
5.7.2. Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde değerleme faaliyeti sonucu bulunan değerlerden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise daha düşük değerler esas alınırsa, bu durumun ilgili yıl içerisinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirilmesi zorunludur.
5.7.3. Borsada işlem gören varlıkların alım satımının borsa kanalıyla yapılması zorunludur. Fon adına katılma paylarının alım satımı nedeniyle, Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ) Borçlanma Araçları Piyasasından aynı gün valör ile aynı gün valörlü işlem saatleri dışında fon portföyüne alım veya fon portföyünden satım zorunluluğu bulunduğunda, BİAŞ tarafından belirlenen işlem kurallarına uyulur. Yöneticinin, fon portföyüne pay alım satım işlemlerinde, işlemi gerçekleştiren aracı kuruluşun, fonu temsil eden müşteri numarasıyla BİAŞ’ta işlem yapmasını temin etmesi zorunludur
5.7.4. Yönetici fon adına portföy için yapılan bir alım satım işleminden dolayı lehine komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlarsa, bu durum kurucu tarafından öğrenildiği tarihten itibaren 10 iş günü içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla yatırımcılara bildirilir.
5.7.5. Herhangi bir şekilde yöneticinin kendisine veya üçüncü kişilere çıkar sağlamak amacıyla fon portföyünde bulunan varlıkların alım satımı yapılamaz. Fon adına verilecek emirlerde gerekli özen ve basiretin gösterilmesi zorunludur. Fon adına yapılacak alım satımlarda portföy yönetim sözleşmesinde belirlenen genel fon stratejilerine ve kurucunun genel kararlarına uyulur.
5.7.6. Fon portföyünün önceden saptanmış belirli bir getiri sağlayacağına dair yazılı veya sözlü bir garanti verilmez.
5.7.7. Kurucu, yönetici ve fonların yönetimi ile ilgili olarak veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda iseler bu bilgileri kendi veya üçüncü tarafın menfaati doğrultusunda kullanamazlar.
5.7.8. Yönetici, fon portföyünü, fon içtüzüğü, ihraç belgesi, Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yönetmekle yükümlüdür.
5.8. Kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilerde bu içtüzük hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat, hüküm bulunmayan hallerde ise Borçlar Kanunu'nun vekalet akdi hükümleri uygulanır. Fon içtüzüğü, katılma payı sahipleri ile kurucu ve saklayıcı arasında fon portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesini Sermaye Piyasası Kanunu ve Saklama Tebliği kapsamında saklanmasını ve vekalet akdi hükümlerine göre yönetimini konu alan, genel işlem şartlarını içeren iltihaki bir sözleşmedir.
5.9. Ayrıca Fon için aşağıdaki işlemler yapılabilir.
5.9.1. Katılma paylarının geri dönüşlerinde oluşan nakit ihtiyacının karşılanması amacıyla, portföyde yer alan repo işlemine konu olabilecek menkul kıymetlerin rayiç bedelinin %10'una kadar, borsada veya borsa dışında repo yapabilir veya borçlanma amacıyla Takasbank Para Piyasası işlemleri yapılabilir.
5.9.2. Fon ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla fonun son hesap dönemi itibari ile hesaplanan toplam değerinin en fazla %50’si oranında kredi kullanabilirler. Kredi alınması halinde kredinin tutarı, faizi, alındığı tarih ve kuruluş ile geri ödendiği tarihe ilişkin bilgiler hesap dönemini takip eden 30 gün içinde Kurula ve en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirilir.
5.9.3. Kurucu, portföy yöneticisi ve yönetim veya sermaye bakımından bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili olanlar tarafından kurulan veya yönetilen fonların katılma paylarının fon portföyüne dahil edilmesi halinde bu fonlara giriş ya da çıkış komisyonu ödenemez.
5.10. Risk Yönetim Sistemi
5.10.1. Risk Yönetim Sistemi İle İlgili Genel Bilgiler
Kurucu tarafından Portföy Yönetim Tebliği’nin 12. maddesinde belirtilen esaslara göre gayrimenkul yatırımlarına ilişkin finansman riski ve likidite riski ile diğer muhtemel risklerin yönetimini de içerecek şekilde bir risk yönetim sistemi oluşturulur.
Risk yönetim sistemi, Fon portföyünün maruz kalabileceği risklerin ölçüm ve takip yöntemleri ile bunlar karşısında alınacak önlemleri içerir. Gayrimenkul yatırımlarına ilişkin risk limitleri ve bunların aşılıp aşılmadığının hangi periyodlar ile gözden geçirileceği Kurucunun/Yöneticinin yönetim kurulu kararı ile belirlenir.
Risk yönetim sistemi, yönetilen portföyün yatırım stratejisi ile yatırım yapılan varlıkların yapısına ve risk düzeyine uygun olarak oluşturulmuş olup, Kurucu’nun iç kontrol sistemi ile bütünlük arz etmektedir.
5.10.2. Risk Yönetim Birimi Hakkında Bilgiler
Risk Yönetim Birimi, Kurucu bünyesinde oluşturulmuş olup, Fon portföyünün yönetiminden sorumlu birimden bağımsızdır. Risk yönetimini gerçekleştirecek birimin personeli fonların risk yönetim sisteminin oluşturulması ve uygulanması ile sorumludur. Risk yönetimi hususunda Risk Yazılım Teknolojileri Ltd. Ş.T.İ. (RiskTürk) şirketinden danışmanlık alınacak olup bu hizmet için ödenecek ücretin tamamı Kurucu tarafından karşılanacaktır.
5.10.3. Fon’un Olası Riskleri Hakkında Bilgiler
Gayrimenkul yatırım fonlarının karşılaştıkları riskler: piyasa riski, likidite riski, kaldıraç riski, faiz riski, kur riski, finansman riski, karşı taraf riski ve yoğunlaşma riskidir. Ünlü Portföy Yönetimi A.Ş.’nin ve kurulacak gayrimenkul yatırım fonlarının portföyünün özellikleri dikkate alındığında bu risk türleri arasında en önemlilerinin piyasa riski, likidite riski ve finansman riski olduğu düşünülmekte ve bu risk türlerine dair raporlamaya özel önem verilmektedir.
Fonun maruz kakabileceği temel risklere dair temel tanımlara aşağıda yer verilmektedir.
Yasal Risk, Fon portföyünün oluşturulması ve katılma paylarının satışından sonra yasal mevzuatta ve düzenleyici otoritelerin düzenlemelerinde meydana gelen değişikliklerden Fon’un olumsuz etkilenmesi riskidir. Özellikle vergi ve gayrimenkul mevzuatında ortaya çıkabilecek değişiklikler fon değerini ve net getirisini etkileyebilir.
Piyasa Riski, gayrimenkul, kur, faiz, hisse ve emtia fiyatları gibi piyasa değişkenlerinin fiyatlarındaki oynaklığın fon portföyündeki varlıkların değerlerinde meydana getirebileceği değişikliktir. Gayrimenkul Yatırım Fonları için düşünüldüğünde temel olarak arsa, inşaat, kira ve konut fiyatlarındaki sert düşüşlerin fon değerinde yaratabileceği azalışa odaklanılmaktadır.
Likidite Riski, Fon’un yatırımcılarının likidite ihtiyaçlarının karşılanamaması, Fon’un yatırımlarından kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirememesi riskidir.
Faiz Riski, gerek yurtiçi gerekse yurtdışı piyasalarda ortaya çıkabilecek faiz hareketlerinin fon değerinde meydana getirebileceği risktir. Faize dayalı borçlanmaların boyutu ve ileride nakit akışı yaratacak varlıkların bugünkü değerinin hesaplaması esnasında faiz oranı riski ön plana çıkmaktadır.
Döviz Kuru Riski, döviz kurlarındaki oynaklıktan kaynaklanabilecek risktir. TL haricindeki döviz cinslerinden yapılacak borçlanmalar, varlık alım ve satımlarının mevcudiyeti bu risk türünün etkisini ortaya çıkarmaktadır.
Finansman Riski, yapılacak yatırımlar için sağlanacak finansmana dair riskleri ifade etmektedir. Finansmanın borçlanma veya sermaye kullanımıyla yapılıyor olması bu risk türünün önemini belirlemektedir.
Yoğunlaşma Riski, fon portföyünde risk/getiri dengesi açısından yeterli optimizasyonun sağlanamaması, portföyün yukarıda bahsedilen risklerden bir veya birkaçına bağlı olarak ani getiri değişimleri etkisine maruz kalması, portföyün dengeli biçimde çeşitlendirilememesi riskidir. Bu risk, Fon’un aralarında pozitif korelasyon bulunan yatırımlara yoğunlaşılması dolayısıyla fon getirisinin olumsuz yönde etkilenmesine neden olabilir.
Karşı Xxxxx Xxxxx, karşı tarafın sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmek istememesi ve/veya yerine getirememesi veya ortaya çıkan aksaklıklar sonucunda ödemenin veya işlemin yapılamaması riskini ifade etmektedir.
Değerleme Riski, yatırım yapılan varlıkların yatırım süresi boyunca değerlerinin makul ve doğru bir şekilde tespit edilememesiyle ilgili riskleri kapsar.
MADDE 6- FON PORTFÖYÜNDEKİ VARLIKLARIN SAKLANMASI:
6.1. Fon portföyündeki varlıklar yapılacak bir sözleşme ile Saklama Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde portföy saklayıcısı nezdinde saklanır.
6.2. Fon, tapuya tescil, ve tescile bağlı değişiklik, terkin ve düzeltme işlemleri ile sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz addolunur. Fon portföyünde bulunan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklar tapu kütüğüne fon adına tescil edilir. Tapuda fon adına yapılacak işlemler kurucu ile portföy saklayıcısının en az ikişer yetkilisinin müşterek imzaları ile gerçekleştirilir. Bu hükmün uygulanmasında yetkililer, kurucu ve portföy saklayıcısının yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca yetkilendirilecek en az ikinci derece imza yetkisine sahip kişilerdir.
6.3. Fiziken veya kayden saklanması mümkün olmayan varlıkların mevcudiyetini ve fona aidiyetini gösteren bilgi, belge ve kayıtlar da portföy saklayıcısı nezdinde tutulur.
6.4. Gayrimenkul yatırımlarına ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri, saklama sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde, yatırımın yapılmasını müteakip 10 iş günü içinde kurucu tarafından portföy saklayıcısına iletilir.
6.5. Yabancı sermaye piyasası araçları, Euroclear nezdinde bulunan Takasbank hesabının altında fon adına açılan hesapta saklanır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının alım satım ve saklama işlemlerinde iletişim SWİFT aracılığı ile yürütülecektir.
6.6. Fon malvarlığı; fon hesabına olması, içtüzük ve ihraç belgesinde hüküm bulunması şartıyla kredi alınması ve koruma amaçlı türev araç işlemleri haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez. Fon malvarlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez.
6.7. Kurucunun ve/veya portföy yöneticisinin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonun aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirleriyle mahsup edilemez.
6.8. Sermaye piyasası araçlarının el değiştirmediği ve sadece takas merkezlerinin belgeleri ile işlem yapılan ülkelerin sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılması halinde söz konusu araçlara ilişkin saklama hizmeti ilgili aracı kuruluş tarafından sağlanır. Saklama hizmeti veren aracı kuruluş tarafından muhafazadaki sermaye piyasası araçlarının son durumu itibariyle, tamamını gösterecek şekilde düzenlenmiş belgelerin veya bunların bir örneğinin kurucu nezdinde sürekli olarak bulundurulması zorunludur.
MADDE 7- FON’UN TEMSİLİ
7.1. Fon, tüm faaliyetlerinin icrasında, kurucunun yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye devredebilir. Ancak, fonun kuruluş, katılma payı ihracı, tasfiyesi ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki aşağıdaki işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur.
a) Fon yatırım stratejisi değişikliği,
b) Unvan değişikliği,
c) Portföy yöneticisi ve portföy saklayıcısı değişikliği,
d) Fon toplam gider oranı değişikliği ve yatırımcılardan tahsil edilen komisyonlarda değişiklikler,
e) Fon katılma payı alım satım esaslarına ilişkin önemli nitelikteki değişiklikler
f) Fon kurucu değişikliği,
g) Xxx adına katılma paylarının alım satımı nedeniyle, BİAŞ’ın ilgili piyasasından aynı gün valörü ile aynı gün valörlü işlem saatleri dışında yapılacak işlemlerin genel gerekçesinin belirlenmesi,
h) Fonun varlık alım satımına ilişkin genel ilkelerin belirlenmesi
i) Kaldıraç yaratan işlemlere yönelik genel ilkelerin belirlenmesi,
j) Promosyon kampanyası düzenlenmesi.
k) Katılma payı sahiplerinin kararlarını etkileyecek nitelikte diğer işlemler
MADDE 8- FON’UN GAYRİMENKUL YATIRIMI PORTFÖYÜNE İLİŞKİN YÖNETİM STRATEJİSİ :
8.1. Fon’un yatırım stratejisi; getiri potansiyeli yüksek görülen gayrimenkullere, tamamlanmış gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve gayrimenkul yatırım ortaklıklarınca ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, tabi oldukları mevzuat hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarında yer alan aktif toplamının devamlı olarak en az %75’i gayrimenkul yatırımlarından oluşan anonim ortaklıkların paylarına, gayrimenkul sertifikaları ve diğer gayrimenkul yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yaparak alım satım karı ve/veya kira geliri elde etmek amacına dayanmaktadır. Fon bu amacı gerçekleştirmek üzere arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve Kurul tarafından uygun görülen benzeri her türlü gayrimenkulü satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya satmayı vaat edebilir.
Üzerinde ipotek bulunan veya gayrimenkulün değerini etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı haklar da fon portföyüne alınabilir.
Fon, alım satım karı elde amacını sağlamak üzere yukarıda sayılan her türlü gayrimenkulu satın alabilecek olsa da, öncelikli olarak satılamamış konut ve ofis stoku yüksek, tamamlanmış gayrimenkul projelerinden iskonto ile toplu alımlar yapmayı hedeflemektedir.
Gayrimenkuller önceden belirlenmiş bir vade sonunda elden çıkarma amacıyla satın alınabileceği gibi belli bir vade hedefi olmadan da satın alınabilir.
8.2. Ayrıca fon portföyünde yer alan gayrimenkul yatırımlarının yönetiminde aşağıdaki esaslara ve yatırım sınırlamalarına uyulur;
8.2.1. Alım satım karı veya kira geliri elde etmek amacıyla; arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya satmayı vaad edebilir.
8.2.2. Mülkiyeti başka kişilere ait olan gayrimenkuller üzerinde tapuya tescil edilmesi şartıyla 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu hükümlerine göre fon lehine üst hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakları fon adına üçüncü kişilere devredebilir.
8.2.3.Fon portföyünde yer alan gayrimenkuller üzerinde fon adına başka kişiler lehine tapuya tescil edilmesi şartıyla üst hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakların üçüncü kişilere devrine izin verebilir.
8.2.4. Üst hakkı ve devre mülk hakkının devredilebilmesine ilişkin olarak bu hakları doğuran sözleşmelerde herhangi bir sınırlama getirilemez. Ancak özel kanun hükümleri saklıdır.
8.2.5. Fon toplam değerinin en az %80’inin gayrimenkul yatırımlarından oluşması zorunludur. Bu oranın hesaplanmasında; gayrimenkul yatırım ortaklıklarınca ihraç edilen sermaye piyasası araçları, tabi oldukları mevzuat hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarında yer alan aktif toplamının devamlı olarak en az %75’i gayrimenkul yatırımlarından oluşan anonim ortaklıkların payları, gayrimenkul sertifikaları ve diğer gayrimenkul yatırım fonlarının katılma payları da dikkate alınır. Şu kadar ki tabi oldukları mevzuat hükümlerine göre hazırlanan finansal tablolarında yer alan aktif toplamının devamlı olarak en az %75’i gayrimenkul yatırımlarından oluşan anonim ortaklıkların paylarına, Fon toplam değerinin en fazla %20’si oranında yatırım yapılabilir.
8.2.6. Tek başına fon toplam değerinin %20’sini aşan gayrimenkul yatırımlarının toplamı fon toplam değerinin %60’ını aşamaz.
8.2.7. Üzerinde ipotek bulunan veya gayrimenkulün değerini etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkullerin ve gayrimenkule dayalı hakların değeri fon toplam değerinin %30’unu aşamaz.
8.2.8. Kurucu ve yönetici Xxx adına;
a) Gayrimenkul projelerine yatırım yapamaz, gayrimenkullerin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemez. Gayrimenkul projelerine yatırım bakımından 8.2.9. maddesi hükümleri saklıdır.
b) Kendi personeli vasıtasıyla başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol, mali fizibilite, yasal izinlerin takibi ve buna benzer hizmetler veremez.
c) Otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süpermarketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemez.
ç) Devredilebilmesi konusunda bir sınırlamaya tabi olan varlıkları ve hakları fon portföyüne dahil edemez.
d) Fon portföyünden sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamaz.
e) Yurtdışında gayrimenkul alım, satım ve kiralama faaliyetinde bulunamaz.
8.2.9. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı, İller Bankası A.Ş., belediyeler ile bunların bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve/veya yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazının bulunduğu şirketler tarafından gerçekleştirilen inşaat ruhsatı alınmış projeler kapsamındaki bağımsız bölümler, inşaatın tamamlanma oranına bakılmaksızın, fon portföyüne dahil edilebilir. Tebliğ’in 19’uncu maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan %80’lik sınırlamaya ilişkin hesaplamada, Fon portföyüne bu kapsamda dahil edilen yatırımlar da dikkate alınır.
MADDE 9- GAYRİMENKUL YATIRIMI DIŞINDAKİ YATIRIMLARA İLİŞKİN ESASLAR:
9.1.Aşağıdaki varlık ve işlemler fon portföyüne dahil edilebilir.
a) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye'de kurulan anonim ortaklıklara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları,
b) 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım
satımı yapılabilen, yabancı özel sektör ve kamu borçlanma araçları ve anonim ortaklık payları,
c) Vadeli mevduat ve katılma hesabı, ç) Yatırım fonu katılma payları,
d) Repo ve ters repo işlemleri,
e) Xxxx sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları,
f) Varantlar ve sertifikalar,
g) Takasbank para piyasası işlemleri,
ğ) Türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri,
h) Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri,
ı) Yapılandırılmış borçlanma araçları,
ı) Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçları.
Söz konusu varlıkların yönetiminde aşağıdaki yatırım limitlerine uyulur.
9.2. Fon, altına, diğer kıymetli madenlere ve diğer emtialara ve bunlara dayalı vadeli işlem sözleşmelerine yatırım yapamaz.
9.3. Fon, sermaye piyasası araçlarını açığa satamaz, kredili menkul kıymet işlemi yapamaz ve sermaye piyasası araçlarını ödünç alamaz.
9.4. Türev araçlara sadece portföylerini döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla taraf olabilir. Türev araçlar nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon toplam değerinin %20’sini aşamaz. Bu madde kapsamında yapılacak değerlendirmelerde yatırımcılara en son bildirilen fon toplam değeri esas alınır. Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda gerçekleştirilen işlemlerin nakit teminatları da fon portföyüne dahil edilir.
9.5. Fon ancak TCMB tarafından alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılabilir. Fon portföyüne fon toplam değerinin en fazla %20’si oranında yabancı sermaye piyasası araçları fon portföyüne dahil edilebilir. Yurtdışında ihraç edilen borçlanma araçlarının ve kira sertifikalarının, yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen derecelendirme notuna sahip olması, tabi olduğu otorite tarafından yetkilendirilmiş bir saklayıcı kuruluş nezdinde saklanması, fiyatının veri dağıtım kanalları vasıtasıyla ilan edilmesi ve fonun fiyat açıklama dönemlerinde Finansal Raporlama Tebliği düzenlemeleri çerçevesinde gerçeğe uygun değeri üzerinden nakde dönüştürülebilecek nitelikte likiditasyona sahip olması şartlarıyla, yurtdışında borsa dışından fon portföyüne dahil edilmesi mümkündür. İlgili aracın derecesini belirleyen belgeler yönetici nezdinde bulundurulur.
9.6. Fon portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı veya kote olduğu diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye'de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz.
9.7. Yatırım yapılacak yabancı sermaye piyasası araçlarını ihraç eden kuruluşlar hakkında ve değerlemeye esas olacak fiyat hareketleri konusunda gerekli bilgileri yönetici sağlar. Yönetici fona alınacak yabancı sermaye piyasası araçlarının tabi olduğu ilgili ülke mevzuatına göre borsada satışına ve bedellerinin transferine ilişkin kısıtlamaların bulunup bulunmadığını araştırmak zorundadır. Bu tür kısıtlamaları olan sermaye piyasası araçları portföye alınamaz. Fonun yabancı ülkelerde yatırım yapacağı sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri o ülke düzenlemelerine göre faaliyet gösteren aracı kuruluşlar vasıtasıyla yürütülür. Yabancı borsalara fon adına verilen müşteri emirleri ve bunların gerçekleştiğine ilişkin aracı kuruluşlardan alınmış teyitler, ödeme ve tahsilat makbuzları fon adına muhafaza edilir.
9.8. Fon portföyüne alınacak borsada işlem görmeyen varlık ve işlemlerin niteliğine ve portföye dahil edilmesine ilişkin olarak aşağıdaki esaslar uygulanır:
Portföye borsa dışından türev araç ve swap sözleşmeleri ile repo, ters repo sözleşmeleri dahil edilebilir. Borsa dışı sözleşmeler fonun yatırım stratejisine uygun olarak fon portföyüne dahil edilir. Sözleşmelerin karşı taraflarının yatırım yapılabilir derecelendirme notuna sahip olması, herhangi bir ilişkiden etkilenmeyecek şekilde objektif koşullarda yapılması ve adil bir fiyat içermesi ve fonun fiyat açıklama dönemlerinde gerçeğe uygun değeri üzerinden nakde dönüştürülebilir olması zorunludur. Ayrıca, borsa dışı türev araç ve swap sözleşmelerinin karşı tarafının denetime ve gözetime tabi finansal bir kurum (banka, aracı kurum v.b.) olması ve fonun fiyat açıklama dönemlerinde “güvenir” ve “doğrulanabilir” bir yöntem ile değerlenmesi zorunludur.
Yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen derecelendirme notunun değerlendirilmesinde;
- Türkiye’de yerleşik kuruluşlar için ulusal derecelendirme notlarının esas alınması,
- Yurt dışında yerleşik kuruluşlar için ihraççı notlarının (issuer rating), ülkemizde kurulu derecelendirme kuruluşlarının ise buna denk derecelendirme notlarının, fonun ya da taraf olunan sözleşmenin vadesine uygun olarak uzun ya da kısa vadeli olanın esas alınması,
derecelendirmeyi yapan kuruluşun notlama sisteminde bu not bazında vade ayrımı yapılmaksızın tek bir notun bulunması durumunda bu notun esas alınması,
- Derecelendirme notu, ilgili derecelendirme kuruluşunun derecelendirme sistemine göre yatırım yapılabilir seviyenin en alt sınırında olan kuruluşlar için notun görünümünün en az durağan olması şartının aranması,
- Güncel derecelendirme notunun esas alınması gerekir.
Borsa dışında taraf olunan türev araç ve swap sözleşmeleri için karşı taraftan teminat alınması halinde alınan teminatlar aşağıdaki şartları taşımalıdır:
- Nakit, para piyasası fonu ile kısa vadeli borçlanma araçları fonu katılma payları ve yüksek likiditeye sahip kamu borçlanma araçları ve para piyasası araçları teminat olarak kabul edilebilir.
- İşlemin karşı tarafının yurtiçinde yerleşik bir kurum olduğu durumda teminat Takasbank’ta fon adına bloke edilir. İşlemin karşı tarafının yurtdışında yerleşik bir kurum olduğu durumda ise portföy saklayıcısı tarafından teminatın varlığına ilişkin teyit yapılabilmesi kaydıyla yurtdışında yetkili bir kurumda fon adına bloke edilir.
- Karşı tarafın yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde, teminat tutarının tamamı, fon tarafından koşulsuz olarak ve gerçeğe uygun değeri üzerinden nakde dönüştürülerek kullanılabilmelidir.
Fonun repo ve ters repo işlemlerine ilişkin sınırlamalar ise şöyledir: Fon portföylerinde yer alan repo işlemine konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin %10’una kadar borsa dışında repo yapılabilir. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerine, fon toplam değerinin en fazla %10’una kadar yatırım yapılabilir. Borsa dışı repo-ters repo işlemlerinin vade ve faiz oranı Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde belirlenir. Faiz oranının belirlenmesi, borsada işlem gören benzer vade yapısına sahip sözleşmelerin faiz oranlarının dikkate alınması şartıyla, kurucu ve yöneticinin sorumluluğundadır.
Borsada işlem görmeyen yapılandırılmış borçlanma araçları, ihraççısının denetime ve gözetime tabi finansal bir kurum (banka, aracı kurum, v.b.) olması ve fonun fiyat açıklama dönemlerinde “güvenir” ve “doğrulanabilir” bir yöntem ile hesaplanan fiyatlarının ilan edilmesi şartıyla, bu maddede belirtilen derecelendirme notu aranmaksızın fon portföyüne dahil edilebilir.
9.9. Borsada işlem gören kamu dış borçlanma araçlarının, borsa dışında yapılacak işlemler ile fon portföyüne dahil edilmesi veya fon portföyünden çıkartılması mümkündür.
9.10. Fon'un operasyonel işlemleri nedeniyle oluşabilecek likidite ihtiyacının karşılanması amacıyla nakit tutulabilir.
MADDE 10- PORTFÖY DEĞERİNİN BELİRLENMESİ ESASLARI VE KATILMA PAYI FİYATININ TESPİTİ:
10.1. "Fon Portföy Değeri", portföydeki varlıkların Kurul düzenlemeleri ve bu içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde bulunan değerlerinin toplamıdır.
10.2. "Fon Toplam Değeri", portföydeki varlıkların Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde değerlenmesi neticesinde bulunan fon portföy değerine varsa diğer varlıkların ve alacakların eklenmesi ve borçların düşülmesi suretiyle ulaşılan değerdir.
10.3. Katılma paylarının itibari değeri yoktur. Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir. Fon'un devamı süresince alınan bedelsiz hisse senetleri, temettü, faiz ve kar payları vb. alındıkları gün Fon'un toplam değerine dahil edilir.
10.4. Portföye alınacak varlıkların ve hakların rayiç değerleri ile rayiç kira bedellerinin değer tespitinin gayrimenkul değerleme kuruluşlarına yaptırılması zorunludur. Portföyde yer alan ve fonun hesap döneminin son üç ayı içerisinde herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş olan varlıkların değer tespiti asgari olarak her takvim yılı sonu itibari ile yapılması zorunludur. Söz konusu değer tespitlerinde gayrimenkul değerleme faaliyetinin en geç ilgili yılın son günü itibarıyla tamamlanmış olması zorunludur.
10.5. Gayrimenkule ilişkin değerleme çalışmalarının bitiş tarihi ile rapor tarihi arasındaki sürenin beş iş gününü aşmaması ve gayrimenkul değerleme raporunun rapor tarihini takip eden iki iş günü içinde kurucuya teslimi zorunludur. Söz konusu değerlemelere dayanak teşkil eden bilgi ve belgeler ile değerleme raporları değerleme tarihinden itibaren en az 10 yıl boyunca, ihtilaf olması durumunda ihtilaf sonuçlanıncaya kadar kurucu ve varsa portföy yöneticisi nezdinde saklanır.
10.6. Portföydeki para ve sermaye piyasası araç ve işlemlerinin varlıkların değeri aşağıdaki esaslara göre tespit edilir.
a) Portföye alınan varlıklar alım fiyatları ile kayda geçirilir. Yabancı para cinsinden varlıkların alım fiyatı satın alma günündeki yabancı para cinsinden değerinin TCMB döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle bulunur.
b) Alış tarihinden başlamak üzere portföydeki varlıklardan;
1) Borsada işlem görenler değerleme gününde borsada oluşan en son seans ağırlıklı ortalama fiyat veya oranlarla değerlenir. Şu kadar ki, kapanış seansı uygulaması bulunan piyasalarda işlem gören varlıkların değerlemesinde kapanış seansında oluşan fiyatlar, kapanış seansında fiyatın oluşmaması durumunda ise borsada oluşan en son seans ağırlıklı ortalama fiyatlar kullanılır.
2) Borsada işlem görmekle birlikte değerleme gününde borsada alım satıma konu olmayan paylar son işlem tarihindeki borsa fiyatıyla; borçlanma araçları, ters repo ve repolar son işlem günündeki iç verim oranı ile değerlenir.
3) Fon katılma payları, değerleme günü itibarıyla en son açıklanan fiyatları esas alınarak değerlenir.
4) Vadeli mevduat, bileşik faiz oranı kullanılarak tahakkuk eden faizin anaparaya eklenmesi suretiyle değerlenir.
5) Yabancı para cinsinden olanlar, TCMB tarafından ilgili yabancı para için belirlenen döviz alış kuru ile değerlenir.
6) Türev araçlar nedeniyle teminat olarak verilen varlıklar da portföy değeri tablosunda gösterilir. Bu varlıklar teminatın türü dikkate alınarak bu maddedeki esaslar çerçevesinde değerlenir.
7) Borsa dışı repo-ters repo sözleşmeleri, piyasa fiyatını en doğru yansıtacak şekilde güvenilir ve doğrulanabilir bir yöntemle değerlenir.
8) (1) ilâ (7) nolu alt bentlerde belirtilenler dışında kalanlar, KGK tarafından yayımlanan TMS/TFRS dikkate alınarak değerlenir. Değerleme esasları, yazılı karara bağlanır.
9) (7) ve (8) nolu alt bentlerde yer alan yöntemlere ilişkin kararlar kurucunun yönetim kurulu tarafından alınır.
10.6. Fonun diğer varlık ve yükümlülükleri, KGK tarafından yayımlanan TMS/TFRS hükümleri dikkate alınarak değerlenir. Şu kadar ki, fonun yabancı para cinsinden yükümlülükleri TCMB tarafından ilgili yabancı para için belirlenen döviz satış kuru ile çarpılması suretiyle değerlenir.
10.7. Fon birim pay değeri ihraç belgesinde belirlenen tarihlerde ve en az yılda bir kere olmak üzere hesaplanır.
10.8. Katılma paylarının borsada işlem görmesine ilişkin esaslar Borsa tarafından belirlenir.
10.9. Fon katılma paylarının değerlerinin yatırımcılara bildirim esas ve usullerine fon ihraç belgesinde yer verilmektedir.
10.10. Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, Fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespiti hususunda kurucunun yönetim kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esaslarının gerekçeli olarak karar defterine yazılarak, Kurula ve portföy saklayıcısına bildirilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu olaylarla ilgili olarak en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirim yapılır.
MADDE 11-KATILMA PAYLARININ SATIŞI VE FONA İADESİ İLE NİTELİKLİ YATIRIMCILAR ARASINDA KATILMA PAYI DEVRİ
11.1. Bu içtüzükte belirtilen esaslar çerçevesinde katılma paylarının pazarlama ve dağıtımı/satışı kurucunun yanı sıra kurucu ile sözleşme imzalanması ve ihraç belgesinde unvanlarına yer verilmesi suretiyle gerekli yetkiye sahip olan portföy yönetim şirketleri ile yatırım kuruluşları tarafından, işlemlerin bu fonların içerdiği riskler konusunda yeterli bilgiye sahip satış personeli tarafından gerçekleştirilmesi kaydıyla yapılabilir.
11.2. Katılma paylarının satış/pazarlama ve dağıtım faaliyetlerini yürütecek olan kuruluş, satış yapılan yatırımcıların Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunları fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca muhafaza etmek zorundadır. Belirtilen hususlara aykırılık nedeniyle doğabilecek yatırımcı zararlarından kurucu ile katılma payı pazarlama ve dağıtım/aracılık faaliyetini yürüten kuruluş müteselsilen sorumludur.
11.3. Kurucu tarafından katılma paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde üye ve hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
11.4. Katılma payı satışı, fon birim pay değerinin tam olarak nakden ödenmesi; katılma payının fona iadesi, yatırımcıların paylarının ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre nakde çevrilmesi suretiyle gerçekleştirilir.
11.5 Kurucu tarafından katılma paylarının fon adına alım satımı esastır. Kurucu, fon katılma paylarının fona iade edilmesinde gerekli likiditenin sağlanmasından sorumludur. Bu kapsamda fona iade edilen katılma payları fonun katılma payı sayısının %50’sini aşmayacak şekilde kurucu tarafından kendi portföyüne alınabilir. Bu şekilde kurucu portföyüne alınan katılma payları alım tarihinden itibaren en geç iki yıl içinde fona iade edilir.
11.6. Katılma paylarının fona iade edilebilmesi için gerekli likiditenin sağlanamadığını ve portföydeki varlıkların satışının yatırımcının zararına olacağını tevsik edici bilgi ve belgelerin Kurula iletilmesi ve Kurulca uygun görülmesi halinde, kurucu katılma paylarının geri alımını erteleyebilir.
11.7. Kurucu, fonun portföyünün büyütülmesi ve çeşitlendirilmesi amacıyla da fonun katılma payı sayısının %50’sini aşmayacak şekilde fon katılma paylarını kendi portföyüne alabilir. Bu şekilde kurucu portföyüne alınan katılma payları alım tarihinden itibaren en geç iki yıl içinde fona iade edilir. Ancak kurucu tarafından fona avans tahsis edilmiş ise bu tutar karşılığında kurucu portföyüne alınan katılma payları fonun kuruluşundan itibaren bir yıl süre ile bu oranın hesaplanmasında dikkate alınmaz.
11.8. Süreli olarak kurulan fonların katılma paylarının fona iadesinin bilgilendirme dokümanlarında belirtilmek suretiyle sadece fonun süresi sonunda yapılması da mümkündür.
11.9. Katılma paylarının satışı ve fona iadesinde giriş çıkış komisyonu uygulanmaz. Fon süresinin sonundaki katılma payı iadesinde de satış komisyonu uygulanmaz.
11.10. Katılma paylarının nitelikli yatırımcılar arasında devri mümkündür. Nitelikli yatırımcılar arasında katılma payı devrinin gerçekleştirilebilmesi için devralan kişi ve/veya kuruluşların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduğuna ilişkin bilgi ve belgelerin kurucuya iletilmesi ve kurucunun onayının alınması zorunludur. Kurucu söz konusu bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunları fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca muhafaza etmek zorundadır. Nitelikli yatırımcılar arasındaki katılma payı devirleri, katılma paylarının hak sahibi yatırımcılar arasında aktarılması ile tamamlanır. Katılma payı devirlerine ilişkin bilgilerin MKK’ya iletilmesinden kurucu sorumludur. Bu madde kapsamında, kurucu sahip olduğu katılma paylarını diğer nitelikli yatırımcılara devredebilir.
MADDE 12- FON GİDER GELİR FARKININ KATILMA PAYI SAHİPLERİNE DAĞITILMASI ESASLARI:
12.1. Fon'un hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak ilk hesap dönemi Fon'un kuruluş tarihinden başlayarak o yılın Aralık ayının sonuna kadar olan süredir.
12.2. Fon'da oluşan kar, katılma paylarının bu içtüzükte belirtilen esaslara göre tespit edilen fon fiyatına yansır. Fon portföyünde bulunan ortaklık paylarının kar payları, kar payı dağıtım tarihinin başlangıç gününde tahsil edilmesine bakılmaksızın muhasebeleştirilir. Katılma payı sahipleri, paylarını ihraç belgesinde belirtilen sürelerle Fon'a geri sattıklarında, işleme esas fiyatın içerdiği Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar. Fon ayrıca kar dağıtımı yapmayacaktır.
12.3. Fona ilişkin tüm giderler fon malvarlığından karşılanır. Fondan karşılanan, portföy yönetim ücreti dahil tüm giderlerin toplamının fon toplam değerine göre üst sınırına ihraç belgesinde yer verilmektedir.
12.4. Fon malvarlığından fon portföyünün yönetimi ile ilgili kurucuya ödenecek yönetim ücreti ve aşağıda belirtilenler dışında harcama yapılamaz.
a) Fon kuruluşunu müteakip mevzuat gereği yapılması zorunlu tescil ve ilan giderleri,
b) Portföydeki varlıkların veya bunları temsil eden belgelerin nakil veya nakle bağlı sigorta ücretleri,
c) Portföydeki varlıkların saklanması hizmetleri için ödenen ücretler,
d) Varlıkların nakde çevrilmesi ve transferinde ödenen ücretler,
e) Finansman giderleri, komisyon, masraf ve kur farkları,
f)Portföye alımlarda ve portföyden satımlarda ödenen komisyonlar (yabancı para cinsinden yapılan giderler TCMB döviz satış kuru üzerinden TL'ye çevrilerek kaydolunur),
g)Fonun mükellefi olduğu vergi, resim ve harç ödemeleri,
h)Fon’a ilişkin bağımsız denetim kuruluşlarına ödenen denetim ücreti, serbest muhasebeci mali müşavirlik ve yeminli mali müşavirlik ücretleri,
ı)Takvim yılı esas alınarak üçer aylık dönemlerin son iş gününde fon toplam değerinin yüz binde beşi oranında kurucu tarafından hesaplanan ve portföy saklayıcısı tarafından onaylanarak Kurula ödenen Kurul ücreti,
i)Katılma payları ile ilgili harcamalar,
j)Gayrimenkul yatırımlarına ilişkin reklam harcamaları, değerleme, hukuki ve mali danışmanlık, noter ücreti, tapu harcı vb. ücretler,
k) Gayrimenkul yatırımlarına ilişkin alım/satım, kiralama işlemlerinde ortaya çıkacak aracılık ücret ve komisyonları,
l)Portföydeki gayrimenkuller ile ilgili her türlü bakım, onarım, tadilat ve yenileme giderleri, m)Porföydeki gayrimenkullerin her türlü aidat, bina ortak gideri ve sair giderler, n)Portföydeki gayrimenkullerin sigorta, DASK ödemeleri ve benzeri giderler,
o)İşletmeci firmalara ödenen hizmet bedelleri,
ö) MKK ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş’ye ödenen ücret, komisyon ve masraflar,
p) Fonun risk yönetimi ve yatırım karalarında kullanılan datalara ilişkin data sağlayıcılara ödenecek ücretler ile her türlü danışmanlık ücretleri,
r) Kurulca uygun görülen diğer harcamalar.
12.5. Fon’un yönetim ve temsili ile fona tahsis edilen donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı olarak, fon malvarlığından karşılanacak yönetim ücretinin hesaplanmasına ilişkin bilgilere ihraç belgesinde yer verilmektedir. Söz konusu ücret kurucu ve yönetici arasında paylaştırılabilir.
12.6. Fona ilişkin tüm giderler fon malvarlığından karşılanır. Fondan karşılanan, portföy yönetim ücreti dahil tüm giderlerin toplamının fon toplam değerine göre üst sınırına ihraç belgesinde yer verilmektedir.
12.8. Kurucu ve portföy yöneticisi tarafından dönem sonlarında veya katılma paylarının fona iade edildiği tarihlerde münhasıran gayrimenkul yatırımlarından elde edilen gelir, satış karı ve değer artışlarından oluşan matrah üzerinden hesaplanacak performans ücretinin katılma payı sahiplerinden tahsil edilmesi mümkündür. Kurulun performansa dayalı ücretlendirme esaslarına ilişkin düzenlemeleri bu fonlar için uygulanmaz.
MADDE 13- FON'LA İLGİLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMA ŞEKLİ:
13.1. Fon, Finansal Raporlama Tebliğine uygun olarak yıllık ve altı aylık ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdür. Altı aylık ara dönem finansal raporlar incelemeye (sınırlı bağımsız denetim) yıllık finansal tablolar ise bağımsız denetime tabidir.
13.2. Yıllık ve altı aylık finansal raporlara dönem içindeki gelişmeleri açıklayan bilgilere gayrimenkul yatırımlarına ilişkin olarak Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış bulunan değerleme raporları eklenir. Dönem içindeki gelişmeleri açıklayan bilgiler ile değerleme raporları, bağımsız denetime tabi değildir.
13.3. Fona ilişkin yıllık finansal raporlar hesap döneminin bitimini takip eden 60 gün; altı aylık ara dönem finansal raporlar ise ara dönemin bitimini takip eden 30 gün içinde Kurula gönderilir. Söz konusu raporlar ayrıca, Kurula yapılacak bildirimi müteakip 10 iş günü içerisinde katılma payı sahiplerine en uygun haberleşme vasıtasıyla iletilir.
13.4. Fiyat raporları üçer aylık dönemlerde düzenlenir ve dönem sonunu takip eden 10 iş günü içerisinde Kurula gönderilir.
13.5. Fon, Finansal Raporlama Tebliği’nin 11 inci, 12 nci ve 13 üncü maddelerinde düzenlenen finansal raporları hazırlamakla birlikte bu raporları kamuya açıklama, ilan ve bildirim yükümlülüklerinden muaftır.
13.6. Fiyat raporlarının hazırlanmasında en son tarihli finansal tablolarında yer alan veriler kullanılır.
13.7. Nitelikli yatırımcılara yönelik yapılan tanıtımlar hariç olmak üzere fona ilişkin olarak kamuya yönelik her ne suretle olursa olsun reklam ve ilan verilemez.
13.8. Kurul gerektiğinde, Xxxxxx’xx yer alan sürelerle bağlı olmaksızın Fon hakkında bilgi verilmesini isteyebilir.
13.9. Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespiti hususunda kurucunun yönetim kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esasları gerekçeli olarak karar defterine yazılarak, Kurula ve portföy saklayıcısına bildirilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu olaylarla ilgili olarak en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirim yapılır.
13.10. Kurucu ve portföy yöneticisi gayrimenkul yatırımlarına ilişkin bilgileri, varsa söz konusu yatırımlarla fon yönetiminde görev alan kişilerin ilişkisini de içerecek şekilde, yatırımın yapıldığı tarihten itibaren 15 gün içinde en uygun haberleşme vasıtasıyla katılma payı sahiplerine bildirir.
13.11. Kurucu, hazırlanan gayrimenkul değerleme raporları ile fon portföyünde yer alan diğer varlıklara ilişkin değerleme raporlarını ekleriyle birlikte, kendilerine teslimini takip eden 10 iş günü içinde Kurula gönderir. Değerleme raporlarının birer örneği kurucu merkezinde
yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur, talep etmeleri halinde masrafları yatırımcılarca karşılanmak üzere yatırımcılara da gönderilir.
MADDE 14- FON'A KATILMA VE FON'DAN AYRILMA ŞARTLARI
14.1. Genel Esaslar
Katılma payı satın alınması veya fona iadesinde, Kurucunun ihraç belgesinde ilan edeceği katılma payı alım satımının yapılacağı yerlere başvurularak alım satım talimatı verilir.
Kurucu’nun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma payı alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir.
Alım satım esaslarının detaylarına fon ihraç belgesinde yer verilmektedir.
Savaş, doğal afetler, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, portföydeki varlıkların ilgili olduğu pazarın, piyasanın, platformun kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, fon toplam değerini etkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstü durumların meydana gelmesi halinde, Kurulca uygun görülmesi halinde, fon birim pay değeri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.
Madde 15- FON'UN SONA ERMESİ VE FON VARLIĞININ TASFİYESİ:
15.1. Mevzuatta öngörülen tasfiye hallerinin oluşması halinde Fon, mevzuatta yer verilen esaslara ve sürelere uygun olarak tasfiye edilir.
15.2. Xxxxxxx döneminde yeni katılma payı ihraç edilemez ve yeni bir gayrimenkul yatırımı yapılmaz. Uygun piyasa koşulları oluştukça fonun varlıkları satılarak, nakde çevrilir, alacakları tahsil edilir ve borçları ödenir. Bakiye tutarlar ihraç belgesinde belirlenen esaslara göre pay sahiplerine dağıtılır ve tüm katılma payları iade alınır. Tedavüldeki tüm katılma paylarının iade alınması sonrasında Kurul'a gerekli başvurunun yapılmasını takiben fon adının ticaret sicilinden silinmesi için keyfiyet Kurucu tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ticaret siciline yapılan tescil ile birlikte fon sona erer. Tescil ve ilana ilişkin belgeler altı iş günü içinde Kurul’a gönderilir.
15.3. Portföy saklayıcısının mali durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması iflası veya tasfiyesi halinde kurucu fon varlığını Kurulca uygun görülecek başka bir portföy saklayıcısına devreder.
15.4. Fon başka bir fonla birleştirilemez veya başka bir fona dönüştürülemez.
15.5. Tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz.
15.6. Tasfiyenin sona ermesi üzerine, Fon adının Ticaret Sicili'nden silinmesi için keyfiyet, kurucu tarafından Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan ettirilir, bu durum Kurul'a bildirilir.
Bu içtüzük hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri arasında bir uygunsuzluk oluştuğu zaman Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dikkate alınır. Sermaye Piyasası Kurulu içtüzük hükümlerinin değiştirilmesini her zaman talep edebilir ve içtüzük standartlarını değiştirebilir.