GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anomin Şirketi
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anomin Şirketi
1 Xxxx 2015 - 31 Mart 2015 Konsolide
Faaliyet Raporu
İÇİNDEKİLER | SAYFA NO |
1. Genel Bilgiler | 1 |
2. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bünyesinde Birleşmeleri | 2 |
3. Şirketin Gemi İşletmeciliği Faaliyetleri | 4 |
4. Sermaye ve Ortaklık Yapısı | 6 |
5. Organizasyon Şeması, Kurul ve Komiteler | 8 |
6. Bağış Yardım ve Sosyal Sorumluluk Harcamaları | 14 |
7. Xxxxx ve Bağlı Şirket Bağlılık Rapor Sonuçları | 14 |
8. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi | 14 |
9. Finansal Yapı | 16 |
10. Şirketin Finansman Kaynakları | 17 |
11. Bağlı Ortaklıklardaki Paylar ve Faaliyet Alanlarının Karlılığı | 18 |
12. Şirketin Performansını Etkileyen Xxx Xxxxxxxx | 19 |
13. Xxxxxxxx Xxxx Alacaklarının Sektörler İtibariyle Dağılımı | 19 |
14. Şirketin Teşviklerden Yararlanma Durumu | 20 |
15. Yönetim Kurulu Üyesi ve Üst Düzey Yönetici Ücretlendirme Politikası | 21 |
16. Bağış ve Yardım Politikası | 21 |
17. İçsel Bilgilere Erişimi Olan Kişiler Listesi | 21 |
18. Dönem İçerisinde Yapılan Genel Kurul Toplantıları | 22 |
19. Dönem İçerisinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri | 22 |
20. Şirketin Kar Dağıtım Politikası | 22 |
21. Şirket Yönetim Kurulu’nun 2014 Yılı Karının Dağıtım Önerisi | 23 |
22. Sorumluluk Beyanı | 25 |
1. GENEL BİLGİLER
1.1 Şirket Hakkında Özet Bilgi
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Eski ünvanı; Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.) 1992 yılında GSD Grubu bünyesinde kurulmuştur. 1995'te, halka açılmış ve hisse senetleri – Borsa İstanbul’da (BIST) işlem görmeye başlamıştır. Şirketin kayıtlı sermayesi ve çıkarılmış sermayesi 52,180,855.64 TL’dir.
Şirketin merkez adresi, Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 Maltepe- İstanbul’dur. Şirketin merkezi dışında şubesi veya temsilciliği bulunmamaktadır.
Şirket , İstanbul Ticaret Sicil Xxxxxxxxx’xx 000000 sicil numası ile kayıtlıdır. Şirketin resmi internet sitesi; “xxx.xxxxxxxx.xxx.xx” adresidir.
Şirketin, 25 Mayıs 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, finansal kiralama sektöründe yaşanan daralmaya bağlı olarak şirket faaliyet konusunun değiştirilmesi için Esas Sözleşme değişikliğine yönelik çalışma başlatılması kararlaştırılmıştır. Düzenlenen Esas Sözleşme tadil metnine göre, Xxxxxx’xx unvanı “GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ve işletme adı “GSD Marin” olarak belirlenmiştir. Söz konusu tadil metinleriyle Şirket’in amaç ve konusu gemi, yat, deniz araçlarının ve ilgili araç, ekipman ve yedek parça alım - satımı, işletilmesi, kiralanması, imali ve ticaretini yapmak ve her türlü gayrimenkul alım-satımı, kiralanması ve inşasını yapmak olarak belirlenmiştir. Şirketin faaliyet konusu ve unvan değişikliğini de içeren kararlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) ve diğer ilgili kamu kuruluşlarından gerekli izinlerin alınmasını takiben 24 Ağustos 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ortaklar tarafından onaylanmıştır. Sözkonusu Esas Sözleşme değişiklikleri 6 Eylül 2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak 26 Ağustos 2011 tarihi itibariyle tescil edilmiştir.
Şirketin faaliyet konusu değişikliği kararı ile birlikte finansal kiralama faaliyet izin belgesinin iptal edilmesi neticesinde mevcut finansal kiralama sözleşmelerinin hangi hukiki zeminde yürütüleceğine ilişkin olarak, BDDK’nun 19 Temmuz 2011 tarih ve 17023 sayılı yazısında “Şirketinizin faaliyet izni iptali öncesinde imzalanan mevcut finansal kiralama sözleşmelerinin süresi sonuna kadar 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunundan kaynaklanan tüm hak ve yükümlülükleri devam etmektedir” denilmekte olup buna göre, şirketin finansal kiralama faaliyet izninin iptalinden önceki dönemlerde imzalamış olduğu finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan bütün hak ve alacaklarını, hak ve alacakları tamamen tasfiye edilinceye kadar takip edebilecektir.
Şirket denizcilik sektörü faaliyetleri kapsamında, 7 Mayıs 2013 tarihi itibariyle inşaası tamamlanan iki adet kuru yük gemisi, şirketin %100 sermaye paylarına sahip olduğu Malta’da kurulu şirketleri tarafından teslim alınmış ve sözkonusu tarih itibariyle kuru yük gemi taşımacılığına başlamışlardır.
1.2 Şirket Yönetimi
Şirket Genel Müdürü Xxxx Xxxxx Xxxxxx 23/03/2007 tarihinde göreve başlamıştır.
1.3 Bağımsız Denetim Şirketi
Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
1.4 Yeminli Mali Müşavir
Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
2. GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLE GSD DIŞ TİCARET A.Ş.’NİN GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BÜNYESİNDE BİRLEŞMELERİ
Şirketimiz ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları, 9 Haziran 2014 tarihinde, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesini; birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesini; birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasını kararlaştırmışlardır.
12 Eylül 2014 tarihinde, Şirketimiz, GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi imzalanmış, Birleşme Raporu, Birleşme Duyuru Metni ve Uzman Kuruluş Raporu hazırlanmış ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nca, GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi dolayısıyla, Şirketimiz’in 30,000,000.00 tam TL olan çıkarılmış sermayesinin 22,180,855.64 tam TL artırılarak ve artırılan sermayenin tamamı için (C) Grubu pay ihraç edilerek 52,180,855.64 tam TL'ye çıkarılması; Bu sermaye artırımı, genel kurul kararı gerektiren bir birleşme işlemi sonucunda gerçekleşeceğinden, Şirketimiz’in 50,000,000.00 tam TL olan kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)'nin 6/6.maddesi uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak artırılan sermaye ile birlikte 52,180,855.64 tam TL'ye yükseltilmesi; bu sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların tamamının KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik X.X. tarafından hazırlanan 12.09.2014 tarihli "GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu"nda belirlenen 2.21809 değiştirme oranı üzerinden GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahibi oldukları 9,999,980 tam TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere tahsis edilmesi; söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6.maddesinin değiştirilmesi; gereken izin, uygun görüş ve onayların alınması ve sonrasında artırılan sermaye için ihraç belgesi verilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulması kararlaştırılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gereken bilgi ve belgelerle birlikte, Birleşme Duyuru Metni'nin onaylanması ve birleşmeye ilişkin sermaye artırımını içeren esas sözleşme değişikliği için uygun görüş alınmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na 15 Eylül 2014 tarihinde başvurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu, 5 Kasım 2014 tarihinde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işlemi için hazırlanan duyuru metninin onaylanmasını, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24/1. maddesi hükmü çerçevesinde GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına 1.45 tam TL fiyat üzerinden ayrılma hakkı tanınmasını, birleşme işlemi nedeniyle yapılacak 22,180,855.64 tam TL tutarındaki sermaye artışı ve buna bağlı olarak GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 50,000,000 tam TL olan kayıtlı sermaye tavanının 52,180,855.64 tam TL olarak belirlenmesi kapsamında GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin ana sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirilmesinin onaylanmasını, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme işlemi nedeniyle gerçekleştireceği sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edeceği 22,180,855.64 tam TL nominal değerli paylara ilişkin ihraç belgesinin onaylanmasını ve ilgili tebliğ uyarınca, ihraç belgesinin, birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısı ertesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılacak başvuru sonrasında verilmesini kararlaştırmıştır.
2. GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İLE GSD DIŞ TİCARET A.Ş.’NİN GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. BÜNYESİNDE BİRLEŞMELERİ (devamı)
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, Şirketimiz’in genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 9 Haziran 2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 tam TL nominal değerli pay başına 1.45 tam TL’den satın almakla yükümlüdür.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 22 Aralık 2014 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulları, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi’ni onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 22 Aralık 2014 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu’na fiziki ve elektronik ortamda katılarak, bu genel kurulca görüşülen ve onaylanan Birleşme Sözleşmesi’ne ve bu sözleşmenin içeriğini oluşturan birleşme işlemine ilişkin önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri için, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) uyarınca, toplam 2.194.260 tam TL nominal değerli payları kapsamında, 1 tam TL nominal değerli pay başına 1.45 tam TL’den ayrılma hakkı doğmuştur.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ererek, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce bu nedenle yapılan sermaye artırımı, 31 Aralık 2014 tarihinde ticaret siciline tescil edilmiş olup, birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımı kapsamında pay ihracı, gereken başvuru belgeleri tamamlanıp ihraç belgesi SPK’dan alındıktan sonra, 4 Şubat 2015 tarihinde gerçekleşmiştir. Bu sermaye artırımı kapsamında, birleşme genel kurullarında onaylanan "değiştirme oranı"na göre GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki ortakların sahip oldukları 9,999,980 tam TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payları karşılığında GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce 22,180,855.64 tam TL nominal değerli C Grubu pay ihracı yapılmış ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,00 tam TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2.21809 tam TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile birleşmesi nedeniyle doğan ayrılma haklarının 30 Aralık 2014 ile 13 Xxxx 2015 tarihleri arasında kullanımı sonucunda, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., toplam 2,015,845 tam TL nominal değerli C grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (GSDDE) payını toplam 2,922,975.25 tam TL bedel karşılığında geri almıştır.
3. ŞİRKETİN GEMİ İŞLETMECİLİĞİ FAALİYETLERİ
Şirketin 2011 yılında yeni faaliyet alanlarına ilişkin yürüttüğü çalışmalar neticesinde, yaşanan küresel krizin etkilerinin azalması ve dünya ticaret hacminin yeniden genişlemeye başlamasıyla birlikte, deniz taşımacılığı sektöründe faaliyetlerin canlandığını ve bu sektörün önümüzdeki yıllarda da canlılığını koruyacağını öngörmüştür. Konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı gibi denizcilik sektörü alt segmentleri hakkında yapılan araştırmalar sonucunca, gemi fiyatları, rekabet koşulları, gelecek yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörler değerlendirmeye alınmıştır. Bu değerlendirmeler sonucunda özellikle kuru yük piyasasındaki koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğu tesbit edilmiştir. Piyasa koşullarına bağlı olarak gelecek dönemlerde, kuru yük taşımacılığı gemi filosunun çeşitlendirilmesi gündeme alınabileceği öngörülmüştür.
Ağustos 2011 tarihi itibariyle deniz taşımacılığı alanında faaliyet göstermek üzere yeniden yapılanan Şirketimiz, halka açık ilk denizcilik şirketi olarak yeni yapım dökme kuru yük gemilerinden oluşan bir filo kurmak üzere yola çıkmış, teknik çalışma ve araştırmalarını hızlı bir şekilde tamamlayarak Nisan 2012 itibarıyle Güney Kore'de yerleşik Hyundai Mipo Dockyard tersanesiyle, her biri 39,000 DWT kapasiteli 2 adet kuru yük gemisi için yeni inşa sözleşmeyi imzalamıştır.
Şirket Yönetim Kurulu, “Şirket’in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 DWT kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanması” hususunu 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmıştır. Şirket Yönetim Kurulu’nun aldığı bu karar, Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 Yılı Olağan Genel Kurul’unda pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul kararları 7 Haziran 2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’nde tescil edilmiştir.
Uluslararası Denizcilik Organizasyonu (IMO) ve Uluslararası Klasifikasyon Şirketleri Birliği'nin (IACS) öngördüğü en son kural ve sertifikasyonları ihtiva ederek, çevreye duyarlı ve ekonomik verimliliği yüksek olarak inşa edilecek gemilerimizin, kalite standartları ve insan emniyetini en üst düzeyde tutacak bir anlayışla Mayıs 2013 itibariyle Malta Bayrağı altında işletmeye alınarak uzun yıllar Ulusal ve Uluslararası sularda karlı ve güvenli bir şekilde yönetilmesi hedeflenmektedir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 tam Avro sermayeyle 000 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX0000, Xxxxx adresinde kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 tam Avro sermayeyle Malta’da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6,430.50 USD, Hako Maritime Ltd.’in sermayesi 6,420 tam USD ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayesi 6,518.50 tam USD olmuştur.
GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 tam Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde 000 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX0000, Xxxxx adresinde kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.’e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 tam Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta’da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.’e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihinde tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde birleşmiştir. Birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in %100 sermaye payına sahip olmuştur.
.
3. ŞİRKETİN GEMİ İŞLETMECİLİĞİ FAALİYETLERİ (devamı)
M/V Cano ve M/V Dodo Malta bayraklı iki adet dökme kuru yük gemisi aynı tip olup gemilerin genel özellikleri aşağıdaki şekildedir.
Gemilerin Genel Özellikleri | |
Temel Özellikler: | |
İnşa yeri | Hyundai Mipo Dockyard, Ulsan / Korea |
İnşa tarihi | 2013 |
Gemi Tipi | Kuru Yük Gemisi |
Max Taşıma Kapasitesi | yak. 39,000.0 mT |
Genel Ölçüleri | |
Tam boy | yak. 187.00m |
Kaimeler Arası Boy | 178.00m |
Genişlik | 28.60m |
Yükseklik | 15.60m |
Draft | 10.0m |
Gross Ton | yak. 24,100 |
Net Ton | yak. 12,500 |
Personel | 25 kişi |
Xxx Xxxxxx | |
Tipi ve Model | Hyundai-2 Stroke- B&W 6S50ME-B9.2 (TierII) |
Gücü | 10,680 kw x 117.0 RPM |
M/V Hako ve M/V Zeyno Malta bayraklı iki adet dökme kuru yük gemisi aynı tip olup gemilerin genel özellikleri aşağıdaki şekildedir.
Gemilerin Genel Özellikleri | |
Temel Özellikler: | |
İnşa yeri | Yangzhou Dayang Shipbuilding Co. Ltd./Çin |
İnşa tarihi | 2014 |
Gemi Tipi | Kuru Yük Gemisi |
Max Taşıma Kapasitesi | yak. 63,500.0 mT |
Genel Ölçüleri | |
Tam boy | yak. 200.00m |
Kaimeler Arası Boy | 194.477m |
Genişlik | 32.264m |
Yükseklik | 18.502m |
Draft | 11.30m |
Gross Ton | yak. 35,873 |
Net Ton | yak. 21,218 |
Personel | 25 kişi |
Xxx Xxxxxx | |
Tipi ve Model | Hudong-Man B&W 5S60ME-C8.1 (TierII) |
Gücü | 11,900 kw x 105 RPM |
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
1 Xxxx 2015 - 31 Mart 2015 Konsolide Faaliyet Raporu
4. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
4.1 Ortaklık Yapısı ve Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar
SERMAYE | PAYI (*) | |||||
ORTAK ADI | NOMİNAL | (TL) | % | |||
A GRUBU | B GRUBU | C GRUBU | D GRUBU | TOPLAM | TOPLAM | |
GSD HOLDİNG A.Ş. | 8,976,155.40 | 3,741,000.00 | 23,700,391.34 | 2,244,600.00 | 38,662,146.74 | 74.093% |
XXXXX XXXXXX | 0.00 | 0.00 | 750,000.00 | 0.00 | 750,000.00 | 1.437% |
GSD REKLAM VE HALKLA İLİŞKİLER HİZM. A.Ş. | 0.00 | 0.00 | 1,169.36 | 0.00 | 1,169.36 | 0.002% |
XXXX XXXX | 0.00 | 0.00 | 1,125.00 | 0.00 | 1,125.00 | 0.002% |
GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. | 0.00 | 0.00 | 44.36 | 0.00 | 44.36 | 0.000% |
GSD FAKTORİNG A.Ş. | 0.00 | 0.00 | 44.36 | 0.00 | 44.36 | 0.000% |
GSD DENİZCİLİK GAYR.İNŞ.SAN VE TİC.A.Ş. (AYRILMA HAKKI KAPSAMINDA GERİ ALINAN PAYLAR) | 0.00 | 0.00 | 2,015,845.00 | 0.00 | 2,015,845.00 | 3.863% |
HALKA AÇIK | 0.00 | 0.00 | 10,750,480.82 | 0.00 | 10,750,480.82 | 20.602% |
SERMAYE | 8,976,155.40 | 3,741,000.00 | 37,219,100.24 | 2,244,600.00 | 52,180,855.64 | 100.00% |
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesine göre her ortağın sahip olduğu hisse oranında oy hakkı vardır. Ancak A, B ve D grubu hissedarlar Yönetim Kurulu’nu seçiminde imtiyaz sahibidir. Hissedarlara kar dağıtımında tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
(*) GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ererek, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmesi işlemi ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce bu nedenle yapılan sermaye artırımı, 31 Aralık 2014 tarihinde ticaret siciline tescillenmiş olup, birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin bilgiler raporun “ 2. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bünyesinde Birleşmeleri ” bölümünde detaylı olarak açıklanmıştır.
4.2 Kayıtlı Sermaye Tavanı
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, Şirket Esas Sözleşmesi’nde belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar Yönetim Kurulu kararıyla Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın pay çıkararak sermaye artırabilir. Nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye eklenmesiyle bir kereliğine kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakit sermaye artırımıyla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. SPK tarafından izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, izin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir.
GSD Dış Ticaret A.Ş. ‘nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz’ce devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi dolayısıyla, Şirketin 30,000,000.00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 22,180,855.64 TL artırılarak ve artırılan sermayenin tamamı için (C) Grubu pay ihraç edilerek 52,180,855.64 TL’ye çıkarılması, Şirketin 50,000,000.00 TL olan kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)’nin 6/6.maddesi uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak artırılan sermaye ile birlikte 52,180,855.64 TL’ye yükseltilmesini kararlaştırılmış ve sermayenin 52,180,855.64 TL’ye yükseltilmesi işlemi 31 Aralık 2014 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 2015 yılı sonuna kadar geçerlidir.
Şirket Yönetim Kurulu 25 Mart 2015 tarihinde kayıtlı sermayenin 52,180,855.64 TL’den 250,000,000 TL’ye yükseltilmesi amacıyla şirket ana sözleşmesinin tadil edilmesini kararlaştırmıştır. Tadil metinleri için gerekli izinler alınmış olup yapılacak ilk genel kurulda onaya sunulacaktır.
4.3 Pay Grupları
Şirketin (A), (B), (C) ve (D) grubu payların tamamı nama yazılı olup, (C) grubu hisseler BIST'te işlem görmektedirler. Nama ve ilerde ihraç olunabilecek paylar mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunabilir.
4.4 Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri:
SPK’nın yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtildiği şekilde, Şirketimiz’de doğrudan ve dolaylı toplam % 77.07 oranında payı bulunan GSD Holding A.Ş.‘nin gerçek nihai hakim ortağı X.Xxxxxx Xxxxxx’ın GSD Holding A.Ş.‘ndeki dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırıldıktan sonraki payı % 22.76 olarak hesaplanmaktadır.
4.5 Esas Sözleşmede Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar
Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi
(B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
5. ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER
5.1 Organizasyon Şeması
YÖNETİM KURULU
RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
DENETİM KOMİTESİ
GENEL MÜDÜR
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ (*)
OPERASYON VE KİRALAMA MÜD.
TEKNİK İŞLETME MÜDÜRLÜĞÜ
PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ
MALİ İŞLER MÜDÜRLÜĞÜ
(*) SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5.1 uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir.
GSD grubu şirketler kendi operasyonalarına odaklanmış olarak çalışır, yapılanmalarını da bu tercihe uygun şekilde yaparlar. Ortak kullanılabilecek birimler GSD Holding bünyesinde oluşturulur, şirketler bu birimlerden hizmet alırlar. Organizasyon şemasında görüldüğü üzere şirket bünyesinde yer almayan, bir anlamda tedarikçi birimler:
• Bilgi İşlem,
• Dış İlişkiler,
• Hukuk Müşavirliği,
Yukarıdaki organizasyon şemasında Genel Müdüre bağlı olarak çalışan birimler ise şirket bünyesinde yer almaktadırlar. Şirket bünyesinde yer alan bölümler:
• Mali İşler Müdürlüğü,
• Teknik İşletme Müdürlüğü,
• Operasyon ve Kiralama Müdürlüğü,
• Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
Kısmen matriks, kısmen fonksiyonel organizasyon yapısı sayesinde, yani ortak kullanılabilecek bölümlerin, ayrı ayrı her şirketin bünyesinde yer alması yerine, bir dış tedarikçi gibi hizmet talep edildiğinde yerine getirmek şeklindeki organizasyon tercihi sayesinde önemli maliyet avantajı sağlanmaktadır. Ayrıca grup şirketlerine hizmet veren bölümlerde önemli hacimde bilgi ve deneyim birikmektedir.
5.2 Yönetim Kurulu Üyeleri:
İsim | Görev | Görev Başlama | Görev Bitiş |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı | 31/05/2012 | 31/05/2015 |
Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 31/05/2012 | 31/05/2015 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür | 31/05/2012 | 31/05/2015 |
Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi | 31/05/2012 | 31/05/2015 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 31/05/2012 | 31/05/2015 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 31/05/2012 | 31/05/2015 |
Tüm yönetim kurulu üyeleri Şirketimiz’i temsil ve ilzama en geniş yetki veren A grubu imza yetkisine sahiptirler. Söz konusu yetki üyelerden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile kullanılır.
5.3 Komiteler:
Kurumsal Yönetim Komitesi
İsim | Görev | Göreve Başlama Tarihi |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı | 06/06/2012 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Egi (*) | Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | 06/06/2012 12/02/2014 |
(*) Şirketimiz Yönetim Kurulu, 12 Şubat 2014 tarihinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nca 3 Xxxx 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile değişen SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum sağlamak amacıyla, Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Ergin Egi’yi Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi’ne yeni üye olarak atamıştır.
Denetim Komitesi
İsim | Görev | Göreve Başlama Tarihi |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Denetim Komitesi Başkanı | 06/06/2012 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | Denetim Komitesi Üyesi | 06/06/2012 |
Riskin Erken Saptanması Komitesi
İsim | Görev | Göreve Başlama Tarihi |
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı | 18/03/2013 |
Xxxxx Xxxxxx | Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi | 18/03/2013 |
Kamunun Aydınlatılması Komitesi
İsim | Görev | Göreve Başlama Tarihi |
Xxxx Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxlatılması Komitesi Başkanı | 29/03/2007 |
Ergin Egi | Kamunun Aydınlatılması Komitesi Üyesi | 12/03/2009 |
Yatırımcı İlişkileri Bölümü
İsim | Görev | Göreve Başlama Tarihi |
Ergin Egi | Yatırımcı İlişkileri BölümüYöneticisi | 12/02/2014 |
Xxxx Xxxxx | Yatırımcı İlişkileri Bölümü Üyesi | 12/02/2014 |
5.4 Kurumsal Yönetim Komitesinin Aday Gösterme Komitesi Olarak Yaptığı Görevler
Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
5.5 Kurumsal Yönetim Komitesinin Ücret Komitesi Olarak Yaptığı Görevler
Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Ücret Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirket’in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar.
5.6 Riskin Erken Saptanması Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri kapsamında, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar; risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir; Yönetim Kurulu’na iki aylık periyotla hazırlayarak vereceği ve bağımsız denetçiye de göndereceği raporlarda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir.
5.7 Yatırımcı İlişkileri Bölümü
GSD Denizcilik yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimin kurulması ve pay sahipleriyle ilişkilerin yürütülmesi amacıyla GSD Denizcilik Kurumsal Yönetim Komitesi’ne bağlı olarak hizmet vermekte olan Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nün görevleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nca 3 Xxxx 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’ne uyum sağlamak amacıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca 12 Şubat 2014 tarihinde alınan kararla, Şirketimiz Genel Müdürü’ne doğrudan bağlı olarak çalışmakta ve bu kapsamda Şirketimiz Mali İşler Müdürü Ergin Egi Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olarak görev yapmaktadır.
Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta, ortaklık pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamakta, genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamakta ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamakta ve kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmekte ve izlemektedir.
5.8 Yönetim Kurulu Üyelerinin Diğer Görevleri;
5.8.1 GSD Grubu İçinde Aldığı Görevler
İsim | Görevi | GSD Grubu’nda Aldığı Görevler |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı | GSD Holding A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı-Murahhas Üye Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Başkanı GSD Eğitim Vakfı–Y.K.Başkanı- Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi |
Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | GSD Holding A.Ş.-Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.-Yönetim Kur. Başkan Vekili GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tekstil Bankası A.Ş.- Yönetim Kur. Başkanı-Denetim Komitesi Bşk. GSD Yatırım Bankası A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkanı-Ücretl.Kom.Üyesi GSD Eğitim Vakfı – Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi-Y.K .Yedek Üye |
Xxxx Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür | Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.- Yönetim Kurulu Üyesi GSD Reklam Ve Halkla İlişkiler Hizm.A.Ş.-Yönetim Kurulu Bşk.Vekili GSD Plan Proje Etüd A.Ş. – Yönetim Kurulu Başkan Vekili GSD Gayrimenkul Yat. Ve Geliştirme A.Ş.-Yönetim Kurulu Bşk.Vekili Cano Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Dodo Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Hako Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Zeyno Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi/ Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi/ Riskin Erken Saptanması Komtesi Üyesi | GSD Holding A.Ş.- Y.K. Üyesi / Riskin Erken Sapt.Komt.Üyesi GSD Faktoring A.Ş. -Yönetim Kurulu Üyesi GSD Eğitim Vakfı –Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi GSD Yatırım Bankası A.Ş. – Yönetim Kurulu Üyesi Cano Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Dodo Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Hako Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi Zeyno Maritime Limited-Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | Bağımsız Y.K.Üyesi / Denetim Komitesi Üyesi / Riskin Erken Saptanması Komtesi Başkanı | GSD Holding A.Ş. – Bağımsız Y.K.Üyesi -Denetim Komitesi Üyesi - Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Tekstil Bankası A.Ş. – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Bağımsız Y.K.Üyesi/ Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesi Başkanı | GSD Holding A.Ş. – Bağımsız Y.K.Üyesi , Denetim Komitesi Başkanı, Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Tekstil Bankası A.Ş.-Bağımsız Y.K.Üyesi, Kurumsal Yönetim ve Ücretlendirme Komitesi Başkanı |
5.8.2 GSD Grubu Dışında Aldığı Görevler
İsim | Görevi | GSD Grubu Dışında Aldığı Görevler |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı | Xxxxx Xxxx ve Xxxx Xxxxxtirme Tic. A.Ş. –Y.Kurulu Başkanı Delta Holding A.Ş. -Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi / Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi | Delta Arsa ve Bina Geliştirme Tic.A.Ş. -Y.K. Üyesi /Genel Müdür Delta Holding A.Ş.- Y.K. Başkan Yardımcısı |
5.9 Yönetim Kurulu Üyelerinin 31 Mart 2015 itibariyle Toplantı Sayıları ve Katılım Durumu
Xxxx | Xxxxxx Toplantı Sayısı | Toplantı Katılım Sayısı |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 14 | 14 |
Xxxxx Xxxxx | 14 | 14 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxx | 14 | 14 |
Xxxxx Xxxxxx | 14 | 14 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 14 | 14 |
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | 14 | 14 |
Şirket Esas Sözleşmesinin “Yönetim Kurulu Toplantı Karar ve Nisapları” başlıklı 10.maddesine göre; Yönetim Kurulu şirket işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere şirket merkezi yada uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve bu toplantıda bulunan üyelerden en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır.
5.10 Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Verilen Ücretler ile Sağlanan Diğer Tüm Menfaatler (Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince)
31 Mart 2015 (Bin TL) | Genel Kurul'ca Kararlaştırılan Yönetim Kurulu Dönem Net Ücreti | Genel Kurul'ca Kararlaştırılan Yönetim Kurulu Dönem Net Ücretinin Brütü | Yönetim Kuruluna Sağlanan Diğer Menfaatler | Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler | Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler |
Toplam | 45 | 55 | - | 143 | 198 |
5.11 Yönetim Kurulu Üyesi, Üst Düzey Yönetici ve Diğer Çalışan Sayıları
31 Mart 2015 | Yönetim Kurulu Üyesi Dönem Sonu Sayısı | Ücret Alan Yönetim Kurulu Üyesi Dönem Ortalama Sayısı | Üst Düzey Yönetici Dönem Ortalama Sayısı (aynı zamanda yk üyesi) | Diğer Çalışan Dönem Ortalama Sayısı | Toplam Çalışan Dönem Ortalam a Sayısı | Toplam Çalışan Dönem Sonu Sayısı |
Toplam | 6 | 6 | 2 | 9 | 15 | 16 |
31 Mart 2015 tarihi itibariyle şirketin toplam personel sayısı, yönetim kurulu üyeleri hariç, 11 kişidir. Şirketin toplu sözleşme uygulaması yoktur. Faaliyet dönemi sonu itibarıyla çalışanlar için ayrılan kıdem tazminatı, izin ve ikramiye yükümlülüğü 596 Bin TL ‘dir.
5.12 Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
31 Mart 2015 (Bin TL) | 31 Aralık 2014 (Bin TL) | |||
Konaklama Giderleri | 15 | Konaklama Giderleri | 28 | |
Taşıt Giderleri | 11 | Taşıt Giderleri | 71 | |
Yolculuk Giderleri | 6 | Yolculuk Giderleri | 14 | |
Temsil Giderleri | 1 | Temsil Giderleri | 5 | |
Sigorta Giderleri | 1 | Sigorta Giderleri | 1 | |
Toplam | 34 | Toplam | 119 | |
5.13 Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Yönetim Kurulu üyeleri için, Türk Ticaret Kanunu’nun şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda genel kuruldan izin alınmaktadır. Şirketin, İstanbul Maltepe Küçükyalı’daki şirket merkezi, Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx’dan kiraladığı binada faaliyet göstermektedirler.
5.14 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelik Beyanı
GSD Denizcilik Gayrimenkul Xxx.Xxx.xx Tic. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterler kapsamında “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket’in ilişkili taraflarından biri veya Şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak
%5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarımız arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,
c) Son beş yıl içerisinde, Şirket’e önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı,
e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, tam zamanlı çalışmıyor olduğumu ve olacağımı,
g) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,
h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
i) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
beyan ederim.
13 Nisan 2012
Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX Xxxx XXXXXXXXXXXXX
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
1 Xxxx 2015 - 31 Mart 2015 Konsolide Faaliyet Raporu
6. BAĞIŞ YARDIM VE SOSYAL SORUMLULUK HARCAMALARI
Şirketimiz 1 Xxxx 2015 - 31 Mart 2015 hesap dönemi içerisinde bağışta bulunmamıştır. (31 Aralık 2014; GSD Eğitim Vakfı’na 10 Bin TL’dir.)
7. HAKİM VE BAĞLI ŞİRKET BAĞLILIK RAPOR SONUÇLARI
7.1 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 199. Maddesi Uyarınca Hazırlanan Hakim Şirket Bağlılık Raporu Sonucu
2014 yılında, GSD Grubu şirketleri kapsamında, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri incelenmiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun “Şirketler Topluluğu”na ilişkin hükümleri çerçevesinde hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması sonucunu doğurabilecek bir hukuki işlem, önlem alma veya önlemden kaçınmaya rastlanmamıştır.
7.2 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 199. Maddesi Uyarınca Hazırlanan Bağlı Şirket Bağlılık Raporu Sonucu
2014 yılında, GSD Grubu şirketleri kapsamında, Şirketimiz’in hâkim şirket, diğer bağlı şirketler ve hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri incelenmiş olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun “Şirketler Topluluğu”na ilişkin hükümleri çerçevesinde hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması sonucunu doğurabilecek bir hukuki işlem, önlem alma veya önlemden kaçınmaya rastlanmamıştır.
8. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ
Grup Şirketleri’nin faaliyetleri sırasında aşağıdaki çeşitli risklere maruz kalmaktadır:
• Kredi Riski
• Likidite Riski
• Piyasa Riski
• Döviz Kuru Riski
• Faiz Oranı Riski
Grup şirketleri’nin yukarıda bahsedilen risklere maruz kalması durumunda, Grup şirketleri’nin bu risklerin yönetimindeki hedefleri, politikaları ve süreçleri hakkında bilgi vermektedir.
Grup Şirketleri’nin Yönetim Kurulu, Şirketlerin risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir.
Grup Şirketleri’nin risk yönetimi politikaları şirketlerin maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı şirketlerin riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır .
8.1 Kredi Riski
Grup Şirketleri’nin finansal sektör faaliyetleri ve kuru yük gemi taşımacılığı faaliyetlerinden dolayı kredi riskine maruz kalmaktadır. Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır.
8.1 Kredi Riski (devamı)
Kredi risk yoğunlaşması belirli şirketlerin benzer iş alanlarında faaliyette bulunmasıyla, aynı coğrafi bölgede yer almasıyla veya ekonomik, politik ve bunun gibi diğer koşullarda meydana gelebilecek değişikliklerin bu şirketlerin sözleşmeden doğan yükümlülüklerini benzer ekonomik koşullar çerçevesinde etkilemesi ile ilgilidir. Kredi risk yoğunluğu, Grup Şirketleri’nin belirli bir sanayi koluna veya coğrafi bölgeye etkinlik sağlama konusundaki performansına ilişkin duyarlılığını göstermektedir.
Grup Şirketleri, faaliyetlerini uluslararası hukuk güvencesinde düzenlenmiş sözleşmelere dayanarak, uluslararası ölçekte faaliyet gösteren konusunda uzmanlanmış büyük ölçekli şirketlerle çalışarak kredi riskini yönetmeye çalışmaktadır.
8.2 Likidite Riski
Likidite riski, Grup Şirketleri’nin faaliyetlerinin fonlanması sırasında ortaya çıkmaktadır. Bu risk, Grup şirketleri’nin varlıklarını hem uygun vade ve oranlarda fonlayamama hem de bir varlığı makul bir fiyat ve uygun bir zaman dilimi içinde likit duruma getirememe risklerini kapsamaktadır. Grup bankalar aracılığıyla fonlama ihtiyacını karşılamaktadır. Şirket hedeflerine ulaşmak için gerekli olan fon kaynaklarındaki değişimleri belirlemek ve seyrini izlemek suretiyle sürekli olarak likidite riskini değerlendirmektedir.
8.3 Piyasa Riski
Grup Şirketleri alım-satım amaçlı araçlar kullanarak değişen piyasa koşullarına göre kendisini koruma altına almaktadır. Piyasa riski, Şirket üst yönetiminin belirlediği limitlerde, türev araçlar alınıp satılarak ve risk önleyici pozisyonlar alınarak yönetilmektedir. Bütün bu işlemler Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin, Yönetim Kurulu’na hazırlayarak verdiği ve bağımsız denetçiye de gönderdiği raporlarda değerlendirir.
8.3.1 Döviz Kuru Riski
Grup, yabancı para birimleri ile gerçekleştirdiği işlemlerden (finansal kiralama işlemleri, denizcilik faaliyetleri, yatırım faaliyetleri ve banka kredileri gibi) dolayı yabancı para riski taşımaktadır. Grup’un finansal tabloları TL bazında hazırlandığından dolayı, söz konusu finansal tablolar yabancı para birimlerinin TL karşısında dalgalanmasından etkilenmektedir.
8.3.2 Faiz Oranı Riski
Grup şirketlerinin faaliyetleri, faizli varlıklar ve borçlarının farklı zaman veya miktarlarda itfa oldukları yada yeniden fiyatlandırıldıklarında faiz oranlarındaki değişim riskine maruz kalmaktadır. Ayrıca Grup, Libor ve Euribor oranları gibi değişken faiz oranları içeren borçları bulunması durumunda ve bunların yeniden fiyatlandırılması nedeniyle de faiz oranı riskine maruz kalabilmektedir. Şirket’in temel stratejileriyle tutarlı olan piyasa faiz oranları dikkate alındığında risk yönetim faaliyetleri, net faiz gelirini en iyi duruma getirmeyi hedeflemektedir.
Varlıkların, yükümlülüklerin ve bilanço dışı kalemlerin faize duyarlılığı günlük ve aylık olarak Şirket Yönetimince piyasadaki gelişmelerin de dikkate alınmasıyla değerlendirilmektedir.
Grup’un maruz kaldığı faiz oranı riskinin ölçülmesinde, standart metot, riske maruz değer (RMD-Tarihsel Benzetim Metodu) ve Aktif-Pasif risk ölçüm yöntemleri kullanılmaktadır.
Standart metot kapsamında yapılan ölçümler, vade merdiveni kullanılarak aylık, RMD hesaplamaları kapsamında yapılan ölçümler ise günlük bazda yerine getirilmektedir. Aktif pasif risk ölçüm modeli de yine günlük olarak çalıştırılmaktadır.
Günlük bazda yapılan RMD hesaplamaları sırasında, Şirket’in portföyünde yer alan yabancı para ve TL cinsinden alım-satım amaçlı ve satılmaya hazır menkul kıymetler ile bilanço dışı pozisyonların faiz oranı riski ölçülmektedir. Söz konusu hesaplamalar, senaryo analizleri ve stres testleri ile desteklenmektedir.
8.4 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Riskin Erken Saptanması Komitesinin oluşturduğu risk yönetim sistemi, Genel Müdür, Mali İşler, Operasyon ve Kiralama, Teknik Yönetim ve Fon Yönetimi Bölümleri arasında görev ve işleyiş paylaşımı ile oluşturulan iç kontrol sistemi etkin olarak çalışmaktadır. Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili düzenli raporlar aşağıdaki gibidir:
RAPOR TÜRÜ | RAPOR DÖNEMİ |
Döviz Pozisyonu Raporu: Para birimleri arasında kayma olup olmadığı pozisyon raporunda belirlenir. Varsa forward sözleşmeleri yapılarak para birimleri arasındaki kaymaların etkileri nötrleştirilir. | Aylık |
Nakit Akım Raporu: İleriye yönelik 3 yıllık süre için, aylar itibariyle ve para cinsleri bazında hazırlanır. Para birimi bazında açık ve fazlalar aylar itibariyle izlenir. Kredi kullanım takvimi belirlenir. Kur/parite riski, vade riski bu rapor üzerinden yönetilir. | Aylık |
Faiz Riskinin Yönetimi: Faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlıklar üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, likit varlıkların kısa vadeli yatırım olarak değerlendirilmesiyle yönetilmektedir. | Aylık |
Ticari Risk: - Ticari ilişkide bulunulan firmanın bulunduğu sektördeki yeri değerlendirilir. Mali analizi ve piyasa istihbaratı yapılır. - Yapılması gereken tahsilatlar günlük olarak izlenir, sorun olması halinde gecikilmeden derhal müdahale yapılır. | İşlem bazında Günlük |
9. FİNANSAL YAPI
Şirketin TFRS’ye göre düzenlenmiş konsolide mali tablolarından hazırlanan performans ve mali yapısıyla ilgili oranlarlar aşağıda verilmiştir.
31 Mart 2015 | 31Aralık 2014 | |
LİKİDİTE (%) | ||
Cari Oran | 73,25 | 116.19 |
Likidite Oranı | 73,25 | 116.20 |
Nakit Oranı | 62,79 | 100.85 |
FİNANSAL YAPI ORANLARI (%) | ||
Toplam Borçlar /Özsermaye | 182,15 | 175.70 |
Kısa Vadeli Borçlar /Aktif Toplamı | 19,30 | 11.72 |
Uzun Vadeli Borçlar /Aktif Toplamı | 45,26 | 52.00 |
KARLILIK ORANLARI(%) | ||
Net Dönem Karı/Aktif Toplam | (2.24) | (3.18) |
Net Dönem Kar/Özsermaye | (6.32) | (8.77) |
V.Ö.Kar/Özkaynaklar | (7.51) | (9.23) |
9. FİNANSAL YAPI (devamı)
Grup’un, faaliyet alanlarının konsolide kâr, özvarlıklar ve aktifler içerisindeki payları aşağıdaki tabloda verilmiştir.
31 Mart 2015 (Bin TL) | Denizcilik | Leasing | Elemeler | Konsolide |
Kredi-plasman | - | 201 | - | 201 |
Aktifler | 297,584 | 201 | (48) | 297,737 |
Net Kar | 10,420 | (46) | (17,043) | (6,669) |
Yükümlülükler | 191,762 | 449 | - | 192,211 |
Azınlık Payları | - | - | - | - |
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 105,822 | (248) | (48) | 105,526 |
31 Aralık 2014 (Bin TL) | Denizcilik | Leasing | Elemeler | Konsolide |
Kredi-plasman | - | 333 | - | 333 |
Aktifler | 322,955 | 333 | (54,526) | 268,762 |
Net Kar | (2,573) | 364 | (6,340) | (8,549) |
Yükümlülükler | 225,375 | 430 | (54,526) | 171,279 |
Azınlık Payları | - | - | - | - |
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | 97,580 | (97) | - | 97,483 |
Grup 31 Mart 2015 dönemi itibariyle güçlü özvarlık yapısı ile faaliyetlerini sürdürmüştür. Grup’un, TFRS’ye göre 31 Mart 2015 tarihi itibariyle hazırlanmış olan konsolide mali tablolarında; konsolide gelir tablosuna göre dönem net zararı 6,669 Bin TL ve konsolide kapsamlı gelir tablosuna göre toplam kapsamlı karı 8,191 Bin TL olarak gerçekleşmiştir.
10. ŞİRKETİN FİNANSMAN KAYNAKLARI:
Grup’un 31 Mart 2015 tarihi itibariyle ağırlıklı olarak gemi finansmanı için kullanılan 22 Bin TL kısa vadeli ve 189,023 Bin TL uzun vadeli olmak üzere toplam 189,045 Bin TL kredi borcu bulunmaktadır. (31 Aralık 2014: 26 Bin TL kısa vadeli ve 167,376 Bin TL uzun vadeli olmak üzere toplam 167,402 Bin TL)
11. BAĞLI ORTAKLIKLARDAKİ PAYLAR VE FAALİYET ALANLARININ KARLILIĞI:
GSD Denizcilik’in, 000 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX0000, Xxxxx adresinde %100 sermaye paylarına sahip olduğu bağlı ortaklıkları;
31 Mart 2015 Bağlı Ortaklıklar | Ödenmiş Sermaye | GSD Denizcilik'in Payı (%) | ||
( USD) | Dolaylı | Doğrudan | Toplam | |
Cano Maritime Limited | 6,430.50 | - | 100 % | 100 % |
Dodo Maritime Limited | 6,430.50 | - | 100 % | 100 % |
Hako Maritime Limited | 6,420.00 | - | 100 % | 100 % |
Zeyno Maritime Limited | 6,518.50 | - | 100 % | 100 % |
31 Aralık 2014 Bağlı Ortaklıklar | Ödenmiş Sermaye | GSD Denizcilik'in Payı (%) | ||
(USD) (**) | Dolaylı | Doğrudan | Toplam | |
Cano Maritime Limited | 6,430.50 | - | 100 % | 100 % |
Dodo Maritime Limited | 6,430.50 | - | 100 % | 100 % |
Hako Maritime Limited (*) | 6,420.00 | - | 100 % | 100 % |
Zeyno Maritime Limited (*) | 6,518.50 | - | 100 % | 100 % |
(*) GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde 000 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX0000, Xxxxx adresinde kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.’e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta’da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.’e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihinde tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde birleşmiştir. Birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş., 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in %100 sermaye payına sahip olmuştur.
(**) GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle 000 Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX0000, Xxxxx adresinde kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5,000 Avro sermayeyle Malta’da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6,430.50 USD, Hako Maritime Ltd.’in sermayesi 6,420 USD ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayesi 6,518.50 USD olmuştur.
12. ŞİRKETİN PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER:
Aşağıda görüleceği üzere şirketi etkilemekte olan etkenler ülkemizde faaliyet gösteren neredeyse tüm şirketleri farklı derecelerde de olsa etkileyen etkenlerdir.
Dış etkenler:
• Mali piyasalarda istikrar ve güven ortamı,
• Döviz kurlarındaki aşırı dalgalanma,
• Ekonomideki dışa bağlı kırılgan yapı,
• Kredi kaynaklarının yeterince çeşitlendirilememesi,
• TL’nin değerindeki dalgalanma
Kur ve parite riskini almamak için vadeli döviz kontratları yapılmakta, USD ve EUR cinsinden net varlıklarımızın birbirleri ile eşit seviyede olmalarına özen gösterilmektedir.
SEKTÖR DAĞILIMI
METAL ANA
SANAYİİ/MAKİNA/ KİMYA/MADENCİLİ K
TEKSTİL
13. ŞİRKETİN KİRA ALACAKLARININ SEKTÖRLER İTİBARİYLE DAĞILIMI:
SEKTÖR | % |
Tekstil | 99.00 |
Metal Xxx Xxxxxxx /Xxxxxx/Xxxxx/Madencilik | 1.00 |
TOPLAM | 100.00 |
14. ŞİRKETİN TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU:
Şirketin 31 Mart 2015 tarihi itibarıyle, 24 Nisan 2003 tarihinden önceki döneme ait 99,156 Bin TL tutarında Yatırım İndirimi stoku bulunmaktadır. Bu stoktan yararlanılması durumunda % 19.8 oranında Gelir Vergisi Stopajı tahakkuk ettirilmek zorundadır. Ancak 9 Nisan 2003 tarih ve 4842 sayılı Kanun’la Gelir Vergisi Kanunu’nun Yatırım İndirimi ile ilgili maddeleri değiştirilmiş ve yatırım malları alımında Yasa’da belirtilen kriterler çerçevesinde yapılan yatırımın % 40’ı oranında Yatırım İndirimi İstisnasından yararlanılacağı belirtilmiştir. Bu hükme göre yararlanılan Yatırım İndirimi İstisnalarında Gelir Vergisi Stopajı da uygulanmamaktadır. 4842 sayılı yasaya göre kullanılamayan 7,731 Bin TL yatırım indirimi stoku gelecek yıllara devredilmiştir. Şirketin 31 Mart 2015 verilerine göre endekslenmiş toplamda 106,887 Bin TL kullanmadığı Yatırım İndirimi stoku bulunmaktadır.
8 Nisan 2006 Tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan 5479 sayılı Kanun’un 2.maddesi ile Yatırım İndirimi uygulamasına 1 Xxxx 2006 tarihinden itibaren son verilmiştir.Aynı Kanun’un 3. maddesi ile Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen Geçici Madde 69 ile geçmişte kazanılmış olan ve yeterli matrah olmadığı için kullanılamamış olan Yatırım İndirimi İstisnalarının 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlardan indirebileceğimize ilişkin düzenleme yapılmıştır.Ancak bu 3 yıllık dönemde Yatırım İndirimi İstisnasını aşan matrah bulunması halinde 5479 sayılı yasadan önceki Kurumlar Vergisi oranının uygulanacağı şeklinde düzenleme yapılmıştır. Anayasa Mahkemesi’nin 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında,yatırım indirimi istisnası ile ilgili olarak Gelir Vergisi Kanunu geçici 69. maddede yer alan “...sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait...” ibaresinin; Anayasa’ya aykırılığı gerekçesi ile iptaline karar vermiş ve söz konusu karar 8 Xxxx 2010 tarihli 27456 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Aynı tarihli Resmi Gazete’de ayrıca, “8 Nisan 2006 tarihinde yayımlanan 5479 sayılı Yasa’nın 15. maddesinde 193 sayılı Yasa’nın 19. maddesini yürürlükten kaldıran 2. maddesinin 1.1.2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe gireceği öngörülmek suretiyle yatırım indirimi istisnası geriye doğru kaldırılmıştır. Önceki Yasa’nın yürürlükteki kurallarına göre 1 Xxxx 2006 tarihinde yatırım indirimi istisnası kapsamında yatırıma başlayan yükümlüler yatırım indirimi istisnasının kaldırıldığını 8 Nisan 2006 tarihine kadar bilmemektedir. Yatırım indiriminin kaldırılmasına ilişkin maddenin, incelenen kuralla geriye yürütülmek suretiyle yükümlülerin hukuksal güvenlikleri zedelenmiştir.
193 sayılı Yasa’nın 19. maddesinde arananlar dışında herhangi bir koşula ve sınırlamaya bağlı olmaksızın 1 Xxxx 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılmasına başlanan yatırımlarla ilgili olarak yatırım indiriminden yararlanması gereken yükümlüler, diğer bir anlatımla yatırım indirimi istisnasından yararlanacağını bilerek ve bunun gereklerini yerine getirerek yatırıma başlayan yükümlüler, yatırım indirimi istisnasının kaldırılmasına ilişkin kuralın geriye yürütülmesi nedeniyle, öngöremedikleri bir durumla karşılaşmışlardır. Yasa koyucu, 193 sayılı Yasa’ya eklenen geçici 69. maddeyle 24 Nisan 2003 ve 1 Xxxx 2006 tarihinden önce başlanan yatırımlar için indirim hakkı getirdiği halde, 1 Xxxx 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan yatırımlar için indirim hakkı getirmeyerek hukuk devleti ilkesi ihlal edilmiştir.
Açıklanan nedenlerle, 5479 sayılı Yasa’nın 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki, aynı Yasa’nın yatırım indirimi istisnasının yürürlükten kaldırılmasına ilişkin 2. maddesinin 1 Xxxx 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe gireceğine ilişkin “2” rakamı Anayasa’nın 2. maddesine aykırıdır. İptali gerekir.” kararı alınmıştır.
Anayasa Mahkemesi tarafından 23 Temmuz 2010 tarihli, 6009 sayılı Gelir Vergisi Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un 5. maddesiyle 193 sayılı Kanun’un geçici 69. maddesinin birinci fıkrasına eklenen “Şu kadar ki, vergi matrahlarının tespitinde yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutar, ilgili kazancın % 25’ini aşamaz.” biçimindeki cümle, 9 Şubat 2012 tarihli, E.2010/93, K.2012/20 sayılı kararla iptal edilmiştir.İlgili iptalin uygulanmasından doğacak sonradan giderilmesi güç veya olanaksız durum ve zararların önlenmesi ve iptal kararının sonuçsuz kalmaması için kararın Resmî Gazete’de yayımlanacağı tarihe kadar yürürlüğün durdurulmasına karar verilmiştir. Vergi idaresinin iptal kararı doğrultusunda düzenleme yapmıştır.
15. YÖNETİM KURULU ÜYESİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİ ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI
Şirket Yönetim Kurulu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimiz’in Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilmesi ile ilgili uygulamalarının, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi’ndeki hükümler çerçevesinde, Şirketimiz’in faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, hedefleri ve piyasa koşulları göz önüne alınarak, Şirketimiz’in etik değerleri, iç dengeleri ve kişilerin performansları ve pozisyonu ile uyumlu olması esasına dayalı bir ücretlendirme politikası benimsenmesine ve bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer yasal mevzuat ve Şirketimiz’in faaliyetleri ve piyasa koşulları gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilmesi olarak kararlaştırılmıştır.
16. BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI
Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in bağış ve yardım politikasının, bağış ve yardımların GSD Eğitim Vakfı ile Bakanlar Kurulu’nca vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve kamu menfaatine yararlı derneklere yapılması, çeşitli vesilelerle gönderilecek çelenkler için de bağış usulünün uygulanması şeklinde belirlenmesi olarak kararlaştırmıştır. Şirket’çe bir hesap döneminde yapılabilecek bağış sınırının 60 Bin TL olarak belirlenmiştir.
17. İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLAN KİŞİLER LİSTESİ:
Xxxx | Xxxxxx |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxx Xxxxx Xxxxxx | Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | GSD Holding A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxxx Xxxx | GSD Holding A.Ş.Yönetim Kurulu Üyesi |
Xxxx Xxxxxxxxxx | GSD Holding A.Ş.Denetim Kurulu Üyesi |
Ergin Egi | Mali İşler Müdürü |
Xxxxx Xxxx | GSD Holding X.X.Xxxx İşler Müdürü |
Xxxxx Xxxxxx | GSD Holding X.X.Xxxx İşler Yönetmeni |
Xxxxx Xxxxx | GSD Holding X.X.Xxxx İşler Yönetmeni |
Xxx Xxxxxxxx | GSD Holding X.X.Xxxxx İşler Yönetmeni |
Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. | Bağımsız Denetim Şirketi |
Başaran Nas YMM A.Ş. | Yeminli Mali Müşavir |
Şirketimizde, Sermaye Piyasası Kurulu Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) uyarınca şirket çalışanları ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin listesi hazırlanmış ve söz konusu kişilerden içsel bilgilerin korunmasına ilişkin taahhütname alınmıştır.
18. DÖNEM İÇERİSİNDE YAPILAN GENEL KURUL TOPLANTILARI Olağan Genel Kurul Toplantısı;
Şirketin 1 Xxxx 2015-31 Mart 2015 faaliyet dönemini içerisinde 2014 yılı olağan genel kurul toplantısı henüz yapılmamıştır.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı;
Şirketin 1 Xxxx 2015-31 Mart 2015 faaliyet dönemini içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
19. DÖNEM İÇERİSİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirket internet sitesinde (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) şirkete ve faaliyetlerine ilişkin bütün bilgilendirmeler, hissedarlara ve şirketle ilişkili tüm taraflara eksiksiz şekilde yapılmaktadır. Şirket’in 31 Mart 2015 tarihi itibariyle dönem içerisinde, 371/7.maddesinde 6552 sayılı yasayla yapılan değişikliğe uyum sağlanması ve Şirketimiz’in kayıtlı sermaye tavanının 52.180.855,64 TL’den 250.000.000 TL’ye artırılması amacıyla, Şirketimiz Ana Sözleşmesi’nin 6., 11. ve 12.maddelerinin tadil edilmesi kararlaştırlmış olup Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olup genel kurul onayına sunulacaktır. Tadil metinleri şirketmiz web adresinde yer almaktadır.
20. ŞİRKETİN KAR DAĞITIMI POLİTİKASI:
Şirket yönetim kurulunun 11 Mart 2015 tarihli kararında, Şirketimiz’in, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, 2015 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının “Şirketimizin faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir şekilde sürdürülmesi amacıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile Esas Sözleşmemizdeki hükümler çerçevesinde, yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne alınarak karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için olağanüstü yedeklerde biriktirilerek, Sermaye Piyasası Kurulu’nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması esasına dayalı temel bir kar dağıtım politikası benimsenmiştir. Bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kar dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve Şirketimizin hedefleri gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilecektir.
21. ŞİRKET YÖNETİM KURULU’NUN 2014 YILI KARININ DAĞITIM ÖNERİSİ:
Şirket Yönetim Kurulu’nun 11 Mart 2015 tarihli toplantısında, Şirketin yasal kayıtlarında yer alan, devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen tutarlar dahil, 7.269.903,50 TL 2014 yılı net karının 363.495,18 TL kadarının birinci tertip yasal yedeklere ve kalan 6.906.408,32 TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılması ve Şirketimiz’in konsolide TFRS mali tablolarında yer alan 8.549 Bin TL 2014 yılı net zararının ve ayrılacak 363 Bin TL birinci tertip yasal yedeğin geçmiş yıl karlarından mahsubunun Şirketimiz’in 2014 yılı Olağan Genel Kurulu’na önerilmesine karar verilmiştir.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 2014 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu | |||
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (TL) | 52,180,855.64 | ||
2. Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx (Yasal Kayıtlara Göre) (TL) | 3,997,580.71 | ||
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu | Yoktur | ||
SPK’ya Göre (7) (Bin TL) | Yasal Kayıtlara Göre (TL) | ||
3. | Dönem Kârı (6) | (9,000) | 8,899,601.23 |
4. | Vergiler ( - ) (5) | 451 | (1,629,698.23) |
5. | Net Dönem Kârı ( = ) | (8,549) | 7,269,903.50 |
6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | 0 | 0.00 |
7. | Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx ( - ) (1) | (363) | (363,495.18) |
8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) (2) | (8,912) | 6,906,408.32 |
0. | Xxx İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) (3) | 10 | |
10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | (8,902) | |
11. | Ortaklara Birinci Kar Payı (2) | ||
-Nakit | 0 | ||
-Bedelsiz | 0 | ||
-Toplam | 0 | ||
12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0 | |
13. | Dağıtılan Diğer Kar Payı | 0 | 0,00 |
14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı | 0 | |
15. | Ortaklara İkinci Kar Payı | 0 | |
16. | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | 0 | |
17. | Statü Yedekleri | 0 | 0,00 |
18. | Xxxx Xxxxxxxx | 0 | 0,00 |
19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 0 | 6,906,408.32 |
20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0 | 0,00 |
KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | ||||||
GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI | 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI | |||
NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | ||
NET | A, B, C, D (4) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
TOPLAM | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
(1) Birinci tertip yasal yedek akçenin matrahı, yasal kayıtlarda yer alan net dönem kârı (vergi sonrası kâr)’ndan, varsa yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararlarının düşülmesi suretiyle bulunan tutardır. Birinci tertip yasal yedek akçe, Türk Ticaret Kanunu(TTK)’nun 519.maddesi çerçevesinde, bu matrahın %5’i alınarak hesaplanır.
(2) Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımı düzenlemesine göre, payları borsada işlemlenen halka açık anonim ortaklıklar için, asgari kar dağıtım zorunluluğu bulunmamaktadır; konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan şirketler, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, SPK'nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplayacaklardır.
(3) Hesap dönemi içinde yapılan bağışlar, sadece birinci kar payının hesaplanmasında net dağıtılabilir dönem karına eklenir. Kar dağıtımının geri kalan hesaplamalarında bağış hariç olan net dağıtılabilir dönem karı kullanılır.
(4) Kârda imtiyazlı pay grubu yoktur.
(5) Ödenecek vergiler tutarının içinde, SPK'ya göre olan gösterimde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin 686 Bin TL ertelenmiş vergi geliri ile birlikte devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen 234 Bin TL cari dönem vergi gideri bulunmaktadır. Ödenecek vergiler tutarının içinde, yasal kayıtlara göre olan gösterimde ise, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin 1,375,934.87 TL ertelenmiş vergi geliri ile birlikte devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin devir bilançosundan gelen 234,848.45 TL cari dönem vergi gideri ve 18,914.91 TL ertelenmiş vergi gideri bulunmaktadır.
(6) Dönem karı ve net dönem kârı içerisinde, yasal kayıtlara göre olan gösterimde, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin sırasıyla 7,864,987.81 TL ve 6,489,052.94 TLtutarları ile birlikte, devralarak birleşilen GSD Dış Ticaret A.Ş.' nin sırasıyla 1,034,613.92 TL ve 780,850.56 TL tutarları da yer almaktadır.
(7) SPK'ya göre olan gösterimdeki tutarlar, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San ve Tic. A.Ş.'nin konsolide TFRS mali tablolarından alınmıştır.
GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
FİNANSAL TABLOLARIN VE FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU’NUN
KARAR TARİHİ: 11 Mayıs 2015 KARAR SAYISI : 746
SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN
"SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ"NİN İKİNCİ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE
SORUMLULUK BEYANI
a) “Türkiye Finansal Raporlama Standartları”na göre, 31 Mart 2015 tarihi itibariyle düzenlenmiş, Şirketimiz’in Konsolide Finansal Tabloları ve Konsolide Faaliyet Raporu tarafımızca incelenmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca yukarıda belirtilen tarihli ve sayılı kararla onaylanmıştır.
b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Şirketimiz’in Konsolide Finansal Tabloları ve Konsolide Faaliyet Raporu önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemektedir.
c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanmış Şirketimiz’in Konsolide Finansal Tabloları, Şirketimiz’in, konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüstçe yansıtmakta ve Şirketimiz’in Konsolide Faaliyet Raporu işin gelişimi ve performansını ve Şirketimiz’in konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıtmaktadır.
Saygılarımızla,
GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT XXX.XX TİC.A.Ş.
Xxxxx Egi Xxxx Xxxxx Xxxxxx
Mali İşler Müdürü Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
Xxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Denetim Komitesi Üyesi ve Y.Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Başkanı ve Y. Kurulu Üyesi