TAT GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
TAT GIDA SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
Madde 1 : KURULUŞ
Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
ADI :
Koç Holding A.Ş. : T.C. Xxxxxxxx Xxx. 000 Xxxxxx Xxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Şeker Fabrikaları A.Ş. : T.C. Mithatpaşa Cad. Ankara
Xxxxx Xxx : T.C. Xxxxxxxxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxx Xxx. Xxxxx-Xxxxxxxx
Şeker Sigorta A.Ş. : T.C. Aşirefendi Cad. Şeker Han İstanbul
Xxxxx X.Xxx : T.C. Xxxxxxxxx Xxx. 00/0 Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxxx- Xxxxxxxx
Madde 2 : ŞİRKETİN ÜNVANI
Şirketin unvanı, Tat Gıda Sanayi Anonim Şirketi olup işbu Esas Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak ifade edilmiştir.
Madde 3 : AMAÇ ve KONU
Şirket; her türlü ticari emtia, yiyecek, içecek, meşrubat, tarımsal ve hayvansal gıda maddelerinin ve ürünlerinin, dondurulmuş, kurutulmuş, toz haline getirilmiş tür ve tipleri de dahil olmak üzere su ürünlerinin ve bunların ham ve iptidai maddelerinin, yardımcı ve katkı maddelerinin, şekerli ve şekersiz usare ve konservelerin yarı mamulleri ve tam mamullerinin üretimi, dağıtımı, pazarlaması, yurt içi ve yurt dışı ticareti ile komisyonculuğu olmak üzere başlıca;
A) Büyük ve küçükbaş hayvanlar ile su ve kanatlı kümes hayvanları av hayvanları, yenen ve yenmeyen et ve yan ürünleri, balık, kabuklu yumuşakca türü su ürünleri, yemler ve yem maddeleri, kırmızı ve beyaz etler, parça ve paket etler, et preparatları, üretimi, yetiştirmesi, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak,
B) Her türlü kaba ve yoğun yem maddeleri, karma yemler, Sanayi - Tarla - Bahçe yemsel kalıntıları üretmek, işleyerek besinsel değerlerini yükseltmek, silajlamak, sun’i ve tabii olarak kurutmak, depolamak, karıştırılarak kullanıma hazır hale getirmek,
C) Parça paket etler, et preparatları, şarküteri ve konserve mamulleri, hazır et ve etli yemekler, dehidre et ve et ekstrakları, gerektiğinde deri bağırsak, yağ, balık, farmasötik maddeler ve diğer yan ürünleri işlemek, değerlendirmek, sebze veya meyveleri işlemek, et ve balıkları pişirmek veya şoklama yoluyla dondurmak, kurutmak, konserve etmek, sıvı hale getirmek, konsantre hale getirmek veya sos haline getirmek veya yemek haline getirmek. Her türlü hazır çorba ve konsantreleri, tavuk suları ve et suları, bulyon halde konsantreleri ile puding, dondurma imaline mahsus gıda maddeleri, tatlı yapmaya mahsus gıda maddeleri, tatlı ve hamurlar için katkılar (baking powder) imal etmek, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,
D) Her nevi süt ve sütten mamul gıda üretmek, hayvancılık yapmak, haralar ve çiftlikler kurmak, çiftçiye eğitim sağlamak, besicilik yapmak, bilumum gıda maddelerini ithal ve ihraç etmek, ürettiği
veya ithal ettiği gıda maddelerinin toptan ve perakende yurt içi ve dışında dağıtım ve pazarlamasını yapmak,
E) Her çeşit dondurma ve bunun her türlü karışımlarını üretmek, dondurma ve dondurma hammaddeleri ile, çocuklar ve bebekler için başlangıç formülleri, devam formülleri ve gevrekler de dahil olmak üzere çocuklara ve bebeklere mahsus her türlü gıda maddesi ve çocuk ve bebek bakım ürünlerini, üretmek, alım satımını yapmak, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,
F) Makarna ve her türlü unlu mamuller ile un, irmik, bulgur, makarna sosu, hazır çorbalar, salata sosu ve bunların ham ve iptidai maddelerinin, yardımcı ve katkı maddelerinin, yarı mamullerinin imalatı, mümessillik, komisyonculuk, dağıtıcılık, nakliyatı ve zirai faaliyetlerle iştigal etmek,
G) Pizzalar, pastacılık ürünleri ve pastalar, hazır kekler, tatlılar, hamurdan mamul ürünler, kabartıcı ve hamur geliştirme maddeleri buğday, arpa, yulaf, çavdar, mısır, patates gibi tarım ürünleri ve bakliyat ürünleri ile bu ürünlerden mamul cipsler, ezmeler, çerezler üretmek, alımı-satımı, ithalat ve ihracatını yapmak,
H) Tarımda kullanılan gübre, veteriner ve zirai mücadele ilaçları ile tarım alet ve makinelerini üretmek, alımı satımını, ithalat ve ihracatını yapmak,
İ) Yukarıdaki ürünlerin üretimi için gerekli her türlü ham ve yardımcı madde ve malzemeleri satın almak, gerektiğinde bunların toptan ve perakende alımı-satımı, ithalat ve ihracatını yapmak,
I) Her türlü nebati yağ ve hayvansal yağlar, rafine yağ ile bilumum sıvı ve katı yağlar ve margarinlerin, yağ imal ve rafinajına yararlı her nevi maddelerin yarı mamullerin ve ambalaj malzemesinin imali, ithali ihracı ve alım satımını yapmak
J) Bisküvi, çikolata, şekerleme ve benzeri maddeler ile her türlü unlu ve şekerli maddeler ile şeker ve şekerden mamul maddeler, yaş ve kuru sebze ve meyveler, bunlardan çıkacak tali ürün ve mallar ile helva, tatlı, tahin, pekmez, reçel, bal, şekerleme, lokum, ezmeler ve benzeri mamullerin, boza, sirke, şıra ve benzerlerinin imalatı, toptan ve perakende alım satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak,
K) Her türlü yaş çay yaprağı almak ve bunları işlemek, siyah çay veya her nevi çay kahve ve kahve karışımları, çay ve kahve esaslı içecekler, çay tadında içecekler, çay konsantreleri, şurup ve şerbetler, toz içecekler ve tahıllı içecekleri üretmek, almak, satmak, ambalajlamak, paketlemek, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek ve bunların yan ürünleri ile bu gıda maddelerinin tüketimi için kullanılan yardımcı ürünlerin üretimini yapmak, bunların yurt içinde ve yurt dışında satış ve ticaretiyle uğraşmak,
L) Her türlü kaynak, akarsu ve kuyu suları, maden suyu ve sodaları ile artezyenler, aramak, kaynak irtifakları edinmek işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satın almak, pazarlamak, üretmek, bu amaçla tesisler kurmak, bu tesislerde üretilen suları arıtmak, ambalajlamak ve tüketime hazır hale getirmek, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek, her türlü meyve ve sebze konserveleri, bunlardan mamul meyve suları ile her nevi tabii konsantre suları, asitli gazoz türü meyve suları ve meşrubatlar ile kolalı meşrubatlar imal etmek, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek.
M) Her türlü alkol ve alkollü içeceklerin hazırlanması için alkollü bileşimler, alkolden mamul içecekler üretmek amacıyla tesisler kurmak, bu ürünleri ambalajlamak ve tüketime hazır hale getirmek, pazarlamak ithal ve ihraç etmek,
N) Her çeşit zeytin, zeytin yetiştiriciliği yapmak, bunları işlemek için tesisler kurmak, bunları ambalajlamak, tüketime hazır hale getirmek, pazarlamak, ithal ve ihracat etmek,
O) Yiyecekler için çeşniler / lezzet vericiler, ketçaplar, mayonezler, hardallar, salçalar, sebze konserveleri hazır yemekler, kurutulmuş ve dondurulmuş gıdalar, sirkeler, yiyecek ve içecekler için koku vericiler (baharatlar), toz şeker, kesme şekeri, pudra şekeri üretmek amacıyla tesisler kurmak, bu ürünleri ambalajlamak ve tüketime hazır hale getirmek, pazarlamak ithal ve ihraç etmek,
P) Tıbbi amaçlı olmayan ve tamamlayıcı gıda maddeleri niteliğindeki perhizle ilgili olan veya olmayan ürünler için bitkisel ve bitkisel bazlı ürünler olarak kullanılan proteinler, karbonhidratlar ve madensel maddeler pazarlamak ithal ve ihraç etmek,
R) İşlenmiş veya işlenmemiş tütün sigaralar, purolar, enfiyeler, sigarillolar, tütün yerine kullanılan maddeler, çiğneme tütünleri, tömbekiler, değerli madenlerden ve bunların alaşımlarından olmayan tütün içenlere mahsus malzemeler, pipolar, ağızlıklar ve bunların filtreleri, çakmaklar, küllükler, tütün kutuları, sigara kesicileri, pipoluklar, pipo temizleyiciler, puro ve sigara tabakaları, sigara sarmak için cep aletleri, sigara kâğıtları, sigaralıklar, çakmaklar için gaz kartuşları, nargileler, çakmak taşları, kibritler üretmek amacıyla tesisler kurmak, bu ürünleri ambalajlamak ve tüketime hazır hale getirmek, pazarlamak ithal ve ihraç etmek,
Kuru bakliyat, yani fasulye, bezelye, nohut, mercimek, soya, hububat (tahıl) ve işlenmemiş hububat (tahıl), yani buğday, arpa, çeltik, yulaf, mısır, darı, çavdar, taze mercimek, pancar, taze meyveler ve sebzeler, mantarlar, kültür mantarları, bitki tohumları, çiçek tohumları, sebze tohumları, çiçekler, çimenler/çimler, fideler, fidanlar yetiştiriciliği yapmak, bunları işlemek için tesisler kurmak, bunları ambalajlamak, tüketime hazır hale getirmek, pazarlamak, ithal ve ihraç etmek,
amacıyla kurulmuştur.
Şirket Sermaye Piyasası mevzuatına ve diğer ilgili mevzuata aykırı olmamak ve gerekli hallerde yatırımcının aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir;
1. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.
2. Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.
3. Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel
kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş adi ortaklıkların ve şirketlerin paylarını aracılık ve menkul kıymet portföyü işletmek amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir.
4. Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir.
5. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.
6. Her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir.
7. Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fekkedebilir. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi veya fek etmesi hususlarında, Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
8. Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir. Bilgi ve deneyimlerini başkalarının hizmetine sunarak danışmanlık faaliyetinde bulunabilir.
9. Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınaî ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir, teknik yardım anlaşmaları yapabilir, bayilik, temsilcilik ve distribütörlükler alabilir, verebilir, sigorta acenteliği yapabilir.
10.Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21’inci maddesinin birinci fıkrası saklı kalmak kaydıyla tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.
Madde 4 : ŞİRKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ
Şirketin Merkezi Taşdelen Mahallesi Sırrı Çelik Bulvarı No:7 Çekmeköy,İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Madde 5 : ŞİRKETİN SÜRESİ
Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.
Madde 6 : SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.08.1992 tarih ve 454 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket’in kayıtlı sermayesi 250.000.000 TL (İkiyüzellimilyon Türk Lirası)’dir. İşbu sermaye, beheri
1 Kr ( Bir Kuruş) nominal değerde olmak üzere 25.000.000.000 (Yirmibeşmilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 136.000.000.-TL (Yüzotuzaltımilyon Türk Lirası)’dir. Bu sermaye beheri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde ve tamamı nama yazılı 00.000.000.000 (Onüçmilyaraltıyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin 136.000.000 TL’lik çıkarılmış sermayesinin tamamı ortaklarca muvazaadan arî olarak taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.
Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında yukarıda yazılı kayıtlı sermaye tavanı ile sınırlı olmak üzere beheri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde nama yazılı pay çıkararak çıkarılmış sermayeyi arttırabilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin gerektirdiği hallerde çıkarılan payların bedeli nakden ve peşin olarak alınır. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe, yeni pay çıkarılamaz.
Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken, nominal değerinin üzerinde (primli) pay çıkarabilir ve mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir.
Şirketin payları nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında olan Şirketin % 5,26 oranındaki payları yabancı pay sahiplerine aittir. Yabancı pay sahipleri sermaye artışlarına yukarıda belirtilen oran üzerinden iştirak ederler. Yerli ve Yabancı pay sahipleri arasındaki payların dağılım aşağıdaki gibidir.
Pay Sahipleri | Nama Yazılı Pay Adedi | Toplam Tutar (TL) | Pay Oranı (%) | |||
1-Yabancı Pay Sahipleri | ||||||
-Kagome Xx.Xxx. | 507.116.820 | 5.071.168,20 | 3,73 | |||
-Sumitomo Corp. | 207.798.334 | 2.077.983,34 | 1,53 | |||
2-Diğer | 00.000.000.000 | 000.000.000,46 | 94,74 | |||
TOPLAM | 00.000.000.000 | 000.000.000,00 | 100,00 |
Madde 7 : KURUCU İNTİFA SENETLERİ
Şirketin kurulmasından önceki hizmet ve mali külfetleri dikkate alınarak 19. Maddenin (c) fıkrası uyarınca %5 kar payından faydalanmak üzere 6 adedi Koç Holding A.Ş.’ne, 6 adedi Bay Xxxxx Xxx’a ve 4 adedi Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş.’ne verilmek üzere 16 adet nama yazılı kurucu intifa senedi çıkarılmıştır.
Madde 8 : TAHVİL ve SAİR MENKUL KIYMET İHRACI
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu Kararı ile, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.
Madde 9 : PAYLARIN DEVRİ ve PAY ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ
Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.
Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
Madde 10 : ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI
Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.
Madde 11 : YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ ve YÖNETİM KURULU KARARLARI
Türk Ticaret Kanununun 408. Maddesi uyarınca Genel Kurul’un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 13 (onüç) kişiden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl için seçilebilir. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.
Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının tespiti ve üyelerin seçimi bakımından Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı hallerde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.
Yönetim Kurulunda toplantı ve karar yetersayısı, üye tam sayısının salt çoğunluğudur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.
Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Madde 12 : YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL ve YÖNETİMİN DEVRİ
Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde, Yönetim Kurulu başkanı ve başkanın bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Türk Xxxxxxx Xxxxxx’xxx yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de xxxxxxxxxx.
Yönetim Kurulu, özellikle, Şirket adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bağış yapabilir, kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket ünvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.
Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.
Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 378. maddesi uyarınca, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ve çarelerin uygulanması, riskin yönetilmesi ve riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.
Madde 13 : YÖNETİM KURULU ve KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve 12. Maddede belirtilen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket’e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim gibi çeşitli mali haklar ödenebilir. Murahhaslar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Madde 14 : DENETİM
Şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, bir bağımsız denetim şirketi tarafından Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Bu denetçiyi şirketin Genel Kurulu her faaliyet yılı için en geç o yılın 4. ayına kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesi uyarınca, bağımsız denetçinin yanı sıra iç denetim amacıyla kendisine bağlı denetim düzeni kurabilir.
Madde 15 : GENEL KURUL
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a) Çağrı Şekli; Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.
b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.
c) Oy Hakkı; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.
d) Temsil; Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.
e) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya Ankara, İstanbul ya da İzmir’in elverişli bir yerinde toplanır.
f) Toplantı Katılımı: Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.
g) Toplantı Başkanlığı; Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.
h) Toplantı ve Karar Nisabı; Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş özel ağırlaştırılmış nisaplar ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla sermayenin salt çoğunluğudur.
ı) İç Yönerge; Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.
i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Madde 16 : KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.
Madde 17 : İLANLAR
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.
Madde 18 : HESAP DÖNEMİ
Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Madde 19 : XXXXX XXXXXXX ve DAĞITIMI
Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü :
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.Bu kapsamda (a) ve (b) fıkralarındaki düzenlemelerin gereği yerine getirildikten sonra, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde birinci temettü matrahına esas tutar üzerinden ödenmiş sermayenin %5’i tutarında bir meblağ indirildikten sonra bulunacak tutarın %5 oranında bir meblağ kurucu intifa senedi sahiplerine ödenir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Madde 20 : KAR PAYI AVANSI
Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.
Madde 21 : ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF
Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu’nun 522. maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.
Madde 22 : KANUNİ HÜKÜMLER
Bu Xxxx Sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.