KISMİ BÖLÜNME RAPORU
KISMİ BÖLÜNME RAPORU
1) RAPORUN AMACI VE SONUÇLARI
İstanbul Sicil Memurluğu’na 121195 sicil numarası, Beyoğlu Vergi Dairesi’ne 7770020036vergi numarası ile kayıtlı olan Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx:000 Xxx.0 Xxxxxxx Xxxxxxxx adresinde mukim bir anonim şirket olan Soytaş Holding Anonim Şirketi (aşağıda kısaca Bölünen Şirket olarak anılacaktır) ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kendi bünyesinde bulunan ve doğrudan sahibi olduğu Ek-1’de listelenen gayrimenkulleri, kolaylaştırılmış usulde iştirak modeli ile kısmi bölünme yoluyla iştiraki olarak kuracağı yeni birden fazla anonim şirkete (aşağıda kısaca İştirakler olarak anılacaktır) ayni sermaye olarak tahsis edecektir. Ayni sermaye karşılığı elde edilen payların tamamı iştirak payı olarak Bölünen Şirket’in olacaktır.
İşbu Kısmi Bölünme Raporu, Bölünen Şirket’in yapmayı planladığı kısmi bölünme işlemi ile ilgili mevzuat kapsamında yapılacak iş ve işlemlerin detaylı bir şekilde ortaya konulması amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.
Raporun amacı, kısmi bölünme işlemi ile amaçlanan faydalar ve varılacak sonuçlar hakkında ortaklarımızı ve üçüncü şahısları bilgilendirmek olup aşağıda bölünmenin amacı ve sonuçları başlığı altında belirtilmiştir.
Bölünmenin Amacı ve Sonuçları
a) Bölünmenin amacı:
Son yıllarda gayrimenkul sektöründeki değişimler ve özellikle turizm sektöründeki gelişen ihtiyaçlar göz önünde bulundurularak, şirketimizin ana sözleşmesinde de belirtilmiş olan, yeni yatırım alanları yaratmak ve ülkenin ekonomik gelişmesine yardımcı olmak ve bu amaçla kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin sermaye ve yönetimlerine katılarak daha etkin ve verimli bir yapı kurulması noktasında, holding faaliyetleri dışındaki âtıl durumda bulunan şirkete ait gayrimenkullerin ayrı tüzel kişilikler vasıtasıyla turizm işletmeciliği ve turistik hizmetler alanında yapılandırılması ve bu sayede atıl kaynakları ekonomiye kazandırmak, istihdam oluşturmak, verimliliği ve kârlılığı artırmak bir ihtiyaç olarak tespit edilmiştir. Söz konusu âtıl gayrimenkullere ilişkin olarak gerek imar durumlarının iyileştirilmesi ve gerekse projelendirme, uygulama ve faaliyete geçirme safhaları için uygun bir yapı oluşturulması önem arz etmektedir. Bu amaçlara yönelik olarak gerekli girişimlerde bulunabilmek amacıyla, Şirketimizin İzmir Foça’da, Bodrum Akyarlar’da ve İstanbul Moda’da sahip olduğu bir kısım gayrimenkullerin, kolaylaştırılmış usulde iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemi yoluyla yeni kurulacak birden fazla Anonim Şirket’e devredilmesi amacıyla kısmi bölünme kararı alınmıştır.
b) Bölünmenin sonuçları:
Bölünen Şirket’in kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak koyacağı 1.163.415,45 TL tutarındaki kayıtlı net defter değerine sahip gayrimenkullerin karşılığı olarak kurulacak birden fazla yeni şirketin sermayesini temsil eden payların %100’ü Bölünen Şirkete’e ait olacaktır. Kısmi Bölünme işlemi, Kurumlar Vergisi Kanunu, Türk
Ticaret Kanunu ve diğer mevzuatlar çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde ve iştirak modeliyle gerçekleştirileceğinden, Bölünen Şirket’te sermaye azaltımı olmayacaktır. Bununla birlikte, kurulacak herhangi bir yeni şirketin konulacak ayni sermaye değerinin, belirlenmiş olan asgari kuruluş sermaye değerinin altında kalması halinde, Bölünen Şirket aradaki fark kadar sermaye tutarını nakit olarak tamamlayacaktır.
2) BÖLÜNME PLANI
A) Bölünmeye Katılan Şirketlerin(TTK-167/1-a);
Bölünen Firma Bilgileri
Ticaret Unvanı | SOYTAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ |
Şirket Türü | Anonim Şirket |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx xxxxxxx Xx:000 Xxx.0 Xxxxxxx Xxxxxxxx |
Ticaret Sicil No | 121195 |
Mersis Numarası | 0777002003600013 |
Devralan Firma Bilgileri
Ticaret Unvanı | Şirketler henüz kurulmamıştır, kısmi bölünme işleminin tescili ile kurulacaktır |
Şirket Türü | Anonim Şirket |
Merkez Adresi | İstanbul |
Ticaret Sicil No | Şirketler henüz kurulmamıştır, kısmi bölünme işleminin tescili ile kurulacaktır |
Mersis Numarası | Şirketler henüz kurulmamıştır, kısmi bölünme işleminin tescili ile kurulacaktır |
İstanbul Ticaret Sicili Xxxxxxxxx’xx 000000 xxxxx xxxxxxxx, Xxxxxxx Vergi Dairesine 7770020036 vergi numarası ile kayıtlı olan Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx:000 Xxx.0 Xxxxxxx Xxxxxxxx adresinde bulunan bir anonim şirket olan Soytaş Holding Anonim Şirketi (aşağıda kısaca “Bölünen Şirket” olarak anılacaktır) ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kendi bünyesinde bulunan ve doğrudan sahibi olduğu aşağıda listelenen gayrimenkulleri, kolaylaştırılmış usulde iştirak modeli ile kısmi bölünme yoluyla iştiraki olarak kuracağı birden fazla yeni anonim şirketlere (yeni şirketlerin ünvanları henüz belli olmadığından aşağıda kısaca “İştirakler” olarak anılacaktır) ayni sermaye olarak tahsis edilecektir ve ayni sermaye karşılığı elde edilen payların tamamı iştirak payı olarak Bölünen Şirketin olacaktır.
İşbu kısmi bölünme planı, söz konusu kısmi bölünmenin hüküm ve şartlarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.
B) a) Kısmi Bölünme İşlemine Konu Şirketi Tanıtıcı Bilgiler
Holdingin esas amacı büyük teşebbüslere elverişli şirketlerin kurulmasına yardımcı olmak, kurduğu veya iştirak ettiği şirketlerin başarılarını ve devamlılıklarını sağlamak, bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetimine ilişkin sorunlarını toplu bir bünye içinde çözümlemek, yeni yatırım alanları yaratmak ve ülkenin ekonomik gelişmesine yardımcı olmak amacı ile kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin sermaye ve yönetimlerine katılmak ve ayrıca iştirak ettiği şirketler nezdinde gerekli gördüğü konularda müstakil olarak ticari faaliyette bulunmak olarak tanımlanmıştır.
Şirketimizin ana sözleşmesinde bölünmeye ilişkin ağırlaştırılmış bir nisap belirlenmemiştir.
b) Kısmi Bölünme İşlemine Esas Yönetim Kurulu Kararı Hakkında Bilgi
Kolaylaştırılmış usulde iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemine tabi olacak Bölünen Şirketin ekte yer alan 11.07.2019 tarih 08 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kısmi bölünme işlemlerine başlanmasına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulumuzun 11.07.2019 tarih 08 sayılı Kararı uyarınca bölünmeye konu gayrimenkulleri; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159'uncu maddesinin 1.fıkrasının "b" bendi ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fıkrasının "b" bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde 30.06.2019 tarihli defter değerleri üzerinden, kolaylaştırılmış usulde iştirak modeliyle kısmi bölünme işlemi yoluyla yeni kurulacak birden fazla Anonim Şirket’e devredilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda Bölünen Şirketin 30.06.2019 tarihli bilançosunda kayıtlı olan 1.163.415,45 TL net değeri bulunan aşağıda belirtilen gayrimenkulleri Bölünen Şirketin aktif ve pasiflerinden çıkarılarak Kısmi Bölünme suretiyle ayni sermaye olarak İştiraklere konulacak ve bu işlem karşılığında İştirak paylarının tamamı (%100’ü) Bölünen Şirket tarafından iştirak payı olarak iktisap edilecektir. Kısmi bölünme işlemi KVK ve TTK hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde ve iştirak modeliyle gerçekleştirildiğinden, Bölünen Şirkette sermaye azaltımı olmayacaktır.
c) Bölünen Şirketin Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu
Ortaklık Yapısı | ||
Pay Sahipleri | Sermaye Tutarı (TL) | Ortaklık Payı (%) |
Xxxxxx Xxxxx | 713.180,98 TL | %95,09 |
Diğer | 36.813,02 TL | %4,91 |
Toplam | 750.000,00 TL | %100 |
Yönetim Kurulu | ||||
Adı Soyadı | Görevi | Görev Süresi | Sermaye Payı (TL) | Sermaye Payı (%) |
Xxxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı | 26.04.2022 tarihine kadar | 713.180,98 TL | %95,09 |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkan V. | 26.04.2022 tarihine kadar | Bulunmamaktadır | - |
Aktaş Akyarlar Tatil Köyü İşlt.A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi | 26.04.2022 tarihine kadar | 1.103,99 TL | %0,15 |
d) İştiraklerin Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu
Ortaklık Yapısı | ||
Pay Sahipleri | Sermaye Tutarı (TL) | Ortaklık Payı (%) |
Soytaş Holding A.Ş. | 1.163.415,45 TL | %100 |
Kısmi bölünme kapsamında Bölünen Şirket tarafından yeni kurulacak İştiraklere ayni sermaye olarak konulacak gayrimenkullerin net kayıtlı toplam değerleri 1.163.415,45 TL’dir. Kısmi bölünme ile devredilecek bu tutar aynı zamanda yeni kurulacak İştiraklerin ayni olarak konulan sermaye miktarını da göstermektedir. Bununla birlikte, kurulacak herhangi bir yeni şirketin konulacak ayni sermaye değerinin, belirlenmiş olan asgari kuruluş sermaye değerinin
altında kalması halinde, Bölünen Şirket aradaki fark kadar sermaye tutarını nakit olarak tamamlayacaktır.
Bölünen şirketin kısmi bölünme yoluyla İştiraklere ayni sermaye olarak koyacağı 1.163.415,45 TL tutarına tekabül eden gayrimenkullerin karşılığı olarak İştirakler tarafından ihraç edilecek her birinin nominal değeri 1,00 TL olan 1.163.415,45 adet payın tamamı doğrudan Bölünen Şirket tarafından iktisap edilecektir.
Kuruluşunu takiben İştiraklerin Yönetim Kurulunun aşağıdaki şekilde olması planlanmıştır.
Yönetim Kurulu | |
Adı Soyadı | Görevi |
Xxxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkanı |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx | Yönetim Kurulu Başkan V. |
Aktaş Akyarlar Tatil Köyü İşlt.A.Ş. | Yönetim Kurulu Üyesi |
C) Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste (TTK-167/1-b)
TAPU BİLGİLERİ | NİTELİĞİ | ADA | PAFTA | PARSEL | BAĞ.BÖL .SAYISI | PARSEL YÜZÖLÇÜ MÜ (M2) |
İZMİR İLİ, FOÇA İLÇESİ, YENİFOÇA KÖYÜ, SAZLICA MEVKİİ | KAT İRT. | 44 | 4560 | 221 | 113.255 | |
İZMİR İLİ, FOÇA İLÇESİ, YENİFOÇA KÖYÜ, SAZLICA MEVKİİ | ARSA | 44 | 4478 | 127 | 33.694 | |
İZMİR İLİ, FOÇA İLÇESİ, YENİFOÇA KÖYÜ, SAZLICA MEVKİİ | BİNA | 44 | 4478 | 8 | 33.694 | |
İZMİR XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXX XXXXXX | XXXXX | 00 | 2005 | 1 | 12.218 | |
İZMİR İLİ, FOÇA İLÇESİ, YENİFOÇA KÖYÜ, SAZLICA MEVKİİ | ARAZİ | 44 | 4063 | 1 | 9.025 | |
İZMİR XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXX | XXXXX | 00 | 4065 | 1 | 550 | |
XXXXX XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXX XXXXXX | ARSA | 10254 | 16E-2d | 1 | 1 | 2.194 |
XXXXX XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXX XXXXXX | ARSA | 10255 | 16E-2d | 1 | 1 | 2.572 |
XXXXX XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXX XXXXXX | ARSA | 10256 | 16E-2d | 1 | 1 | 2.937 |
XXXXX XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXX XXXXXX | ARSA | 10256 | 16E-2d | 2 | 1 | 2.945 |
İZMİR İLİ, FOÇA İLÇESİ, YENİFOÇA KÖYÜ, SAZLICA MEVKİİ | ARAZİ | 10822 | 44 | 1 | 1 | 12.299 |
İZMİR İLİ, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXX | XXXXX | 00000 | 44 | 2 | 1 | 20.069 |
İZMİR İLİ, FOÇA İLÇESİ, YENİFOÇA KÖYÜ, SAZLICA MEVKİİ | ARAZİ | 10822 | 44 | 3 | 1 | 7.016 |
İZMİR XXX, XXXX XXXXXX, XXXXXXXX XXXX, XXXXXXX XXXXXX | XXXXX | 00000 | 44 | 1 | 1 | 59.468 |
MUĞLA İLİ, BODRUM İLÇESİ, AKYARLAR KÖYÜ, AKYARLAR MEVKİİ | ARSA | 317 | 12/2 | 1 (eski 2423) | 1 | 75.122 |
İSTANBUL İLİ, KADIKÖY İLÇESİ, CAFERAĞA MAH., MEKTEP SOKAĞI | ARSA-BİNA | 75 | 37 | 1 | 1 | 3.124 |
İSTANBUL İLİ, KADIKÖY İLÇESİ, CAFERAĞA MAH., MEKTEP SOKAĞI | ARSA-BİNA | 75 | 37 | 2 | 1 | 2.481 |
Ayrıntılı liste ekte yer almaktadır.
D) a) Payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarları(TTK- 167/1-c);
Ortaklar | Bölünme öncesi payların toplam paylara oranı | Bölünme sonrası payların toplam paylara oranı | Payların Değişim Oranı | Denkleştirme Tutarı* (gerektiğinde) |
Xxxxxx Xxxxx | %95,09 | %95,09 | - | öngörülmemiştir |
Diğer | %4,91 | %4,91 | - | öngörülmemiştir |
Toplam | %100 | %100 | - |
Bölünen Şirket devrettiği gayrimenkuller karşılığında yeni şirketlerden aynı değerde pay alarak iştirak ilişkisi kuracaktır. Başka bir deyişle, İştiraklerin payları Bölünen Şirkette kalacaktır. Bu nedenle değişim oranının hesaplanmasına gerek bulunmamaktadır.
Kısmi Bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesi öngörülmemektedir.
b) Bölünen Şirketin ortaklarının, yeni kurulacak şirketlerdeki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar
Bölünen Şirketten devredilen gayrimenkullere ilişkin hakların karşılığını, yeni kurulacak şirketlerin sermayesini temsil eden paylar oluşturacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin sermayelerinin tamamı Bölünen Şirkete ait olacaktır. Bölünen Şirketin ortaklarına pay veya başkaca bir hak verilmeyecektir.
E) Varsa; yeni kurulacak şirketlerim intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar (TTK-167/1-d)
Yeni kurulacak İştirakler, kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay senedi veya intifa senedi çıkarmayacaktır. İştiraklerin sermayelerini temsil eden payların tamamı Bölünen Şirkete ait olacaktır.
F) Şirket paylarının değişim şekli (TTK-167/1-e)
Bölünen Şirketin kısmi bölünme yoluyla İştiraklere ayni sermaye olarak koyacağı 1.163.415,45 TL. tutarındaki gayrimenkullerin, İştirakler tarafından ihraç edilecek her birinin nominal değeri 1,00 TL olan 1.163.415,45 adet payın tamamı doğrudan Bölünen Şirket tarafından iktisap edilecektir.
G) Alacaklıların Korunması
TTK 175/2 maddesi uyarınca, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı halinde, alacakların teminat altına alınma yükümlülüğü ortadan kalkmaktadır.
Bölünen Şirketin bölünme sonrası kalacak net malvarlığı Bölünen Şirket borçlarını karşılayacağı ve Kısmi Bölünme sebebiyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği hususu Boğaziçi YMM Bağımsız Denetim firması tarafından düzenlenen 07.10.2019 Tarih YMM/1291/188-85 sayılı yeminli mali müşavir raporu ile tespit edilmiştir. Rapor ile Bölünen Şirketin sermayesinin karşılıksız kalmadığı ve kısmi bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği tespit edilmiştir.
Bu tespitler ışığında, TTK Madde 175 uyarınca alacaklıların alacaklarının teminat altına alma yükümlülüğünün ortadan kalktığı anlaşılmaktadır.
H) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu (TTK-167/1-f)
Tescil anında yeni kurulacak İştirak şirketlerine ayni sermaye olarak konulan malvarlıklarına ilişkin aktif ve pasifi düzenleyici hesaplar yeni kurulacak İştirak şirketlerine geçecektir. Bölünen Şirketin iktisap edeceği İştirak paylarının bilanço karına hak kazanacağı tarih, bölünme işleminin onaylandığı genel kurul kararının tescil tarihi ile yeni kurulacak İştirak şirketlerin kuruluşunun tescil tarihi, başka bir deyişle bölünmenin yürürlük tarihidir.
I) Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı (TTK-167/1-g)
Kısmi Bölünmenin yürürlük tarihi itibariyle gayrimenkullere ilişkin olarak yapılacak her türlü işlem yeni kurulacak İştirak şirketleri tarafından, yeni kurulacak İştirak şirketleri adına ve hesabına yürütülecektir.
J) Gayrimenkullerin Hangi Tarihte İştiraklere Geçeceği
Yeni kurulacak İştirak Şirketlerine ayni sermaye olarak konulan gayrimenkuller İştiraklere yeni şirketlerin tescili ile birlikte, kısmi bölünme işleminin yürürlük tarihinde geçecektir. Ticaret Sicil, tapulara gerekli yazıları yazıp kısmi bölünme ve tapu kayıtlarının yeni şirketler adına tescilini talep edecektir.
K) Vergi Borçlarından Doğan Sorumluluk
Kısmi bölünme işleminin tescil edilmesinden sonra ilan tarihinden itibaren yasal süresi içinde, Bölünen Şirket ve yeni kurulacak İştirak şirketleri Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20.maddesi uyarınca, ilgili mali tabloları, beyannameleri ve sair belgeleri ilgili vergi dairesine vereceklerdir.
Bölünen Şirketin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından Bölünen Şirket ve yeni kurulacak İştirak Şirketleri bölünme işlemine konu olan gayrimenkullerin değeri ile sınırlı olmak üzere müteselsil olarak sorumludur.
L) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler (TTK-167/1-h)
Kısmi Bölünme işlemine taraf şirketlerin yönetim kurulu üyelerine, müdürlerine, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir.
M) Kısmi Bölünme sonucu yeni kurulacak İştirak Şirketlerine geçen iş ilişkilerinin listesi (TTK-167/1-i)
Kısmi bölünen şirket nezdinde istihdam edilip, Kısmi Bölünme işlemi ile yeni kurulacak İştirak Şirketlerine devredilecek çalışan bulunmamaktadır.
N) Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket ana sözleşmesi (TTK 169/3)
Kısmi Bölünme işlemi ile yeni kurulacak şirketlerin Türk ticaret Kanunu’na göre hazırlanan esas sözleşme taslağı ekte yer almaktadır.
İşbu bölünme sözleşmesi/planı TTK 166 gereğince 1 nüsha olarak 19/09/2019 tarihinde düzenlenerek imzalanmıştır. İşbu Bölünme Planı 4684 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun (2) sayılı tablosunun IV-17 numaralı pozisyonu uyarınca damga vergisinden muaftır.
3) PAYLARIN DEĞİŞİM ORANLARI VE GEREĞİNDE ÖDENECEK DENKLEŞTİRME TUTARLARI, DEVREDEN ŞİRKET ORTAKLARININ DEVRALAN ŞİRKETTEKİ HAKLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR
Bölünen Şirketin kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak şirketlere ayni sermaye olarak koyacağı net defter değeri 1.163.415,45 TL. olan gayrimenkullerin, İştirakler tarafından ihraç edilecek her birinin nominal değeri 1,00 TL olan 1.163.415,45 adet payın tamamı doğrudan Bölünen Şirket tarafından iktisap edilecektir.
Bölünen Şirketten devredilen gayrimenkullere ilişkin hakların karşılığını, yeni kurulacak şirketlerin sermayesini temsil eden paylar oluşturacaktır. Yeni kurulacak şirketlerin sermayelerinin tamamı Bölünen Şirkete ait olacaktır. Bölünen Şirketin ortaklarına pay veya başkaca bir hak verilmeyecektir.
Bölünen Şirket devrettiği gayrimenkuller karşılığında yeni şirketlerden aynı değerde pay alarak iştirak ilişkisi kuracaktır. Başka bir deyişle, İştiraklerin payları Bölünen Şirkette kalacaktır. Bu nedenle değişim oranının hesaplanmasına gerek bulunmamaktadır.
Kısmi Bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesi öngörülmemektedir.
4) DEĞİŞİM ORANININ SAPTANMASINDA PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLER
Kısmi bölünme işlemi neticesinde yeni kurulacak şirketin paylarının tamamı Bölünen Şirket tarafından iştirak payı olarak alınacağından, bölünme oranının hesaplanması gerekmemiştir.
5) VARSA, BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİMLER VE SINIRSIZ SORUMLULUKLARI
Kısmi bölünme işlemi dolayısıyla ortaklar için herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya kişisel bir edim bulunmamaktadır.
Kısmi bölünme işleminin tescil edilmesinden sonra ilan tarihinden itibaren yasal süresi içinde, Bölünen Şirket ve yeni kurulacak İştirak şirketleri Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20.maddesi uyarınca, ilgili mali tabloları, beyannameleri ve sair belgeleri ilgili vergi dairesine vereceklerdir. Bölünen Şirketin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından Bölünen Şirket ve yeni kurulacak İştirak Şirketleri bölünme işlemine konu olan gayrimenkullerin değeri ile sınırlı olmak üzere müteselsil olarak sorumludur.
TTK Madde 158’de yer alan ortakların kişisel sorumluluklarına ilişkin hükümler ile 176’da yer alan bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derece sorumluluğuna ilişkin hükümler saklıdır.
6) BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKET TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALİNDE, ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZ KONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 121195 sicil numarasında kayıtlı Soytaş Holding Anonim Şirketi, Türk Ticaret Kanunu’nun 124.maddesi gereğince ticaret şirketi olarak faaliyetini sürdürmekte olup, 125. Maddesi gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. Ticaret Şirketleri Türk Medeni Kanununun 48.maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
Kısmi bölünme yoluyla Anonim Şirket olarak kurulacak olan şirketler İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil ettirilecek olup, Türk Ticaret Kanununun 124.maddesi gereğince ticaret şirketi olacaktır. TTK. 125. Maddesi gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. Ticaret Şirketleri Türk Medeni Kanununun 48.maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.
Bölünmeye katılan şirket türlerinde herhangi bir farklılık olmayacaktır.
7) BÖLÜNMENİN İŞÇİLER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İÇERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ
Bölünen Şirket nezdinde istihdam edilip, Kısmi Bölünme işlemi ile iştiraklere devredilecek çalışan bulunmamaktadır.
8) BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ
Türk Ticaret Kanunun 175/2 uyarınca, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı halinde, alacakların teminat altına alınma yükümlülüğü ortadan kalkmaktadır.
Bölünen Şirket’in kısmi bölünme sonrasında kalacak net malvarlığı Bölünen Şirket’in borçlarını karşılayacağı ve Kısmi Bölünme sebebiyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği hususu Yeminli Mali Müşavir Xxxxx Xxxxx’xx 07.10.2019 tarihli raporu ile tespit edilmiştir. Ayrıca, kısmi bölünme sebebiyle Bölünen Şirket’in özvarlığı ve sermayesinin korunduğu, şirket sermayesinin karşılıksız kalmadığı hususu da aynı yeminli mali müşavir raporu ile tespit edilmiştir.
Bu tespitler neticesinde, TTK madde 175 uyarınca alacaklıların alacaklarını teminat altına alma yükümlülüğünün ortadan kalktığı anlaşılmaktadır.
İşbu bölünme raporu Türk Ticaret Kanunu Madde 169 a göre 07/10/2019 tarihinde düzenlenmiştir.
EKLER:
1. Kısmi bölünmeye konu olan gayrimenkullerin listesi
2. Kısmi bölünmeye esas alınacak mali tablolar
3. Kısmi bölünmeye ilişkin yönetim kurulu kararı
4. Kısmi bölünme sebebiyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğine ve bölünen şirketin özvarlığı ve sermayesinin kısmi bölünme sebebiyle etkiye uğramadığının tespitini içeren yeminli mali müşavir raporu
SOYTAŞ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Xxxxxx XXXXX İbrahim Xxxxx XXXXX Aktaş Akyarlar Tatil Köyü İşl.A.Ş. Yön.Kur.Başkanı Yön.Kur.Başk.V. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi
Temsilcisi Xxxxxxxx XXXXXXXXX