LOKMAN HEKİM ENGÜRÜSAĞ SAĞLIK, TURİZM, EĞİTİM HİZMETLERİ ve İNŞAAT TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİL TASARISI

ESKİ ŞEKLİ

YENİ ŞEKLİ

Madde 3 Amaç ve Konu

Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır;

1.Sağlık Hizmetleri; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Sağlık hizmetleri ile ilgili her türlü özel dal veya genel hastane, merkez, klinik, poliklinik açmak. Hastane bünyesinde veya ayrı bir yerde, laboratuarlar, araştırma, teşhis ve tedavi merkezleri, sağlık konukevi, geriatri merkezi ve/veya rehabilitasyon merkezi açmak. Spor merkezi gibi yataklı veya yataksız sağlık kuruluşları tesis etmek, anahtar teslimi sağlık kuruluşları açmak. Bu konularda taahhüde girmek, kurulmuş sağlık tesislerinin işletmeciliğini üstlenmek veya bu tesisleri kiralamak, kiraya vermek, devralmak ve devretmek.

b) Yurt içinde veya yurt dışında sağlık hizmetleri konusunda ticari faaliyette bulunmak

c) Yurt içinde ve yurt dışında her türlü tıbbi cihaz, donanım, kimyasal madde, ilaç ve sarf malzemesi ürünlerinin imalatını, montajını, nakliye işlemini ve pazarlamasını yapmak. Bunların iç ve dış ticaretini, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapmak. Bu konularda taahhütlere girmek, danışmanlık ve know-how hizmetleri vermek. Bu konularda distribütörlük almak ve vermek.

2. Turizm; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Turizm ile ilgili her türlü otel, motel, tatil köyü, spor merkezi, restoran, kafeterya, dinlenme tesisi açmak. Bünyesinde veya ayrı bir yerde, eğitim, konferans, terapi ve rehabilitasyon ve eğlence salonları, hamam ve yüzme havuzları açmak. Yataklı veya yataksız turizm kuruluşları tesis etmek, anahtar teslimi açabilmek. Bu konularda taahhüde girmek, kurulmuş tesislerin işletmeciliğini üstlenmek, bu tesisleri kiralamak, devralmak ve devretmek.

b) Yurt içinde veya yurt dışında turizm konusunda faaliyette bulunmak ve ticaretini yapmak.

c) Konusu ile ilgili hava, kara ve deniz taşıtlarının, araç, makine, cihaz, donanım, tekstil, sarf ve gıda ürünlerinin ve hizmetlerinin yurt içinde ve yurt dışında üretimini, montajını yapmak; Bu ürünleri pazarlamak, kiralamak, kiraya vermek ve ticaretini yapmak, almak ve satmak, ithalat ve ihracat yapmak. Bu konularda taahhütlere girmek, danışmanlık ve know-how hizmetlerini vermek ve distribütörlük almak vermek.

3. Eğitim Hizmetleri; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Yurt içi ve yurt dışında her türlü alanda, yetiştirme, geliştirme, eğitim, öğretim, beceri hizmetleri vermek. Bunlarla ilgili eğitim ve öğretim kurumları, dershaneler, şubeler, sanat evleri, sanat ve müzayede galerileri, huzur evleri, dinlenme tesisleri, çocuk kreşleri ve kamplar kurmak. Kurs, seminer ve kongreler düzenlemek. Bu tür tesisleri anahtar teslimi açmak. Bu konularda taahhüde girmek, kurulmuş tesislerin işletmeciliğini üstlenmek, bu tesisleri kiralamak,

kiraya vermek, devralmak, devretmek.

Madde 3 Amaç ve Konu

Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır;

1.Sağlık Hizmetleri; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Sağlık hizmetleri ile ilgili her türlü özel dal veya genel hastane, merkez, klinik, poliklinik açmak. Hastane bünyesinde veya ayrı bir yerde, laboratuvarlar, araştırma, teşhis ve tedavi merkezleri, sağlık konukevi, geriatri merkezi ve/veya rehabilitasyon merkezi açmak. Spor merkezi gibi yataklı veya yataksız sağlık kuruluşları tesis etmek, anahtar teslimi sağlık kuruluşları açmak. Bu konularda taahhüde girmek, kurulmuş sağlık tesislerinin işletmeciliğini üstlenmek veya bu tesisleri kiralamak, kiraya vermek, devralmak ve devretmek.

b) Yurt içinde veya yurt dışında sağlık hizmetleri konusunda ticari faaliyette bulunmak

2. Turizm; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

b) Yurt içinde veya yurt dışında turizm konusunda faaliyette bulunmak ve ticaretini yapmak.

3. Eğitim Hizmetleri; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Yurt içi ve yurt dışında her türlü alanda, yetiştirme, geliştirme, eğitim, öğretim, beceri hizmetleri vermek. Bunlarla ilgili eğitim ve öğretim kurumları, dershaneler,

şubeler, sanat evleri, sanat ve müzayede galerileri, huzur

b) Yurt içinde veya yurt dışında eğitim ve öğretim konusunda ticari faaliyette bulunmak.

c) Konusu ile ilgili bilgisayar ve bilgi işlem sistemleri, haberleşme ve telekomünikasyon cihazları, her çeşit alıcı ve verici cihazları, kumanda ve kontrol cihazları ile ilgili hammadde ve malzemeleri, araştırma, geliştirme laboratuvarları imalat, montaj ve tamir servisleri kurmak. Bünyesinde veya ayrı bir yerde bu sayılanların üretimini, montajını, pazarlamasını, kiralamasını ve ticaretini yapmak, almak ve satmak, ithalat ve ihracatını yapmak. Bu konularda taahhütlere girmek, eğitim, öğretim, programcılık, danışmanlık ve know-how hizmetlerini vermek ve distribütörlük almak ve vermek.

4) İnşaat Taahhüdü; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Devlet ve/veya özel sektör inşaat müteahhitliği yapmak. İnşaat hafriyat işlerini yapmak.

b) Kooperatif, deprem evleri, konut, toplu konut, siteler, okul ve hastane binaları, kültür siteleri ile han, çarşı, işyeri, tatil köyleri, oteller, moteller, dinlenme tesisleri ve turistik tesisler ile her çeşit binanın inşaatını yapmak.

c) Petrol, tabii gaz ve sair boru hatları, baraj, gölet derivasyon tünelleri ile havai hatlar inşaatını yapmak.

d) Her tür kanalizasyon ve arıtma tesisi inşaatını yapmak.

e) Karayolları, demiryolları, balast, mıcır, stabilize, asfalt ve köprüler ile alt ve üst geçitlerin inşaatını yapmak.

f) Diğer her türlü inşaat, tesisat ve montaj işlerinde taahhütlere girmek ve ayrıca bunları kısmen veya tamamen satmak.

g) Her türlü demir, çimento, tuğla, kireç, kereste, boya, alüminyum, PVC, sıhhi tesisat, elektrik malzemeleri, inşaat hırdavatı ve her türlü inşaat malzemelerinin alım satımı ile ithalat ve ihracatını yapmak. Bu konularda taahhütlere girmek, danışmanlık ve know-how hizmetlerini vermek, distribütörlük almak ve vermek.

Yukarıdaki amaçlarını gerçekleştirmek üzere sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gereken özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, konusuyla ilgili olarak Şirket;

a) Hem kendi maksat ve gayesini tahakkuk ettirmek hem de sağlık, turizm, eğitim, bayındırlık ve endüstri hizmetlerinin her dalındaki talepleri karşılamak üzere proje büroları kurmak, her çeşit inşaat, fabrika ve tesis projelerinin yapımını taahhüt etmek, araştırmak ve tecrübeler için laboratuvarlar tesis edebilir ve bu laboratuvarları işletebilir. Teknik konularda, tıp ve ileri mühendislik organizasyonu ve tekno-ekonomik konularda fizibilite raporları ve projelerin hazırlanması gibi bütün teknik müşavirlik ve mühendislik hizmetlerini gerçekleştirebilir. İcabında gayenin ifası için yerli ve yabancı, gerçek ve tüzel şahıslarla işbirliği yapmayabilir, bu işler için gerektiğinde yabancı uzmanları süreli ve süresiz olarak Türkiye’ye getirip çalıştırabilir.

b) Şirket konuları dahilindeki tüm tesisleri kurabilir veya kiralayabilir. Bu tesisleri işletebilir veya kiraya verebilir.

c) Konuları ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.15/6 hükmüne aykırı olmamak kaydıyla; Sınai ve ticari teşebbüslere katılabilir. Resmi, özel ve karma kuruluşlar ile başka kişi ve

firmalarla ortaklıklara girebilir ve mevcutlara ortak olabilir.

evleri, dinlenme tesisleri, çocuk kreşleri ve kamplar kurmak. Kurs, seminer ve kongreler düzenlemek. Bu tür tesisleri anahtar teslimi açmak. Bu konularda taahhüde girmek, kurulmuş tesislerin işletmeciliğini üstlenmek, bu tesisleri kiralamak, kiraya vermek, devralmak, devretmek.

b) Yurt içinde veya yurt dışında eğitim ve öğretim konusunda ticari faaliyette bulunmak.

4) İnşaat Taahhüdü; İlgili mercilerden izin almak kaydıyla,

a) Devlet ve/veya özel sektör inşaat müteahhitliği yapmak. İnşaat hafriyat işlerini yapmak.

b) Kooperatif, deprem evleri, konut, toplu konut, siteler, okul ve hastane binaları, kültür siteleri ile han, çarşı, işyeri, alışveriş merkezi, tatil köyleri, oteller, moteller, dinlenme tesisleri ve turistik tesisler ile her çeşit binanın inşaatını yapmak.

c) Petrol, tabii gaz ve sair boru hatları, baraj, gölet derivasyon tünelleri ile havai hatlar inşaatını yapmak.

d) Her tür kanalizasyon ve arıtma tesisi inşaatını yapmak.

e) Karayolları, demiryolları, balast, mıcır, stabilize, asfalt ve köprüler ile alt ve üst geçitlerin inşaatını yapmak.

f) Diğer her türlü inşaat, tesisat ve montaj işlerinde taahhütlere girmek ve ayrıca bunları kısmen veya tamamen satmak.

Yukarıdaki amaçlarını gerçekleştirmek üzere sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gereken özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, konusuyla ilgili olarak Şirket;

gerçekleştirebilir. İcabında gayenin ifası için yerli ve

d) Konularla ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında inşaat ve diğer yapı faaliyetlerini gerektiren ihalelere katılabilir. Şubeler, acenteler, bayilik ve mümessillik açabilir. Komisyonculuk işlemleri yapabilir, serbest bölgelerde depo, imalat ve satış yeri alabilir, bu yerleri kiralayabilir, kiraya verebilir veya satabilir Bu mekanlarda uluslararası ticaret yapabilir veya bu hakları devredebilir.

e) Konuları ile ilgili hava, kara ve deniz taşıtı ile araç, makina, elektronik ve veya mekanik cihaz, donanım, tekstil, sarf ve gıda ürünü malzemelerini ve maddelerini yurt içi ve yurt dışında alabilir, satabilir, imal edebilir ve imal ettirebilir. Bunlar için ihtira, hak ve beratlarını, lisans ve imtiyazları, telif haklarını, alameti-farika ve ticaret unvanlarını, know-how, patent mümessillik ve her nevi mülkiyet haklarını iktisap edebilir ve bu hakları ile imtiyazları kullanabilir, kiraya verebilir, devredebilir, satabilir, ipotek alabilir ve verebilir.

f) Gayrimenkullerde inşaatta onarım ve tadilat yapabilir veya yaptırabilir, gayrimenkuller alabilir, satabilir üzerinde ayni haklar tesis edebilir, ipotek alıp verebilir. Gayrimenkuller üzerinde gerektiğinde imar planı tadilatı yaptırabilir. Bu amaçla ifraz, tevhit gerektiğinde bedelsiz yola terk işlemleri yaptırmak.

g) Şirket işlerin gerektirdiği durumlarda iç ve dış piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli krediler sağlayabilir.

h)Konuları ile ilgili her türlü yazılı, sesli, görüntülü ve sanal ortam yayını, kitap, gazete, dergi, ve sair neşriyat yayımını gerçekleştirebilir, bu yayımların iç ve dış ticaretini yapabilir, bu gayenin ifası için anahtar teslimi tesisler kurup bu tesisleri işletebilir, kiralayabilir, devredebilir, devralabilir. Gereken taşıt, araç, makine ve elektronik ve/veya mekanik cihazları temin edebilir, kullanabilir kiralayabilir ve satabilir.

h) Konuları ile ilgili kurmuş olduğu müesseseler ile birlikte bağlı olarak büfe, kafeterya, lokanta, restoran, mutfak, pansiyon, kamp vb birimleri kurabilir, işletebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, devredebilir, devralabilir.

i) Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurabilir.. Elektrik ve ısı enerjisi üretebilir. Üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satabilir ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunabilir.

Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolla karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Esas mukavele tadili mahiyetinde olan iş bu kararın alınabilmesi için önceden Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan gereken izin alınması zorunludur.

yabancı, gerçek ve tüzel şahıslarla işbirliği yapabilir, bu işler için gerektiğinde yabancı uzmanları süreli ve süresiz olarak Türkiye’ye getirip çalıştırabilir.

b) Şirket konuları dahilindeki tüm tesisleri kurabilir veya kiralayabilir. Bu tesisleri işletebilir veya kiraya verebilir.

c) Konuları ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla sınai ve ticari teşebbüslere katılabilir. Resmi, özel ve karma kuruluşlar ile başka kişi ve firmalarla ortaklıklara girebilir ve mevcutlara ortak olabilir.

d) Konularla ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında inşaat ve diğer yapı faaliyetlerini gerektiren ihalelere katılabilir. Şubeler, acenteler, irtibat büroları, bayilik ve mümessillik açabilir. Komisyonculuk işlemleri yapabilir, serbest bölgelerde depo, imalat ve satış yeri alabilir, bu yerleri kiralayabilir, kiraya verebilir veya satabilir Bu mekanlarda tanıtım ve uluslararası ticaret yapabilir veya bu hakları devredebilir.

f) Şirket amaç konu ve faaliyetini gerçekleştirebilmek için, her türlü taşınmaz ve taşınırı ilgili mevzuata uygun olarak her türlü gayrimenkul menkul mal hakları alabilir satabilir, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri akdedebilir, kısmen veya tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, bunların tapuya şerhlerini ve tescillerini yapabilir, Gayrimenkullerde inşaatta onarım ve tadilat yapabilir ve tadilat yaptırabilir. Gayrimenkuller üzerinde gerektiğinde imar planı tadilatı yaptırabilir. Şirket adına kayıtlı gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir, şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bila bedelle terk ve hibe edebilir, gerektiğinde bedelsiz yola terk işlemi yapabilir, yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir. Şirketin kendi veya bağlı bulunan ortaklıklarının Borç ve alacaklarından dolayı yahut olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla üçüncü Kişiler lehine maliki bulunduğu veya başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhte her türlü teminat, ipotek, sair gayrimenkul rehni ve diğer ayni ve şahsi hakları tesis edebilir, fek edebilir, ipka, iştira, şufa, vefa alt ve üst hakları tesis edebilir, fek edebilir, almış olduğu üst hakları üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, üst hakkı süresi çerçevesinde üst hakkını kısmen veya tamamen satabilir, yerli ve yabancı gerçek kişi ve kuruluşlara kiraya verebilir, şirket borçlarının temini veya şirket amaçlarını gerçekleştirmek için şirketin menkul veya gayrimenkul malları üzerine ipotek, rehin, gayrimenkul mükellefiyeti, işletme rehni, intifa, irtifak, sükna hakkı ve her türlü ayni veya şahsi hak tesis edebilir, üçüncü

kişilerden olan alacakları veya şirket amaçlarını

gerçekleştirmek için üçüncü kişilerin menkulleri ve gayrimenkulleri üzerinde tesis edilen sözü geçen haklan kabul edebilir. Aval ve kefaletleri kabul edebilir, her türlü hak ve alacakları için ayni ve şahsi teminatlar alabilir ve verebilir, olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi adına üçüncü şahısların borçlarına karşılık gayrimenkullerini ipotek verebilir, menkullerini rehnedebilir, üçüncü şahıslar lehine garanti ve kefalet verebilir, garanti ve kefalet anlaşmaları imzalayabilir. Şirket borçlarının ve alacaklarının temini, Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemler yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hususlarda gerekli her türlü devir ve ferağı yapabilir, yapılan devir ve ferağları kabul edebilir, tapuya şerh verebilir, verilen şerhi kabul edebilir ve sair tapu muamelelerini ifa eintac edebilir. Xxxxxx’xx kendisi, iştirakleri adına veya 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

g) Şirket işlerin gerektirdiği durumlarda iç ve dış piyasalarda kısa, orta ve uzun vadeli krediler sağlayabilir.

j) Şirket yukarıda belirtilen iştigal alanlarının yanında mevzuatın yasaklamadığı iktisadi ve her türlü ekonomik amaç, konu ve alanlarda faaliyette bulunabileceği gibi, bu faaliyetlerle ilgili olarak yine her türlü hakları edinebilir ve borçları da üstlenebilir.

Merkez Madde 4

Şirketin xxxxxx xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx:000 Xxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na

haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Merkez Madde 4

Şirketin xxxxxx xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx:000 Xxxxx’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve ayrıca gerekli mecralarda ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Şirket, gerek duyulması halinde yurt içinde ve dışında

şubeler açabilir.

Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz ve Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 8

Yönetim Kurulu Seçimi

Şirketin İşleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen asgari 7 veya 9 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilir. Genel kurulca seçilecek yönetim kurulunun, 7 kişiden oluşması durumunda 5’ini ve 9 kişiden oluşması durumunda ise 6 kişisinin A Grubu payların en az

%51’ine sahip ortaklarının müştereken gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı xxxxx.

Yönetim Kurulu Toplantıları;

Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe, fakat her halde ayda en az bir defa olmak üzere üç gün önceden haber verilerek başkan veya başkan yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Her üye, Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak, Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılmasına karar verilebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Aday Gösterme Komitesi yerine kaim olmak üzere tanzim edilen Kurumsal yönetim komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin görev süreleri en çok üç yıla kadardır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Üyeler, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği’ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirler.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.

Vefat veya istifa eden veya Türk Ticaret Kanunu uyarınca, üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerinin tümünün ifası için Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulur. Ayrıca Denetimden Sorumlu Komite oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu’nun md.15/6

hükmüne aykırı olmamak kaydıyla ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca

YÖNETİM KURULU

Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz ve Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 8

Yönetim Kurulu Seçimi

Şirketin İşleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen asgari 7 veya 9 kişiden oluşan çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Genel kurulca seçilecek yönetim kurulunun, 7 kişiden oluşması durumunda 5’inin ve 9 kişiden oluşması durumunda ise 6 kişisinin A Grubu payların en az %51’ine sahip ortakların müştereken gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı xxxxx.

Yönetim Kurulu Toplantıları;

Yönetim Kurulu toplantılarına dair merasim hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine riayet edilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yapılan oylamada oylarda eşitlik olması durumunda konu gelecek toplantıya bırakılır. Gelecek toplantıda da aynı konu üzerinde ki oylarda eşitlik olursa, önerge ret edilmiş sayılır. Alınan kararlar yönetim kurulu karar defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu toplantı ve kararlarına ilişkin TTK’nın ve SPK mevzuatının ilgili diğer hükümleri uygulanır.

Yönetim Kurulu bağımsız üye kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konularda Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun “kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına” ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulu üyelerinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları kaybeder ya da esas sözleşmede ön görülen nitelikleri kaybederse bu kişinin üyeliği her hangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri’ni her zaman değiştirebilir.

Vefat veya istifa eden, Türk Ticaret Kanunu uyarınca üyelik sıfatı kalkan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Yönetim Kurulu’nca uygun görülecek kişiler seçilir. Bunlar, Genel Kurul’un ilk toplantısına kadar görev yaparlar. Genel Kurul’ca kabul edilirse, kendilerinden önceki üyelerin görev sürelerini tamamlarlar.

Yönetim kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK’nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla ödeme şekli ve tutarı Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan ödeme yapılabilir. Şu kadar ki; bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

kararlaştırılacak ücret ve diğer mali haklar verilir. Şu kadar ki; bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, ayrıca şirketin internet sitesinde yer alır.

Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler gerçekleşmiş ise işlemler ile ilgili olarak genel kurulda bilgi verilir.

Yönetim Kurulu Seçimi:

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen asgari 3, 5, 7 veya 9 kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilir. Genel kurulca seçilecek yönetim kurulunun, 3 kişiden oluşması durumunda 2’sini, 5 kişiden oluşması durumunda 4’ünü, 7 kişiden oluşması durumunda 5’ini ve 9 kişiden oluşması durumunda ise 6’sını, A Grubu payların en az %51’ine sahip ortaklarının müştereken gösterecekleri adaylar arasından genel kurulca seçilmesi şarttır.

Diğer üyelerin seçiminde sermaye piyasası mevzuatı ve TTK’nın ilgili hükümleri caridir. Yönetim Kurulu üyeleri 3 yıl süre ile seçilir. Yönetim kurulu ilk toplantısında, arasından bir üyeyi başkan, bir üyeyi de başkan yardımcısı olxxxx xxxxx.

Yönetim Kurulu Toplantıları:

hükümlerine tabidir.

Yönetim kurulu alacağı bir kararla sahip olduğu hak ve yetkilerin tamamını ve/veya bir kısmını yönetim kurulu üyelerinin bir veya birkaçına veya yönetim kurulu üyesi olmayan şirket içinden veya dışından üçüncü bir gerçek kişiye devredebilir. Yönetim kurulu bu kararı almadan önce bir iç yönerge hazırlamak ve talep halinde pay sahiplerini bu konuda bilgilendirmek ve yönergeyi yayınlamakla yükümlüdür.

Şirketi Temsil Ve İlzam İle Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi

Madde 9

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama selahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya selahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisini, idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere devredilebilir. Temsil yetkisinin murahhas müdürlere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir. Murahhas azalara verilecek vazife ve selahiyetler yönetim kurulunca tayin olunabileceği gibi bu hususlara azalardan biri veya birkaçı yönetim kurulunca yetkili kılınabilir. Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe

gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni

Şirketin Temsil ve İlzamı Madde 9

ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun tekeline bırakılmış yetkiler dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Şirket namına tanzim edilecek ve şirketi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü evrakın muteber olabilmesi için şirketin resmi unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama selahiyetli şahıs veya şahısların imzasını taşıması lazımdır. Şirket namına imza koymaya selahiyetli olanlar ve bunların ne şekilde şirket namına imza edecekleri yönetim kurulu kararı ile tayin ve tespit edildikten sonra keyfiyet tescil ve ilan edilir ve buna dair tanzim edilecek sirküler tescil edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi hükümleri çerçevesinde, temsil yetkisini, idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olması zaruri olmayan müdürlere devredilebilir. Temsil yetkisinin murahhas müdürlere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir. Murahhas azalara verilecek vazife ve selahiyetler yönetim kurulunca tayin olunabileceği gibi bu hususlara azalardan biri veya birkaçı

yönetim kurulunca yetkili kılınabilir. Murahhas üyeye veya

bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı Kurumsal yönetim İlke ve esaslarında belirlenen esaslara aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.

Ancak; Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

“Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır”,

“Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur”,

“Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine

göre tespit edilir.”

müdürlere verilecek vazife ve ücretler Yönetim Kurulu tarafından tayin olunur. Bunların tayin ve azilleri Yönetim Kuruluna ait olup, Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki, menkul ve ticari işletme rehni bunlara mukabil teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı Kurumsal yönetim İlke ve esaslarında belirlenen esaslara aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kararı ile mümkündür.

“Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.”

Denetçiler, Görevleri ve Sorumlulukları Madde 10

Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan 3 yıl görev yapmak üzere, üç kişiyi geçmemek şartıyla denetçi seçer. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boşalan denetçilik için Türk Ticaret Kanunu’nun 351. maddesi uygulanır.

Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya ve gerektiği hallerde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya, Genel Kurulu gündemini saptamaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler.

Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları tek pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklayamazlar. Denetçiler; yasa veya Ana sözleşme ile kendilerine yükletilen görevleri gerektiği gibi yapmamaları nedeniyle doğabilecek zararlardan ötürü, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsil en sorumludurlar. Bu sorumluluk hakkında Türk Ticaret Kanununun 309. ve 341. maddeleri uygulanır.

Denetçilere, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

DENETLEME

Madde 10

Şirketin finansal raporlama ve bağımsız denetimi ile denetleme hususuna dair konularda Sermaye Piyasası Mevzuatının özel hükümleri ile birlikte TTK’nın ilgili yasal düzenlemeleri başta olmak üzere konuya dair tüm mevzuat hükümleri geçerlidir.

Genel Kurul Madde 11

11.1.Toplantı

Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir.

Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurullar Şirket merkezinin bulunduğu şehirde yapılır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

11.2.Oy Hakkının Kullanılması;

Genel Kurul toplantısına katılmak veya temsil edilmek isteyen pay sahipleri, pay sahibi olduklarını ispat edecek Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Formlarını toplantı gününden bir hafta önce şirket merkezine veya Yönetim Kurulunun göstereceği diğer bir yere vererek karşılığında giriş kartı alacaklardır.

11.3.Toplantı Nisabı

Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir.

00.0.Xxx sahipleri Cetveli;

Genel Kurul toplantılarına katılmak üzere pay sahibi olduklarını ispat eder nitelikteki belgeleri öngörülen müddet içinde vererek giriş kartı almış bulunan pay sahipleri, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile adreslerini ve payları miktarını gösteren bir cetvel görüşmelere başlamadan önce pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin Yönetim Kurulundaki bir üye tarafından imzalanmış olması gerekir.

11.5.Genel kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar;

Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Xxx sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için bu kararların kapsamı ve var ise bunlara karşı oy verenlerin karşı oy nedenlerini de kapsayan bir tutanağın hazırlanması gereklidir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

11.6.Oy Kullanma Şekli;

Genel Kurul toplantılarında oy kullanımı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirilir.

GENEL KURUL

Madde 11 –

Şirketin hissedarları senede en az bir defa Genel Kurul halinde toplanırlar. Şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi doğrultusunda toplanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirketin Internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar yapılır. Kanuna ve Xxxx Sözleşme hükümlerine uygun surette ve şekilde toplanan Genel Kurul hissedarların tamamını temsil eder. Bu suretle toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında da muteberdir.

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren ilgili mevzuatın öngördüğü süre içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ve gündeme dâhil diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Genel Kurul, kanunda ve Esas Sözleşmede açıkça öngörülen hallerde karar almaya yetkilidir. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda ve TTK ile bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Genel Kurul toplantısına katılım ve oy kullanma hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı’na aykırı olmamak şartı ile TTK. ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri uygulanır.

Genel Kurul, süresi dolmuş olsa dahi, Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler. Kanunda yazılı hallerde, mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi de Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Şirketin sermayesinin en az %5’ine sahip olan hissedarlar gerekçe ve gündemi de bildirmek suretiyle Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanılmasını istedikleri konuları gündeme koymasını Yönetim Kurulundan isteyebilirler. Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, Genel Kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırılır. Aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Bu hususlarda TTK’nın ilgili hükümleri uygulanır. Hisse sahiplerinin toplantıya iştirak hakları, toplantıda pay senedi malikinin durumu, üzerinde intifa hakkı bulunan pay senedinden doğan oy hakkına ilişkin durum, hisse sahiplerinin Genel Kurullarda bilgi alma hakkı ve sır saklama mükellefiyetleri ile birlikte diğer hak ve mükellefiyetleri ile ilgili kaydi sistem esasları göz önünde bulundurulma şartıyla TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.

Genel Kurulların, Şirketin İdare Merkezinde toplanması esastır. Ancak icap eden hallerde Yönetim Kurulunca belirlenen diğer elverişli bir yerde toplanabilir.

Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunmasına ilişkin yasal düzenlemelere uyulur. Genel Kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri, Hazirun Cetvelinin

hazırlanması, çağrısız Genel Kurul toplanmasına dair hususlarda

TTK, SPK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri geçerlidir.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Bu hususta SPK’nın vekâleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemelerine uyulmak zorundadır. Yetkinin şekli Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir.

Genel Kurul toplantıları, şirket Genel Kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkındaki iç yönergesi doğrultusunda icra edilir. Genel Kurulda en az 1 Yönetim Kurulu üyesi, murahhas üye ile denetçinin bulunması zorunludur. Toplantı tutanaklarının tescil ve ilanı dâhil bu sürece müteallik sair hususlarda mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılacak düzenlemeler ile, münhasıran kendi yetkisine bırakılan hususları ve ayrıca TTK’nın ilgili maddeleri hükmünde sayılan yetkilerini bir başka organa devredemez.

Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar, toplantının ertelenmesi ve pay sahibinin Genel Kurula katılım hakları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı ve diğer konularda Sermaye Piyasası mevzuatı ile birlikte TTK’nın ilgili maddeleri ile sair mevzuat uygulanır. Yetkinin şekli Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından tayin ve ilan edilir.

sair mevzuat uygulanır.

Toplantılarda Komiser Bulunması Madde 12

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

BORÇLANMA ARACI (TAHVİL) VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 12

Yönetim Kurulu yasal mevzuata uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda pay ihraç etmek suretiyle çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yine Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde ve altında pay çıkartma yetkisine haizdir. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yurt içi ve yurt dışında borçlanma aracı (tahvil), pay senedi ile değiştirilebilir tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, katılma intifa senetleri, finansman bonoları ile ileride ihracına izin verilebilecek her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir. Bu yetki Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında Yönetim Kurulu tarafından süreye bağlı olmaksızın kullanılır. Bu madde uyarınca Yönetim Kurulu tarafından alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulunun belirleyeceği esaslar dâhilinde ilan edilir.

Yönetim kurulu, şirketin konusuna giren işlerin finansmanını temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde kira sertifikası çıkartılmasını sağlamak adına varlık kiralama şirketi ile bu konuda sözleşmeler imzalayabilir, şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkul malları varlık kiralama şirketine devredebilir veya kiralayabilir, devrettiği malların geri

kiralanması ve xxxx xxxxx sözleşmesini imzalayabilir.

İlan Madde 13

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır.

Genel Kurul’un toplantıya çağırılmasına ait ilanların, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No:56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği” uyarınca elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde yayımlamak zorunda olduğu bilgi ve belgelere müteallik olmak Seri IV, No:56 “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin de belirlenen esaslara uyulur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397‘nci 438’inci maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kurula gönderilir ve

kamuya duyurulur.

İlan Madde 13

Şirkete ait ilanlar mevzuatın öngördüğü şekilde olmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

Ana sözleşme Değişikliği Madde 15

Bu esas sözleşmede meydana gelecek bilumum değişikliklerin hüküm ifade edebilmesi, Sermaye Piyasası Kurulunun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlı ve tabidir. Bu değişiklikler usulünce tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

Ana Sözleşme Değişikliği Madde 15

Bu esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurulda görüşülebilmesi için Yönetim Kurulunun bu konuda Sermaye Piyasası Kuruluna uygun görüş ve ilgili bakanlık olan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır. Bu değişiklikler usulünce tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

Senelik Raporlar Madde 16

Yönetim kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan genel kurul tutanağında ve genel kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin ismi ile pay miktarını gösteren cetvelden ikişer nüsha genel kurul toplantısından sonra hazır bulunan komisere verilecektir.

Kârın Saptanması ve Dağıtılması Madde 17

Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır.

A) Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

Çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar safi karın yüzde beşi (%5) nispetinde kanuni yedek akçe ayrılır.

Kârın Saptanması ve Dağıtılması Madde 16

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve

Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü

B) Birinci Temettü

Safi kardan A) bendinde belirtilen meblağ düşüldükten sonra kalan miktardan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktara uygun olarak birinci temettü ayrılır.

C) İkinci Temettü

Safi kârdan A) ve B) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

D) İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Varsa Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi veya kurumlara verilen kar payları ve yapılan bağışlar ayrılır. Bu ödemeler Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son fıkrasına aykırılık teşkil etmeyecek şekilde ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla yapılacaktır.

Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılır. Karın dağıtımında Sermaye Piyasası mevzuatı

hükümlerine uyulur.

ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER

Şirketin Kendi Paylarını Satın Ve Rehin Alması Madde 17

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen şartlar çerçevesinde kendi pay senetlerini satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilir. Şirketin kendi paylarını satın ve rehin almasına ilişkin şartlara işlem sınırlarını geri alınan payların elden çıkarılmasına veya itfasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslarda TTK, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur.

Yedek Akçe Madde 18

Kanuni yedek akçe şirket sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar ayrılır. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 1, 2 ve 3 numaralı fıkraları hükümleri mahfuzdur. Kanuni yedek akçenin sermayenin % 20‘sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.

Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyiye gitmemesi zamanlarında işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticeleri hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.

Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu ana sözleşme

Şirketin Fesih Ve Tasfiyesi Madde 18

Şirketin sona erme ve tasfiyesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu ile sair mevzuat hükümleri uygulanır.

hükümlerine göre ayrılması gereken paralar sâfi kârdan ayrılmadıkça pay sahiplerine kâr dağıtılmaz.

Document Metadata

Table of Contents

LOKMAN HEKİM ENGÜRÜSAĞ SAĞLIK, TURİZM, EĞİTİM HİZMETLERİ ve İNŞAAT TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME MADDE TADİL TASARISI

Document Metadata