Contract

1. Tanımlar

İşbu Satış Koşul ve Şartlarında aşağıdaki sıralanan ibareler ken- dilerine aşağıda verilen anlamları ifade eder:

“Sözleşme” Şirket ve Müşteri ara- sında mal alımı ve satımı için akdedilen herhangi bir sözleşme. “Şirket” NSK UK Limited Şirketi “Müşteri” Xxxxxx tarafından verdiği sipariş kabul edilen gerçek veya tüzel kişilik.

“Ürün” Xxxxxx tarafından Müşteriye temin edilecek herhangi bir ürün (ürünün kendisi veya ürünün bile- şenlerini kapsamak üzere)

2. Sözleşmenin Esası

a) Sözleşme’ye uygulanacak satış şart ve koşulları, işbu Satış Koşul ve Şartlarında belirlenmiş olup diğer hiçbir şart ve koşul (verilecek sipariş yazısı üzerinde yer alabilecek Müşteri bildirimleri, sipariş teyit yazıları veya benzeri dokümanlar dahil) uygulanmayacaktır. Müşteri tarafından Ürünler için Şirket’e verilecek siparişler, Müşteri tarafından Ürünlerin burada yer alan şart ve koşullar çerçevesinde temin edilmesi için verilen teklif (icap) olarak addedilecektir. Taraflarca üzerinde yazılı olarak mutabık kalınmadıkça herhangi bir ilave veya değişiklik geçerli sayılmayacaktır.

b) Verilen sipariş, Şirket tarafın-

dan yazılı olarak kabul veya teyit edilinceye kadar Şirket bakımından bağlayıcı değildir. Şirket, Müşterinin Şirkete karşı sorumluluklarını yerine getirmedi- ği durumlarda (diğer haklarından veya başvurabileceği yasal yollardan herhangi birine halel gelmemek kaydı ile) tamam- lanmamış bir siparişi iptal etme veya sevkiyatları durdurma hak- kına sahiptir.

c) Şirket tarafından kabul edilmiş bir sipariş, Şirketin yazılı onayı ol- maksızın Müşteri tarafından iptal edilemez ve Müşteri Şirketin bu siparişin iptali nedeni ile karşıla- şacağı tüm kayıplarını (kar kaybı, iş kaybı, müşteri çevresinin azal- ması dahil olmak üzere) maliyet- leri, zararları, yapılan harcama ve masrafların tamamını tazmin et- mekle yükümlüdür.

3. Sevkiyat

a) Şirket, Ürünün teslimatı için be- lirttiği tarihlerde sevkiyatın gerçek- leşmesine yönelik olarak elinden gelen tüm gayreti gösterecektir. Ancak verilen tarihler yaklaşık ta- rihler olup, yapılacak herhangi bir ihbar/ihtar için esas teşkil etmeye- cektir. Tarih belirtilmediği durumlarda sevkiyat makul bir süre içersinde gerçekleşti- rilecektir. İşbu Şart ve Koşullar dâhilindeki diğer hususlar saklı kalmak kaydı ile Şirket, Ürünlerin sevkiyatından doğacak gecikme- lerden dolayı doğrudan veya do- laylı olarak ortaya çıkabilecek herhangi bir kayıp (kar kaybı dahil olmak üzere) maliyet, zarar, yapılan harcama ve masraftan (Şirketin kusuru nedeni ile olsa dahi) sorumlu olmayacaktır ve böyle bir gecikmenin yüz seksen

(180) günü geçmesi halinde Müşteri Sözleşmeyi sonlandırma veya feshetme hakkına sahip

olacaktır.

b) Başka bir teslimat şekli üzerin- de taraflarca yazılı olarak mutabakata varılmadığı sürece Ürünlerin teslim şekli Ex-Works (Incoterms 2020) olarak belirlen- miştir.

c) Ürünlerin riski (hasar ve yarar), Ürünlerin Müşteriye, Müşterinin a- centesine veya nakliyecisine teslim edildiği andan itibaren Müşteriye geçer. (Müşteri adına hareket eden acente veya nak- liyeciye Şirket tarafından talimat verilmiş olduğu durumlar dahil ol- mak üzere) Sevk esnasında mey- dana gelebilecek kayıp veya za- rarlardan doğacak olan talepler sevkiyatı takip eden beş (5) gün içerisinde veya Ürünün teslim edilmediği durumlarda Ürün sevk tarihinden itibaren yirmi bir (21) gün içerisinde Şirket’e yazılı olarak bildirilmediği takdirde Şirket tarafından kabul edil- meyecektir. Ürünün Müşteri'nin tesislerinde veya giriş limanında teslim alınması esnasında zarar görmüş olması veya eksik ürün çıkması halinde, derhal nakliyeci ve Şirket yazılı olarak bilgilendi- rilecektir.

d) Mülkiyetin Geçişi. Ürünlerin mülkiyeti yukarıda 3 (b)

maddesinde belirtildiği şekilde teslim ile Müşteriye geçecektir.

e) Şirket ürünleri kısmi sevk yolu ile teslim etme hakkını saklı tutar. Böyle bir durumda Sözleşme her teslimat için ayrı bir sözleşme ola- rak yorumlanacaktır. Herhangi bir kısmi sevkin gerçekleşmemesi halinde, bu durum Müşteriye Söz- leşmeyi tanımama hakkını sağla- mayacaktır.

4. Sigorta

Şirket, ihracatı yapacak Müşteri- nin talebi doğrultusunda Ürünler için deniz sigortası yapılmasına yönelik olarak gerekli girişimlerde bulunacak, Ürünlerin sevkini si- gortacıya bildirecek ancak bu talep ile ilgili olarak herhangi bir ihmal, hata veya bildirim yapıl- mamasından dolayı sorumlu tutu- lamayacaktır.

5. Fiyat

Geçerli olan fiyat sevkiyatın yapıl- dığı zaman faturada belirtilmiş olan fiyattır. Şirket’in hâlihazırdaki fiyat listesinde gösterilen fiyatlar, ilgili fiyatlar üzerinden satış yapılacağını ifade eden bağlayıcı bir teklif anlamına gelmez. Şirket, düşük değerli siparişlere asgari ölçüde masraf ekleme ve Müşteri tarafından ödenecek bedel bakımından, Euro fiyatlar ile Türk Lirası arasındaki kur farkının, fiyat listesinin basıldığı ve sevkin yapıldığı tarihler arasında faturada yer alan tutarın yüzde 5 oranından daha fazla değişmesi halinde fiyat değişikliğine gitme hakkını saklı tutar. Ürünlerin fiy- atına katma değer vergisi veya Müşteri tarafından Ürünler için ödeme esnasında yapılacak baş- kaca uygulanabilir vergilere ait tutarlar dâhil değildir.

6. Mücbir Sebepler

Şirket tamamı ile kendi kontrolü dışında gelişebilecek olaylardan dolayı (grev, lokavt, veya diğer endüstriyel anlaşmazlıklar veya doğal afetler, savaş, yerel veya

ulusal yönetimin getirdiği kısıtla- malar veya yasaklar, yangın, sel veya kazalar dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) taahhüdünde oluşabilecek gecikmeler veya Şirket sorumluluğunda bulunan taahhütlerini yerine getirememesi halinde Müşteriye karşı her hangi bir sorumluluk altında olmayacak veya işbu Sözleşmeyi ihlal etmiş addedilmeyecektir. Bu gibi durum- ların yüz seksen (180) günden daha uzun sürmesi halinde Şirket, sözleşmeyi feshetme hakkına sahip olacaktır.

7. Paketleme

Aksi belirtilmediği takdirde geri dönüşümsüz paketleme bedeli Şirket tarafından verilen fiyatlara dahildir. Geri dönüşümü olan konteynerlerin bedeli, ilgili konteynerler otuz (30) gün içerisinde, iyi durumda ve nakliye bedeli ödenmiş şekilde geri gönderilmediği takdirde Müşteri’den ayrıca tahsil edilecek- tir. Müşteri geri gönderim ya- parken malzemenin çıkış tarihini Şirkete yazılı olarak bildirmelidir.

8. Ödeme

Müşterilerimizden gelecek sipariş- ler aşağıda tanımlanan ödeme yöntemlerinden birisinin sağlan- ması ile birlikte kabul edilir.

i) Sipariş ile peşin ödeme, veya

ii) Xxxxxx tarafından belirlenecek bir bankaya, birinci sınıf bir bankanın geri dönülemez nitelikteki akreditif ile ödeme veya birinci sınıf bir Londra bankasının teyidini taşımak kaydı ile açılacak gayri kabili rucu akreditif mektubu; Bunun dışındaki ödeme şekilleri için önceden Şirket ile mutabık kalınmalıdır.

c) Şirket bakımından ödemenin zamanı önem arz etmektedir. Şirket hesabına para girişi sağlanmadığı sürece ödeme yapılmış sayılmayacaktır.

d) Şirketin Müşteriye ödemesi ge- reken ve kesintiye eşit miktarda bir alacağının icra edilebilir bir mahkeme kararı ile sabitleşmesi durumu istisna olmak üzere, Müşteri Sözleşme kapsamında belirtilen tüm ödemeleri, takas, mahsup, karşı talep ve benzeri nedenlerle herhangi bir kesinti yapmaksızın yerine getirecektir.

e) Müşterinin işbu Sözleşme kap- samında belirtilen ödeme tarihin- de ödeme yapmaması halinde (di- ğer haklarından veya başvurabileceği yasal yollardan herhangi birine halel gelmemek şartı ile) Şirket, Müşteriye ödenmeyen meblağ üzerinden (karar öncesi ve sonrası dönem için) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1530/7. Maddesi uyarınca her yıl Xxxx ayında ilan edilen, tacirler arasında geç ödemelerde uygulanacak temerrüt faizi oranı üzerinden faiz uygulayabilir ve/veya ödeme yapılıncaya kadar yapılacak olan sevkiyatları dur- durabilir.

9. Lisanslar

a) Müşteri, Ürünün Şirket tarafından kendisine sevk ve teslim edilebilmesi için gerekli olabilecek tüm doküman, lisans, ve izinlerin temininden

sorumludur. Herhangi bir şüpheye mahal bırakmamak amacı ile, işbu 9. madde kapsamında Şirket, Müşteriye karşı dokümanların, lisansların ve gerekli izinlerin alınmamasından dolayı herhangi bir sorumluluk altında olma- yacaktır.

b) Bazı ürünler “çift kullanım” amaçlı olarak belirlenmiş olup ba- zı ülkelerde çift kullanım kısıtlan- dırılmış olduğundan dolayı Ticaret ve İhracat Sınırlamaları ve kont- rollerine tabidir. Müşteri, ihracat ve ticari sınırları belirleme sorum- luluğunu taşımaktadır ve gerekli olabilecek lisanslara başvuru ya- parak lisansları çıkarma veya ge- rekebilecek izinleri devlet dairele- rinden alma yükümlülüğünü yeri- ne getirmelidir.

10. Tanım ve spesifikasyon Katalog, fiyat listeleri, broşür, el ilanları veya diğer tanıtıcı malze- me içerisinde yer alan tanımla- malar, resimler ve diğer materya- lin doğru bilgi vermesi için tüm gayret gösterilmiş olmasına rağ- men, bu tanıtıcı malzemeler Söz- leşme’nin bir parçası olmayıp, herhangi bir temsil veya garanti anlamı taşımazlar, sadece içinde bulunan durumlar için açıklandığı üzere kullanılabilirler ancak Sözleşmenin kapsamı içinde yer almazlar. Şirket, Ürünlerin tasarımını önceden haber vermeksizin değiştirme hakkını saklı tutar.

11. Garanti

i) Aşağıda belirtildiği üzere, Şirket ürettiği tüm Ürünlerin malzeme ve işçiliğini garanti etmekte, ancak bu garanti kapsamı altında tüm sorumluluğu, teslimattan itibaren on iki (12) ay içerisinde masrafları Müşteriye ait olmak kaydı ile Ürü- nün geri gönderilmesi ve Şirket tarafından hatalı işçilik ve malze- menin tespiti halinde sadece Şir- ketin opsiyonunda olmak kaydı ile söz konusu Ürünün yerine yeni- sini vermekle veya ürünü tamir et- mekle veya ürün bedeli için Müşteri lehine alacak kaydetmek ile sınırlıdır.

ii) Şirket işbu garanti kapsamı al- tında aşağıdaki şartlarda her- hangi bir sorumluluk almaz:

a) Şirketin Müşteri tarafından ayıbın tespitinden itibaren yedi

(7) gün içinde yazılı olarak bil- gilendirilmediği hallerde;

b) Üründe var olduğu öne sürülen ayıbın, yapılan inceleme sonrasında kısmen veya tamamen yanlış kullanım, ihmal, aşırı yükleme, uygun olmayan yağ kullanımı, doğru olarak yapıl- mamış kurulum veya doğru ya- pılmayan bakım, ürün üzerinde yapılan değişiklikler veya kaza ve- ya normal kullanımdan oluşabile- cek eskime ve yıpranma, olağan dışı çalışma şartları veya Şirket tarafından belirlenen talimatların dışında kullanılmasından kaynak- lanması hallerinde;

c) Herhangi bir nakliye, kurulum, taşınma, işçilik ve diğer masraflarından;

d) NSK Grup Şirketleri tarafından üretilmeyen bileşenlerden, ancak, Şirket bu gibi malzemeler için kendisine verilen garantiyi Müşterinin de yararlanması amacı

Satış Koşul ve Şartları

ile Müşteriye aktarmak için gerekli girişimleri yapacaktır.

e) Ayıbın, Müşterinin Şirket tara- fından Ürünün depolanması, kurulması, işletmeye alınması ve bakımı için verilen sözlü ve yazılı talimatlara uymamasından kay- naklandığı haller;

f) Müşterinin, Şirket’in yazılı onayı olmaksızın Ürüne değişiklik yap- ması veya Ürünü tamir etmesi, veya

g) Ayıbın, Müşteri tarafından ha- zırlanan veya onaylanan çizim ve- ya tasarım spesifikasyonlarına ilişkin tasarım hatasından kaynaklandığı hallerde.

iii) Şirket, Ürünün belli bir amaç doğrultusunda kullanımı için, ürü- nün bu amaca uygunluğunu veya kullanıma elverişli olduğunu ga- ranti etmez.

12. Sorumluluğun Sınırlanması

a) Aşağıdaki maddeler ve 11. madde çerçevesindeki hükümler Şirketin Müşteriye karşı sorumlu- luğunun tamamını oluşturmaktadır (şirket çalışanlarının, temsilcilerinin ve alt taşeronlarının hareketlerinden veya ihmallerinden doğabilecek sorumluluklar dahil olmak üzere):

i) işbu Satış Koşul ve Şartlarının

ihlal edilmesi durumunda, ve

ii) Sözleşme kapsamındaki beyan, ihmal veya haksız fiiller nedeniyle..

b) İşbu Satış Koşul ve Şartlarında yer alan Şirketin tazminat yükümlülükleri Müşteri tarafından talep edilebilecek münhasır tazminatlar olup işbu Satış Koşul ve Şartlarında belirtilenler dışında Müşterinin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununda yer alan diğer hakları kullanabilmesi mümkün değildir.

c) Bu Satış Koşul ve Şartları içerisinde yer alan hiçbir madde, Şirketin ağır ihmalinden veya kastından dolayı oluşabilecek zararlara karşı Şirket’in sorum- luluğunu ortadan kaldırmaz ve bu sorumluluğa sınır getiremez. Müşterinin dikkati özellikle 12. maddenin (d) fıkrasında yer alan koşullara çekilmektedir:

d) 12 Maddenin (b) ve (c) fıkraları şartları gereğince

i) Şirketin sözleşme gereği toplam tazminat sorumluluğu, haksız fiil (kusuru veya kanuni yükümlülüklerini yerine getir- memesi dahil olmak üzere) yanlış beyan veya benzeri durumlar dahilinde işbu Satış Koşul ve Şartları kapsamında beklenen performansı gösterememesi duru- munda sorumluluğu sipariş edilen Ürünlerin değerini, varsa fiyat de- ğişiklikleri dahil olmak üzere, geç- meyecektir;

ii) Şirket, bu sözleşme ile bağlan- tılı olarak, Müşteri karşısında, be- yanları veya herhangi bir zımni garanti, koşul veya diğer şartlar veya mahkeme kararları veya Sözleşme hükümleri çerçeve- sinde doğrudan olmayan veya do- laylı kayıp veya zararlardan (kar kaybı, iş kaybı, artan üretim mali- yetleri, müşteri çevresinin azalması dahil olmak üzere), maliyetlerden, masraflardan veya dolaylı tazminatlardan (Şirketin, şirket çalışanlarının veya alt

yüklenicilerinin ihmali sonucu meydana gelip gelmediğine bakılmaksızın) sorumlu tutulamayacaktır.

13. Özel malzemeler ve ürünler Ürünlerin Müşteri tarafından sağ- lanan spesifikasyonlara göre özel olarak üretildiği durumlarda, Şirket satış için sipariş edilen miktarın yüzde onu (%10) kadar daha az veya daha çok üreterek bu kapsamda tahsilat hakkını satış şartı olarak elinde tutar. Yazılı olarak taraflarca mutabık kalınmadığı sürece, Şirket bir müşteri veya müşteri grubu için özel üretim yapılan veya benzer şekle sahip bir ürünü üretme ve diğer müşterilerine satma hususunda herhangi bir kısıtlama kabul etmez.

Müşteri tarafından sağlanan spe- sifikasyonlara göre özel üretim yapıldığı durumlarda, Müşteri, Şir- kete herhangi bir kişi tarafından Müşteri spesifikasyonlarına uygun olarak üretim yapması nedeni ile açılabilecek patent, telif, tasarım, marka veya diğer fikri mülkiyet hakları ihlali ile ilgili tazminat talepleri bakımından Şirket aleyhine doğacak veya oluşabilecek ödenmiş veya öde- necek tüm kayıpları ve zararları tazmin etmekle yükümlü olacaktır.

14. Xxxxx Xxxxxxxx

Ürüne ait tüm patent, telif, tasa- rım, marka ve diğer fikri mülkiyet hakları Şirket’in mülkiyetinde kal- maya devam edecek ve işbu Satış Koşul ve Şartları çerçeve- sinde hiçbir hüküm Müşteriye Ürünü üretme hakkı ve lisansı verilmiş olarak addedilmeyecektir.

15. Uygulanacak Hukuk

Bu Satış Koşul ve Şartları ve Sözleşme hükümlerinin tamamı Türkiye Cumhuriyeti Kanunlarına uygun olarak yorumlanacak Sözleşmeden yahut Satış Koşul ve Şartlarından kaynaklanan uyuşmazlıklara Türk Hukuku uygulanacaktır. Taraflar yalnızca Türk mahkemelerinin yargılama yetkisini kabul ederler. Satış Koşul ve Şartlarından veya Sözleşme’den doğacak herhangi bir uyuşmazlık, İstanbul Tahkim Merkezi Tahkim Kuralları uyarınca, 1 hakem tarafından, İstanbul, Türkiye'de çözümlenecektir. Tahkim Türkçe dilinde yürütülecek ve tahkim kararı bağlayıcı ve nihai olacaktır.

16. Elektronik Bilgi

Elektronik ortamda Şirket tarafın- dan sağlanan bilgiler olduğu gibi sunulmakta ve açık veya örtülü herhangi bir garanti taşımamakta- dır. Bu çeşit bilgiler Şirket’in telif hakkına sahip olduğu bilgiler olup sadece Şirket’ten bir ürün satın alınması için kullanılabilir ve baş- ka bir amaç için kullanılamaz.

17. Genel

a) Şirket’in çalışanları veya acen- teleri herhangi bir beyanda bulun- maya, Ürün hakkında fikir vermeye veya öneride bulunmaya Şirket tarafından yazılı olarak teyit edilmediği sürece yetkili değiller- dir. 12 (c) maddesine halel gelmeksizin, herhangi bir söz- leşme yapılması esnasında Müş- teri Şirket tarafından teyit edil- memiş beyan, tavsiye veya

öneriye dayanarak hareket etmediğini veya Xxxxxx tarafından teyit edilmemiş beyan, tavsiye veya önerilerin ihlali sebebiyle herhangi bir talep öne sürme hakkında feragat ettiğini kabul eder.

b) Şirket aşağıdaki durumlarda, diğer haklarından veya başvurabileceği yasal yollardan herhangi birine halel gelmemek kaydı ile, Sözleşmeyi feshetme veya Müşteriye herhangi bir sorumluluk yüklemeksizin Sözleş- me kapsamında yapılacak tesli- matları durdurma yahut sevk edi- len Ürünlerin bedellerinin xxxx- memesi halinde derhal ödeme yapılmasını talep etme hakklarını saklı tutar:

i) Müşteri alacaklılarıyla kendi is- teği ile alacaklarının yeniden yapılandırılması hususunda bir anlaşma yaptığı takdirde veya bir iflas işlemine konu olmuş ise veya (gerçek veya tüzel kişilik) iflas etmiş ise veya (tüzel kişi- lik) tasfiye durumunda ise veya tasfiye dilekçesi sunulmuş ise ve- ya tasfiyeye girmesi için zorlan- mış ise (bir başka şirket ile birlikte gerçekleştirilen birleşme veya yeniden yapılanma süreçleri hariçtir); veya

ii) Müşterinin herhangi bir malı ve- ya malvarlığının alacaklı tarafından ipoteğin paraya çevrilmesi veya haciz gibi yollarla edinilmesi veya Müşteri’nin malvarlığına kayyım atanması du- rumunda; veya

iv) Müşterinin ticari faaliyetlerini sona erdirmesi veya sona erdirme tehlikesi içinde olması; veya

v) Şirketin yukarıda sıralanan o- layların meydana geleceğini makul olarak öngördüğü durumlarda.

c) Bu Satış Koşul ve Şartlarında yer alan başlıklar kolaylık olması açısından eklenmiş olup Satış Koşul ve Şartlarının içeriğinin yo- rumunda dikkate alınmayacaktır.

d) Taraflarca işbu Satış Koşul ve Şartları kapsamında gönderilecek olan ihbarlar yazılı olarak tarafların kayıtlı iş yeri adreslerine gönderilecektir. Şahıslar tarafından elden teslim edilen ihbarlar teslimat ile, faks ile gönderilen ihbarlar gönderim tarihinde (faks mesajının normal gönderim raporu alınması kaydı ile), birinci sınıf posta ile gön- derilen ihbarlar gönderim saatin- den itibaren 48 saat içerisinde te- bellüğ edilmiş sayılır. ANCAK HER HALÜKARDA, teslimatın saat 16:00 dan sonra veya nor- mal çalışma günü olmayan bir gün yapıldığı durumlarda böyle bir ihbar bir sonraki iş günü saba- hı saat 09:00 itibarı ile tebellüğ edilmiş sayılacaktır.

e) İşbu Sözleşme çerçevesinde Şirket’in tüm hak ve yetkileri, bu Sözleşme kapsamında olsun veya olmasın Şirketin diğer hak ve yetkilerine halel getirmeyecek ve bunlardan ayrı olarak değerlendirilecektir.

f) Şirketin Sözleşme kapsamında yer alan herhangi hükmü kısmen veya tamamen uygulamamış, bu hükümlere başvurmamış olması, işbu Sözleşme kapsamındaki

hiçbir hakkından feragat ettiği anlamına gelmez.

g) İşbu Sözleşme kapsamında Müşteri, Şirket’in önceden yazılı izni olmaksızın haklarını veya sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir başkasına dev- redemez, lisanslayamaz veya ta- şere edemez. İşbu Sözleşme kap- samında, Şirket Müşterinin izni olmadan kısmen veya tamamen alacakları da dahil olmak üzere haklarını kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devredebilir, li- sanslayabilir veya taşere edebilir.

h) Taraflar, Şirketin Ürünleri kendi adına ve tek başına satmakta olduğunu, Şirket dışındaki başka kişi veya kişilerin herhangi bu kapsamda bir hakkı veya yükümlülüğü bulunmayacağını ve üçüncü kişilerin bu kapsamda herhangi bir dava açma veya davaya taraf olma yetkilerinin olmayacağını kabul ve beyan etmektedir.